Datasection Inc. — Interim / Quarterly Report 2018

Feb 9, 2018

 第３四半期報告書_20180209145524

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年２月９日
【四半期会計期間】	第18期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）
【会社名】	データセクション株式会社
【英訳名】	Datasection Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　澤　博史
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷２丁目17番２号
【電話番号】	03-6427-2565（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　望月　俊男
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷２丁目17番２号
【電話番号】	03-6427-2565（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　望月　俊男
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31131 39050 データセクション株式会社 Datasection Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-12-31 Q3 2018-03-31 2016-04-01 2016-12-31 2017-03-31 1 false false false E31131-000 2018-02-09 E31131-000 2017-12-31 E31131-000 2017-10-01 2017-12-31 E31131-000 2017-04-01 2017-12-31 E31131-000 2016-12-31 E31131-000 2016-10-01 2016-12-31 E31131-000 2016-04-01 2016-12-31 E31131-000 2017-03-31 E31131-000 2016-04-01 2017-03-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20180209145524

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第17期 第３四半期 連結累計期間	第18期 第３四半期 連結累計期間	第17期
会計期間		自平成28年４月１日 至平成28年12月31日	自平成29年４月１日 至平成29年12月31日	自平成28年４月１日 至平成29年３月31日
売上高	（千円）	415,516	404,725	593,845
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	45,752	△11,211	71,249
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	30,574	△7,230	36,365
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	30,440	△8,773	37,682
純資産額	（千円）	1,061,619	1,806,950	1,073,114
総資産額	（千円）	1,150,494	1,864,153	1,175,641
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	2.94	△0.64	3.48
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	2.64	-	3.13
自己資本比率	（％）	90.8	96.0	89.3

回次		第17期 第３四半期 連結会計期間	第18期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成28年10月１日 至平成28年12月31日	自平成29年10月１日 至平成29年12月31日
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１株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	1.71	△0.23

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第18期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、データエクスチェンジコンソーシアム有限責任事業組合は平成29年９月に清算結了しております。

 第３四半期報告書_20180209145524

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年12月27日開催の取締役会において、株式会社KAGホールディングズが保有するKAGネットワークソリューションズ株式会社の発行済株式の全部及び得意先との契約（以下「株式等」という）を取得することを決議し、同日付で株式等譲渡契約を締結しております。なお、株式等の取得について、条件付きで段階的に行います。

上記の株式等譲渡契約に基づき、平成30年１月４日にKAGネットワークソリューションズ株式会社の発行済株式の70%を停止条件付で取得し、同社を子会社化しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

①経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用情勢、所得環境に改善が見られ、緩やかな景気回復基調が続いている一方で、実質賃金の伸び悩みによる個人消費の低迷やアジア諸国経済の景気減速、地政学リスクの高まりなどを受け、依然として先行き不透明な状況が続いております。

また、当グループが所属するITサービス市場におきましては、引き続き好調な市場環境を維持しており、人工知能（AI）ビジネスの国内市場は平成32年度には１兆20億円、平成42年度には２兆1200億円に拡大するといわれております。特に金融業のAIビジネス市場は年平均46.2％で成長すると試算されております。（※１）

こうした状況を踏まえ、当グループでは、長期的な展望に立ち、新規事業の開発を継続的に実施しております。

特に、人工知能（AI)による事業展開を推し進めており、当第３四半期連結会計期間においてはAI解析の新技術開発、並びにAIでの新たな展望を見込める事業体について株式取得による子会社化の意思決定を行うなど、将来的な収益増に向けた活動を以下のとおり行いました。

(ⅰ)AIプラットフォームによるソリューション開発

「AIのすそ野を広げることが未来を創る」をテーマとして掲げ、AIプラットフォーム「MLFlow」を開発し、α版をリリースしました。また、当第３四半期連結会計期間においては当社におけるソリューション開発にも「MLflow」活用し、開発期間の短期化につなげています。なお、今後、AI開発のプラットフォームの整備をさらに促進し、散在する技術やノウハウを有機的に融合させて、革新的な技術創出につなげていきます。

(ⅱ)ドローンによる太陽光パネル自動点検事業の開始

当社は、株式会社ブイキューブロボティクス（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：出村 太晋、以下「ブイキューブロボティクス」）と、６月に業務提携を結び、当社が保有する「AI を活用した映像解析技術」とブイキューブロボティクスが保有する「ドローンの自動航行技術」の組み合わせによる様々な「警備・点検業務の完全自動化」の実現に向け、協働で事業化を進めております。当第３四半期連結会計期間においてはその第一弾の取り組みとして、メガソーラーにおける点検業務の効率化に向けた太陽光パネルの自動点検を事業化し、サービスとしてご提供する運びとなりました。

当社は、点検自動化ソリューションのうち、画像受け入れから解析、異常検知の技術を提供しております。

当社独自のプラットフォーム「MLFlow」によって、通信により受け取った画像の解析から検知結果出力までの自動化を実現しました。人手による作業が不要となることで検知スピードが劇的に向上し、ドローンによる撮影後当日中の点検レポート出力を可能としました。

(ⅲ)KAGネットワークソリューションズの株式取得

平成29年12月27日開催の取締役会にて、基幹システムの運用保守業務をメインに行う、KAGネットワークソリューションズ株式会社（以下、「KAGネットワークソリューションズ」という。）の株式を取得し、同社を子会社化することについて決議しております。

今後の将来的な業界展望として、システムの運用保守業務にもAIが導入・活用されていくことが予想されるところであり、当社としてもその分野には積極的に参入をしていきたい考えです。システム保守運用業務にAIを導入するにあたっては、AIに全面移行する前の人的なサポートが必須であり、KAGネットワークソリューションズがその人的サポート業務の中心的な担い手となることを想定しております。

(ⅳ)ソーシャルメディアマーケティング（国内・海外）

これまで当社が強みとしてきたソーシャルメディア分析のノウハウを生かしつつより広範な消費者行動の分析を行うため、国内、海外とも当社のソーシャルメディア分析やAI解析を行うサービスモデルを確立しております。今後も効果的なマーケティングの加速化が見込まれます。

なお、当第３四半期連結会計期間においては以下のリリースを行っております。

・10月４日　「データ流通推進協議会」設立開始発表のお知らせ

・11月２日　データセクション、リアルタイムでAIによりスパム投稿を監視するソリューションの提供を開始

・11月13日　新たなAIのインフラMLFlow（Machine Learning Data Flow）α版公開

・11月14日　「データセクション×マイクロアド」業務提携ベトナム初、ビッグデータの分析に基づくマーケティング支援サービス『Life Up』の提供を開始

・11月14日　ソリッドインテリジェンス、KDDIグループのワイヤ・アンド・ワイヤレスと業務提携

・12月26日　データセクション、ニッチなニーズを発掘する新サービスを提供開始

・12月27日　KAGネットワークソリューションズ株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社においては、今後もAIのプラットフォーム提供を中心とした事業展開によりAIのすそ野を広げ、様々な社会的課題の解決に取り組みます。この取り組みによりAIビジネスをさらに成長させ、事業規模を飛躍的に拡大してまいる所存です。

（※１ 出典：富士キメラ総研）

当第３四半期連結累計期間の業績は次のとおりであります。

（売上高）

当第３四半期連結累計期間における売上高は404百万円（前年同四半期比2.6％減）となりました。

サービスごとの概況は、以下のとおりであります。

（a）SaaS

SaaSにおきましては、ソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」、書き込みアラートサービス「Insight Checker」、テキストマイニングツール「Easy Mining」、事故・災害情報検知サービス「Social Hazard Signage」及び不適切投稿監視サービス「Social Monitor」などのラインナップを擁しております。ソーシャルメディアに対する企画ニーズの拡大に合わせ、提供製品を拡大しております。

（b）ソリューション

ソリューションにおきましては、顧客が持つ「自社内ビッグデータ」を基に、当社グループで蓄積されている「ソーシャル・ビッグデータ」を組み合わせ、前述のSaaSサービス技術を活用したセミオーダー型システム開発を行うものです。一般商社向けに商品やサービスを提供する大手メーカー、サービス提供会社、広告会社・PR会社、コンサルティング会社等の広報部、宣伝部、コンサルティング部、営業戦略部、経営戦略部、リスク担当部などを対象顧客として、自社内に保有するデータを有効活用したいというニーズに応えるサービスです。

（c）リサーチコンサルティング

リサーチコンサルティングにおきましては、SaaSで提供するサービスだけでは自社の要望を可視化できない顧客に対し、商品やプロモーションに対する口コミの専門家分析や、消費者と企業のつながり度を高めるソリューションを提供するものであります。ビッグデータの活用を経営課題としはじめた、大企業をはじめとする多くの企業からの引き合いが増加しております。

また、企業間取引にビッグデータを活用したいと考えるニーズへの対応にも取り組んでおります。情報サービスベンダー向けに、Web上のデータクローリング技術を活用した新しい企業データベース構築支援の提供を行っております。これらの取り組みにより、これまでのBtoC企業に加え、BtoB企業への販路拡大も図っております。

（売上原価）

当第３四半期連結累計期間の売上原価は228百万円（前年同四半期比19.0％増）となりました。この主な内訳は、人件費148百万円、業務委託費63百万円、他勘定振替高△62百万円によるものであります。 

（販売費及び一般管理費）

当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は185百万円（前年同四半期比6.4％増）となりました。この主な内訳は、人件費100百万円、研究開発費12百万円によるものであります。 

（営業外損益）

営業外損益の主な内訳は、匿名組合投資利益３百万円、持分法による投資損失４百万円、株式交付費３百万円であります。

（特別損益）

特別損益の主な内訳は、投資有価証券評価損１百万円であります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高404百万円（前年同四半期比2.6％減）、営業損失８百万円（前年同四半期は営業利益49百万円）、経常損失11百万円（前年同四半期は経常利益45百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失７百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益30百万円）となりました。

②財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、1,468百万円となり、前連結会計年度末に比べて602百万円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金が623百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、396百万円となり、前連結会計年度末に比べて85百万円増加いたしました。この主な要因は、投資有価証券が55百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、53百万円となり、前連結会計年度末に比べ45百万円減少いたしました。この主な要因は、未払金が21百万円減少したこと、未払法人税等が23百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、３百万円となり、前連結会計年度末に比べて０百万円減少いたしました。この要因は、繰延税金負債の減少によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、1,806百万円となり、前連結会計年度末に比べて733百万円増加いたしました。この主な要因は、新株予約権の行使に伴い資本金及び資本剰余金が746百万円増加したことによるものであります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は12百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
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普通株式	15,200,000
計	15,200,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年２月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	11,607,000	11,607,000	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数 100株
計	11,607,000	11,607,000	－	－

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年10月１日～ 平成29年12月31日 （注）	9,000	11,607,000	435	888,825	435	660,608

（注）　新株予約権の行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

平成29年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 11,595,400	115,954	－
単元未満株式	普通株式      2,600	－	－
発行済株式総数	11,598,000	－	－
総株主の議決権	－	115,954	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （平成29年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成29年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	720,166	1,343,329
受取手形及び売掛金	123,202	87,352
その他	21,957	37,369
流動資産合計	865,327	1,468,051
固定資産
有形固定資産	44,289	55,238
無形固定資産	113,875	131,167
投資その他の資産	152,149	209,696
固定資産合計	310,314	396,102
資産合計	1,175,641	1,864,153
負債の部
流動負債
未払金	42,684	20,807
未払法人税等	24,308	311
その他	31,553	32,181
流動負債合計	98,545	53,300
固定負債
資産除去債務	3,510	3,510
その他	470	392
固定負債合計	3,981	3,902
負債合計	102,527	57,203
純資産の部
株主資本
資本金	515,530	888,825
資本剰余金	293,156	666,451
利益剰余金	241,454	234,223
株主資本合計	1,050,141	1,789,500
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	-	159
為替換算調整勘定	247	337
その他の包括利益累計額合計	247	497
新株予約権	3,987	6
非支配株主持分	18,738	16,945
純資産合計	1,073,114	1,806,950
負債純資産合計	1,175,641	1,864,153

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
売上高	415,516	404,725
売上原価	192,060	228,528
売上総利益	223,456	176,197
販売費及び一般管理費	173,875	185,068
営業利益又は営業損失（△）	49,580	△8,871
営業外収益
有価証券運用益	-	1,225
消費税免除益	1,089	-
匿名組合投資利益	-	3,776
その他	109	189
営業外収益合計	1,198	5,191
営業外費用
持分法による投資損失	3,780	4,359
株式交付費	-	3,063
為替差損	1,174	49
その他	71	59
営業外費用合計	5,026	7,531
経常利益又は経常損失（△）	45,752	△11,211
特別利益
持分変動利益	-	200
特別利益合計	-	200
特別損失
減損損失	5,870	-
投資有価証券評価損	-	1,703
特別損失合計	5,870	1,703
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	39,882	△12,714
法人税、住民税及び事業税	20,087	2,010
法人税等調整額	△10,645	△5,691
法人税等合計	9,441	△3,680
四半期純利益又は四半期純損失（△）	30,440	△9,033
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△133	△1,803
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	30,574	△7,230

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	30,440	△9,033
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	-	250
為替換算調整勘定	-	10
その他の包括利益合計	-	260
四半期包括利益	30,440	△8,773
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	30,574	△6,980
非支配株主に係る四半期包括利益	△133	△1,793

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

データエクスチェンジコンソーシアム有限責任事業組合は、清算結了したため、第２四半期連結会計期間より、持分法適用の範囲から除外しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日）
---	---	---
減価償却費	40,289千円	49,040千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による新株発行に伴い、資本金が373,295千円、資本剰余金が373,295千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が888,825千円、資本剰余金が666,451千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

当社グループは、ソーシャル・ビッグデータ事業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

当社グループは、ソーシャル・ビッグデータ事業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）
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(1)１株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額（△）	2円94銭	△0円64銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	30,574	△7,230
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	30,574	△7,230
普通株式の期中平均株式数（株）	10,412,882	11,287,975
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	2円64銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円)	－	－
普通株式増加数(株)	1,175,662	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

(取得による企業結合)

当社は、平成29年12月27日開催の取締役会において、株式会社KAGホールディングズが保有するKAGネットワークソリューションズ株式会社の発行済株式の全部及び得意先との契約（以下「株式等」という）を取得することを決議し、同日付で株式等譲渡契約を締結しております。なお、株式等の取得について、条件付きで段階的に行います。

上記の株式等譲渡契約に基づき、平成30年１月４日にKAGネットワークソリューションズ株式会社の発行済株式の70%を停止条件付で取得し、同社を子会社化しております。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

名称　　　KAGネットワークソリューションズ株式会社

事業内容　情報システムウェア販売保守等

(2)企業結合を行った主な理由

AIプラットフォーム開発から各種ソリューション提供まで幅広くサービス展開している当社事業の状況を踏まえ、AIの投資環境整備に向けたさらなる財務基盤の強化、並びにシステム運用の知見を持つエンジニアを確保できると考えております。

(3)企業結合日

平成30年１月４日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

70.0％

(7)取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（注）　　 現金　　　 50,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　  50,000千円

（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　500千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(株式売却による連結子会社の除外)

当社は、平成30年２月２日開催の取締役会において当社が保有するWeavers株式会社の全株式（7,000株）の売却を決議いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社の連結子会社であるWeavers株式会社（当社66.7%出資）は、当社グループの一企業として、生活者共創メディア「minnano-mag（みんなの）」の運営並びに各種調査分析サービスなど、メディアを活用した成果報酬型コミュニケーション施策支援事業を行ってまいりました。

このような中、田畑有次氏（Weavers株式会社の取締役COO）より生活者とともに作り上げるメディア運営を行うにあたり、現状よりも更に多岐に渡る株主に参入頂くことを目的とした本件株式譲渡の提案があったこと、当社としては現在注力しているAI事業への経営資源の集中をより徹底することで企業価値の向上を図ることが可能であることから、双方の目指す方向性に有効であるとの結論に至り、本譲渡決議を実施しております。

２．株式譲渡する相手方の名称

Weavers株式会社

３．株式譲渡の時期

平成30年３月20日（予定）

４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引

Weavers株式会社

消費離れ・新規顧客向けコミュニケーション施策支援サービス（テレビ業界向け等）/ソーシャルリスクモニタリング、PR等、広報業務向け支援サービス/ビッグデータを用いた業務適用・施策（含PDCA）支援サービス/新商品・新サービス企画関連業務（含PDCA）支援サービス、など

当該会社との間で管理部門における業務委託を受託しております。

５．譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

譲渡価額　23,310千円

譲渡前の株式数　　　7,000株（所有割合66.7％）

譲渡する株式の数　　7,000株（譲渡後の所有割合－％） 

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20180209145524

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。