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Datasection Inc. Annual Report 2023
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Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第23期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | データセクション株式会社 |
| 【英訳名】 | Datasection Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 林 健人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 050-3649-4858 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長CFO 岩田 真一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 050-3649-4858 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長CFO 岩田 真一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31131 39050 データセクション株式会社 Datasection Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E31131-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31131-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31131-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31131-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31131-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31131-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31131-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E31131-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31131-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31131-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E31131-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember 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有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,088,031 | 1,168,871 | 1,389,465 | 1,692,513 | 1,924,259 |
| 経常利益 | （千円） | 95,407 | 5,945 | 31,661 | 165,558 | 46,955 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 37,970 | △17,448 | △41,771 | 2,438 | △530,291 |
| 包括利益 | （千円） | 37,370 | △15,370 | △29,984 | △58,275 | △448,941 |
| 純資産額 | （千円） | 1,876,786 | 2,800,179 | 2,868,783 | 2,818,110 | 2,508,880 |
| 総資産額 | （千円） | 2,729,270 | 4,081,570 | 4,268,316 | 4,400,902 | 4,386,012 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 156.87 | 203.55 | 201.85 | 195.22 | 167.39 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 3.22 | △1.40 | △3.02 | 0.17 | △36.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 3.01 | - | - | 0.16 | - |
| 自己資本比率 | （％） | 68.4 | 67.9 | 66.2 | 63.5 | 56.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.06 | △0.75 | △1.49 | 0.10 | △20.15 |
| 株価収益率 | （倍） | 210.58 | - | - | 1,841.18 | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 188,400 | 44,033 | 169,726 | 113,086 | 2,421 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △545,573 | △87,806 | △508,841 | △304,067 | △255,774 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 612,084 | 228,839 | 232,928 | 28,314 | 242,023 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,502,921 | 1,688,094 | 1,580,633 | 1,420,430 | 1,415,253 |
| 従業員数 | （人） | 66 | 125 | 137 | 173 | 177 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (18) | (27) | (25) | (33) | (29) |
（注）１．第20期、第21期および第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第20期、第21期および第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
４．第21期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第20期に係る主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させた後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 556,465 | 575,426 | 420,515 | 450,371 | 450,702 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 26,897 | 21,580 | △29,212 | 120,034 | 7,865 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 9,861 | 14,470 | △47,581 | 25,388 | △864,385 |
| 資本金 | （千円） | 897,184 | 1,353,020 | 1,400,335 | 1,457,102 | 1,516,478 |
| 発行済株式総数 | （株） | 11,904,800 | 13,607,791 | 13,996,553 | 14,326,753 | 14,757,851 |
| 純資産額 | （千円） | 1,781,570 | 2,707,711 | 2,758,718 | 2,897,640 | 2,167,920 |
| 総資産額 | （千円） | 2,538,585 | 3,642,825 | 3,745,655 | 3,979,206 | 3,644,149 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 149.65 | 198.98 | 196.81 | 201.99 | 145.98 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 0.84 | 1.16 | △3.44 | 1.79 | △59.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 0.78 | 1.11 | － | 1.76 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 70.2 | 74.3 | 73.6 | 72.7 | 59.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.56 | 0.64 | △1.74 | 0.90 | △34.27 |
| 株価収益率 | （倍） | 810.81 | 300.09 | － | 174.86 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 41 | 31 | 34 | 33 | 38 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (11) | (17) | (17) | (19) | (19) | |
| 株主総利回り | （％） | 112.8 | 58.0 | 76.2 | 52.0 | 43.5 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (79.2) | (51.4) | (99.8) | (65.5) | (79.9) |
| 最高株価 | （円） | 1,295 | 691 | 855 | 492 | 326 |
| 最低株価 | （円） | 560 | 291 | 342 | 277 | 237 |
（注）１．第21期および第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第21期および第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２【沿革】
当社は2000年7月に、データ分析の技術力で実社会の変革（企業の業務改善や消費者生活の向上）を推進するために設立されました。世界のデータ部（セクション）として、人々の暮らしを世界中でバージョンアップし続けることをVisionとして掲げております。当社の主な沿革は、以下のとおりであります。
| 2000年７月 | 東京都渋谷区神宮前にてデータセクション株式会社（当社）設立 |
| 2002年11月 | “といえば検索”を実現する「DATASECTION Technology」（※１）発表 |
| 2003年９月 | 海外IT事例調査及びコンサルティングサービス「コンセプトドライブ」（※２）をリリース |
| 2008年６月 | 「ウェブクローリングサービス」（※３）をリリース |
| 2009年２月 | インターネット上のリスク監視・危機対応サービス（※４）をリリース |
| 2009年６月 | 「インターネット上の風評リスク監視・危機対応サービス」が公益財団法人日本デザイン振興会主催の2009年度グッドデザイン賞を受賞 |
| 2009年10月 | 「ブログデータ収集ASP」（※５）をリリース |
| 2010年１月 | SaaS型 CGMダッシュボードサービス「Insight Intelligence for Marketing（現Insight Intelligence）」（※６）をリリース |
| 2010年10月 | 社名を入れるだけで取引先の情報・ポジショニングをリアルタイムに検索できる「企業ソーシャルグラフ」（※７）をリリース |
| 2012年２月 | RT数×フォロワー数×Tweetインフルエンサーランキングから影響度を可視化できる「Tweet Analyzer」（※８）をリリース |
| 2012年５月 | 東京都渋谷区渋谷に本社を移転 |
| 2012年７月 | 株式会社博報堂と資本業務提携を締結し、ソーシャルメディア情報を活用したマーケティングソリューションの共同開発体制を構築 |
| 2013年４月 | 連結子会社であるソリッドインテリジェンス株式会社を設立（注１） |
| 2013年７月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データから「Twitterデータの商用利用許諾」を取得 |
| 2014年３月 | データエクスチェンジコンソーシアム有限責任事業組合を設立（注２） |
| 2014年３月 | TBSグループとの資本業務提携を目的とし、株式会社東京放送ホールディングス（現 株式会社TBSホールディングス）の子会社 である、TBSイノベーション・パートナーズ合同会社を引き受け先とし、第三者割当増資を実施 |
| 2014年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社と資本業務提携を締結し、ビッグデータ分析を活用した広告・マーケティングプラットフォームの共同研究開発体制を構築 |
| 2014年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2016年２月 | 株式会社日本データ取引所を設立（注３） |
| 2016年９月 | 株式会社共同通信イメージズと資本業務提携を締結し、AIによる画像解析技術を活用した共同研究開発体制を構築 |
| 2017年11月 | AI分野における研究開発及びソリューション構築のプラットフォームとして「MLFlow」(※９）α版をリリース |
| 2018年１月 | KAGネットワークソリューションズ株式会社（現 株式会社ディーエスエス）の株式を取得し、子会社化（注４） |
| 2018年２月 | 「MLFlow」により開発されたメガソーラーにおける太陽光発電施設点検パッケージ「SOLAR CHECK(ソーラーチェック)」を株式会社ブイキューブロボティクス（現 株式会社センシンロボティクス）と共同開発 |
| 2018年５月 | 株式会社アルムと資本業務提携を締結し、AIによるデータ解析技術を活用した共同研究開発体制を構築 |
| 2018年７月 | 株式会社アルムより店舗内カメラデバイスによる小売店支援ツール「FollowUP」（※10）の日本における開発・販売事業を譲受 |
| 2018年７月 | ＫＤＤＩ株式会社と資本業務提携を締結（2021年６月資本業務提携解消）し、画像分析・ソーシャルメディア分析を活用した共同事業開発体制を構築 |
| 2018年８月 | 東京都品川区西五反田に本社を移転 |
| 2018年８月 | 「ドローントラフィックモニター」（※11）をリリース |
| 2018年８月 | 「MLFlowアノテーション」（※12）をリリース |
| 2019年７月 | 「Insight Intelligence Q」（※13）をリリース |
| 2019年12月 | 「FollowUP」（※10）の海外における開発・販売事業を行うJach Technology SpAの普通株式を取得し、同社及びその子会社を子会社化（注５） |
| 2020年６月 | 「Store Capacity Control」（※14）、「HealthyUP」（※15）、「COVID-19 Tasking」（※16）をリリース |
| 2021年９月 | Jach Technology SpAの中南米における競合企業である、Inteligenxia S.A.を子会社化（注６） |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場に移行 |
＜サービス解説＞
| ※１ | DATASECTION Technology | 「AといえばB」のような人間思考における物事の関連性を、意味の相似性や同ジャンル、同時に記載されやすい等の関係性を自動的に検索、認識し、元の単語や文章から意味のある情報の繋がりを提示できる検索技術です。 |
| ※２ | コンセプトドライブ | 欧米を中心とするドットコムビジネスを総合的にデータベース化し、プロフィール分析と評価情報を集積し、それをもとにレポートを作成するリサーチパッケージです。 |
| ※３ | ウェブクローリングサービス | ソーシャルメディアや掲示板等、インターネット上で公開されるテキストデータを大規模に検索、利用できるサービスです。なお、現在は「データ収集代行」としてサービスを提供しております。 |
| ※４ | インターネット上のリスク監視・危機対応サービス | ソーシャルメディアから発生するインターネット上のリスクを監視し、危機に発展しそうな情報を事前に検知し、危機に発展した際の対応を支援するサービスです。 |
| ※５ | ブログデータ収集ASP | インターネット上で提供するSaaS画面にて検索クエリ(抽出キーワードの条件)及びストップキーワードを入力することで、キーワードに合ったブログのデータを抽出するサービスです。 |
| ※６ | Insight Intelligence for Marketing | インターネット上で提供するSaaS画面にて検索クエリ(抽出キーワードの条件)及びストップキーワードを入力することで、キーワードに合ったソーシャルメディアや掲示板等のデータを抽出するサービスです。なお現在は「Insight Intelligence」としてサービスを提供しております。 |
| ※７ | 企業ソーシャルグラフ | インターネット上で提供するSaaS画面にて企業名を入力するだけで企業のソーシャルメディア上でのポジショニングを一括に把握する事ができるサービスです。 |
| ※８ | Tweet Analyzer | ツイートの拡散規模を確認するソーシャルリスニングツールの提供サービスです。 |
| ※９ | MLFlow （Machine Learning Data Flow） |
当社が独自開発したAIプラットフォームです。大学や研究機関、企業のAIエンジニアはもちろん、一般的なユーザーにとっても使いやすいインターフェースとなります。 当社がこれまで強みとしてきたビッグデータを収集する技術とこのAIプラットフォームを接続することで、お客様のご要望に合わせてデータ収集・解析までを一貫して行うことができます。 |
| ※10 | FollowUP | 小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データから店前通行量・入店客数をカウントし、店舗毎のPOSデータと掛け合わせることで購買率の向上を支援するSaaS型のサービスです。 |
| ※11 | ドローントラフィックモニター | ドローンによる撮影にて、車や人の動画像をAI技術で分析し、自動で交通量を計測するサービスです。 |
| ※12 | MLFlowアノテーション | 機械学習（Deep Learinig）に必要な教師データの作成代行を行うサービスです。 |
| ※13 | Insight Intelligence Q | マーケター視点のソーシャルメディア分析をツール上で素早く実行し、マーケターが効率よく知見（ファインディングス）を得ること支援します。 |
| ※14 | Store Capacity Control | スーパーマーケット、ドラッグストア、アパレル、銀行などの店舗及びショッピングモールにおいて、店舗内の人数を可視化し、入り口にて入店の可否を表示することで入店制限の自動化を支援いたします。 |
| ※15 | HealthyUP | 店舗入場者の発熱やマスク着用の有無を検知いたします。また、店舗スタッフの入退室を顔認識で管理することで万が一スタッフに感染者が発生した場合に、いつどの店舗にいたかのトレーサビリティを実現いたします。 |
| ※16 | COVID-19 Tasking | 店舗内で実施する消毒などの感染対策オペレーションのスタッフ教育が行えるeラーニングと、日々の感染対策オペレーションの確実な実行を支援するタスキング機能を提供いたします。 |
＜設立、子会社化の目的＞
| 注１ | ソリッドインテリジェンス株式会社 | ソーシャルメディアを使った多様なリサーチ業務の展開や、事業開発及び市場の拡大を行うべく、当社内のコンサルティング事業部を子会社として設立いたしました。現在は、多言語ソーシャルメディアの分析コンサルティングを行い訪日インバウンド・アウトバウンド業務支援のサービスに注力して事業展開を行っております。 |
| 注２ | データエクスチェンジコンソーシアム有限責任事業組合 | 企業間のデータ交換を通じて新しいビジネスを創出するべく有期３年の有限責任事業組合として設立いたしました。 |
| 注３ | 株式会社日本データ取引所 | データエクスチェンジコンソーシアムの事業を受け継ぎ公正性・安全性・信頼性を備えた最適なデータ取引市場の提供を目的として、株式会社デジタルインテリジェンスと共同出資にて設立いたしました。 |
| 注４ | 株式会社ディーエスエス | システム保守運用業務がAIに全面移行する前に必要となる人的サポート業務における人材の確保や、システム運用による安定した売上利益による財政基盤の強化を目的として同社を子会社化いたしました。 |
| 注５ | Jach Technology SpA | 中南米、南アジアなどでの営業・販売権利を持つ同社と当社の経営ノウハウや販売ノウハウを掛け合わせることによるシナジーを得るため子会社化いたしました。 |
| 注６ | Inteligenxia S.A. | Inteligenxia は、チリ、ペルー、エクアドル、メキシコ等に事業展開する中南米における Jach の競合企業で、同社を子会社化することにより、中南米における当社グループの事業展開が加速することが可能となりま す。 |
３【事業の内容】
１．当社グループのミッション
当社グループは、「Change the Frame 〜テクノロジーで実社会に変革をもたらし、新しい暮らしをつくりあげる〜」というミッションを掲げています。これは、データセクション株式会社の強みはその名のとおりデータ分析の「技術力」であり、その技術を世の中にしっかりと実装することを最重要視しているためです。創業から今日に至るまでデータ分析の領域をテキスト、画像・動画、音声データへと広げて参りました。
創業当初から当社は「自然言語処理」というテキスト解析の技術をベースにビッグデータ（※１）、特にソーシャルメディア（※２）から得られる情報の分析サービスを提供してまいりました。具体的には、消費者のクチコミを把握し、広報・プロモーション業務や世の中の風評リスク対策業務へ活用すべくSaaS（※３）による分析ツールの提供や、これらの分析を人的に行うコンサルティングサービス、更には個別企業向けにカスタマイズ開発を行うソリューションサービスを展開しております。
また、近年ではテキスト解析技術のみならずDeep Learning（※４）による「画像・動画解析」をAI技術にて開発しております。この画像・動画解析技術を活用して様々な新規事業開発を行い、後述の「(１)SaaS」に記載されている店舗内カメラデバイスによる小売店支援ツールである「FollowUP」は現在当社グループの中核サービスとして位置づけられております。 また、AI技術という手段は様々な業界・業務に活用できる可能性を秘めております。そのためには、しっかりと業界毎、もしくは業務毎の課題を理解した上で技術を実装する必要があります。こうした業界毎の課題や知識・ノウハウを深く把握するための手段として、その業界に強みを持つ企業との資本業務提携やM&Aを視野に入れた事業展開を行ってまいります。
２．具体的なサービスの内容
当社グループは、当社と連結子会社５社及び関連会社１社により構成されております。当社はソーシャルメディアから得られる情報分析についての「SaaS」及び「リサーチコンサルティング」と、AI技術やソーシャルメディアのデータ分析に関するシステム開発を行う「ソリューション」を担っております。また、連結子会社であるソリッドインテリジェンス株式会社は海外特化型の「リサーチコンサルティング」、連結子会社である株式会社ディーエスエスは基幹システムの保守運用受託、システム受託開発に関する「ソリューション」、連結子会社であるJach Technology SpA、Alianza FollowUP S.A.S.、Inteligenxia S.Aは「SaaS」の主力である「FollowUP」の海外展開をそれぞれ担っております。
なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービスの名称は「SaaS」、「リサーチコンサルティング」、「ソリューション」としております。これらに加え、AI技術とデータ分析を活用した様々なビジネスモデルのイノベーションを推進するAI新規事業開発を展開しております。
当社グループの主な特徴は以下のとおりです。
・自然言語処理技術、画像動画解析技術、音声解析技術などのデータ解析技術が強みの源泉
・「SaaS」、「リサーチコンサルティング」、「ソリューション」という３つのサービスを提供
・AI、データ分析関連新規ビジネスの創出力
サービスごとの具体的な説明は以下のとおりです。
(１)SaaS
SaaSで提供するサービスには「FollowUP」や「Insight Intelligence」等があります。
①FollowUP
FollowUPは、入店客の店内行動から、販売パフォーマンスの向上や改善の施策を導き出す店舗分析ツールです。店舗の現状を常時把握できる分析機能や、店舗オペレーションの改善に結びつく充実したサポート体制により、売り上げ向上に貢献します。
また、アフターコロナにおける小売業界のDX推進等を支援するため、店舗内（スーパーマーケット、ドラッグストア、アパレル、銀行などの店舗及びショッピングモール）の人数を可視化し、入り口にて入店の可否を表示することで入店制限の自動化を支援する「Store Capacity Control（SCC）」、店舗入場者の発熱やマスク着用の有無を検知し、店舗スタッフの入退室を顔認識で管理することで万が一スタッフに感染者が発生した場合に、いつどの店舗にいたかのトレーサビリティを実現する「HealthyUP」、店舗内で実施する消毒などの感染対策オペレーションのスタッフ教育が行えるeラーニングと、日々の感染対策オペレーションの確実な実行を支援するタスキング機能を提供する「COVID-19 Tasking」などのサービスも提供しております。
②Insight Intelligence
Insight Intelligenceは、「ソーシャル・ビッグデータの傾聴・分析を行うツール」であり、調べたいトピックに対して、ソーシャルメディアのデータ分析をリアルタイムに行うことができるツールであります。
対象顧客としては、一般消費者向けに商品やサービスを提供する大手メーカーやサービス提供会社及び広告会社・PR会社、コンサルティング会社等の広報部、宣伝部、コンサルティング部、営業戦略部、経営戦略部、リスク管理部などで、「広告出稿後の効果測定を行いたい」、「マーケティング戦略に活用したい」、「リスク情報を認知したい」といった顧客の要望に応えるサービスです。
③Insight Intelligence Q
Insight Intelligence Qは、当社がソーシャルメディア分析コンサルティングのサービス提供を通して長年培ってきたノウハウを取り入れ、「マーケター視点のソーシャルリスニングツール」として開発されたものです。
Insight Intelligence Qにより、マーケターが手間暇をかけて行っていたデータ解析の結果をスピーディーに取得することができ、様々な施策に生かすための知見（ファインディングス）を得ることが可能となります。
④その他提供サービス
ソーシャルリスクモニタリングツール「Social Monitor」
ソーシャルメディア上に存在するリスク情報を、素早くかつ効率的に把握できるサービスであります。
(２)リサーチコンサルティング
SaaSのツール活用にとどまらず、ソーシャルメディアのデータをアナリストが分析、コンサルティングするサービスを提供しております。大手広告代理店との共同サービスを基に、ソーシャルメディアのデータ分析の切り口を定型化した手法により、属人的にならない品質の高い分析を提供できる体制を整備しています。当社の連結子会社であるソリッドインテリジェンス株式会社では、外国人が投稿する多言語のソーシャルメディアの分析・コンサルティングサービスを官公庁・自治体・訪日インバウンド事業を展開している企業に提供しています。新型コロナウイルス感染症の影響より、早期回復を模索するために訪日外国人の意識調査への関心は依然高いままであると認識しております。
ソーシャルメディアのデータ分析・評価は、顧客から定期的に求められることが多く、リサーチコンサルティングにおいても、継続的な売上を期待できる体制となっております。
(３)ソリューション
ソリューションは、顧客が持つ自社内のデータを基に、当社グループに蓄積されているソーシャルメディアのデータや、AI技術を組み合わせて、セミオーダー型にてシステムの受託開発を行うものです。
一般的に大手のシステムインテグレーターにおけるシステム開発においては、「ユーザインターフェース設計」「システム設計」「プログラムコーディング」「プログラムテスト」「システムテスト」「オペレーションテスト」等多くの工程を経て成果物が作り出されるため、開発のための時間とコストが多くなる等により、顧客の修正要望に応えることが難しい状況であると考えられます。
当社グループでは、プロトタイピング手法により、まず成果物の外形を作り出し、その外形から修正を加えていくという手法をとることで、コストをリーズナブルに、短期間で、お客様の要望を満たす成果物を開発することを目指した体制を整えております。
また、当社の連結子会社である株式会社ディーエスエスにおいては、金融系システムのアプリケーション開発・基盤構築及び運用・保守事業を行っており、当社グループの事業においてフィンテック領域を担っております。同社は2021年４月に共同印刷株式会社の100%子会社であるTOMOWEL Payment Service株式会社と、法人向けプリペイドカードサービス「Bizプリカ」（ https://bizpreca.jp/ ）の共同運営に関する業務提携を締結するなどフィンテック領域での事業展開の加速を図っております。
(４)AI新規事業開発
当社グループは、上記のサービスに加え独自のAI技術（Deep Learning）を活用したソリューションを提供しております。サービス内容としましては、AIプラットフォームである「MLFlow（Machine Learning Data Flow）」などがあります。
AIソリューションについて、主な差別化要因として、Deep Learningを活用したAIソリューションに早期から着手していることによるノウハウの蓄積と先行優位性が挙げられると当社では考えております。
３．当社グループの今後の新たな可能性について
前述した、SaaS、リサーチコンサルティング、ソリューションが、当社の現在における主力サービスとなっており、これら既存サービスにおいても継続的な発展が期待できます。また今後は、どの業界も「IT化」が進んだように「機械学習」を生かしたビジネス開発をしていくことが主流となると考えられます。このように「機械学習前提社会」へと変革していく流れを当社が主導し、AI技術とデータ分析のさらなる活用により、様々なビジネスモデルでのイノベーションを創出していく可能性も期待ができます。
AI技術とデータ分析の活用による取り組みの事例
データセクションが保有する、データ解析技術（自然言語処理、画像・動画解析、音声解析）を核に、AI技術の多様な産業領域への適用・拡大が期待されています。今後、更に開発スピードを速めるとともに、AI技術を適用する産業領域の拡大に努めてまいります。
具体的には、以下に示す分野へ取り組んでおります。
a.コミュニケーション分野
音声解析AIを活用した、議事録作成、音声翻訳、合成音声、スマートカンファレンス（リアルタイムで音声をテキスト化・多言語翻訳し、議事作成や情報管理を実現）などのサービスの実装を目指しております。
また、コールセンターの自動応答システムや、音声アシスタント端末など、自然言語によるユーザインターフェイスのコアAI技術獲得を目指しております。
b.小売・流通分野
小売・流通業に対する取り組みとして、AIの画像解析技術を活用した、売上向上及びコスト削減、マーケティング施策の立案などに向けたソリューション開発を進めております。
c.医療分野
医療分野についての取り組みとして、遠隔地の医療データを収集し、収集した医療データへAI技術を適用することで遠隔医療を推進し、医療・介護の社会負担を軽減するソリューションの開発を進めております。
＜用語解説＞
| ※１ | ビッグデータ | 従来のデータベース管理システム等では記録や保管、解析が困難な大規模なデータの集合です。 |
| ※２ | ソーシャルメディア | インターネット上で展開される情報メディアのあり方で、個人による情報発信や個人間のコミュニケーション、人の結びつきを利用した情報流通等、社会的な要素を含んだメディアです。 |
| ※３ | SaaS | ソフトウェアを通信ネットワークなどを通じて提供し、利用者が必要なものを必要なときに呼び出して使う利用形態です。 |
| ※４ | Deep Learning | データから規則性や判断基準を学習し、それに基づき未知のものを予測、判断する技術です。機械学習や深層学習とも呼ばれています。 |
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 又は出資金 |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ソリッドインテリジェンス株式会社 （注）２ |
東京都渋谷区 | 18,260 千円 |
データ分析ソリューション事業 | 86.9 | 役員の兼任３名 業務受託 |
| 株式会社ディーエスエス （注）２ |
東京都品川区 | 20,000 千円 |
データ分析ソリューション事業 | 100.0 | 事務所賃貸 役員の兼任２名 業務受託 |
| Jach Technology SpA （注）２ |
Santiago,Chile | 610 百万チリペソ |
リテールマーケティング事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 資金の貸付 商品の販売 |
| Alianza FollowUP S.A.S. | Bogotá,Colombia | 279 百万コロンビアペソ |
リテールマーケティング事業 | 100.0 | 商品の販売 |
| Inteligenxia S.A | Santiago,Chile | 434 百万チリペソ |
リテールマーケティング事業 | 100.0 | 商品の販売 |
| Follow UP Peru S.A.C. | Lima,Peru | 1,000 ペルー・ソル |
リテールマーケティング事業 | 55.0 | 商品の販売 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社日本データ 取引所 |
東京都渋谷区 | 46,211 千円 |
ソーシャル・ビッグデータ事業 | 24.6 | 役員の兼任１名 |
（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．ソリッドインテリジェンス株式会社、株式会社ディーエスエス及びJach Technology SpAについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
ソリッドインテリジェンス株式会社 （１）売上高 133,902千円
（２）経常利益 △21,020千円
（３）当期純利益 △14,340千円
（４）純資産額 114,064千円
（５）総資産額 134,682千円
株式会社ディーエスエス （１）売上高 675,534千円
（２）経常利益 76,146千円
（３）当期純利益 49,576千円
（４）純資産額 249,398千円
（５）総資産額 414,845千円
Jach Technology SpA （１）売上高 397,120千円
（２）経常利益 47,531千円
（３）当期純利益 41,917千円
（４）純資産額 307,798千円
（５）総資産額 1,393,979千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| リテールマーケティング | 101 | （3） |
| データ分析ソリューション | 68 | （24） |
| 報告セグメント計 | 169 | （27） |
| 全社（共通） | 8 | （2） |
| 合計 | 177 | （29） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 38 | (19) | 35.7 | 3.6 | 5,852 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| リテールマーケティング | 9 | （1） |
| データ分析ソリューション | 21 | （17） |
| 報告セグメント計 | 30 | （18） |
| 全社（共通） | 8 | （1） |
| 合計 | 38 | （19） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
2023年３月31日現在
| 管理職に占める女性労働者の割合(％） (注)１ |
男性労働者の育児休業等取得率(％) (注)２ |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１ | ||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 16.7 | 0.0 | 53.2 | 64.4 | 45.9 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）経営方針
当社グループは、『Change The Frame ～テクノロジーで実社会に変革をもたらし、新しい暮らしをつくりあげる～』をミッションとし、その実現を通じて、『人々の暮らしを世界中でバージョンアップし続ける』ことをビジョンとしております。
このビジョンに基づいて当社グループは、世界のデータ部（セクション）として、人々の暮らしを豊かにするために『データ分析を必要としている企業をグローバルで支える』会社を目指し、事業を推進しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
（２）経営環境
当社グループの主要セグメントであるリテールマーケティングが属するリテールテック（小売・外食・宿泊業向け機器・システム＆サービス）の市場規模は、国内においては5,627億円、グローバルでは9兆5,457億円（富士経済「リテールテック関連機器・システム市場の将来展望2019」）とされ、アフターコロナによる新たな生活様
式へのシフトも踏まえ、グローバルに市場成長が見込まれる状況であります。
また、当社グループの所属するITサービス市場におきましては、好調な市場環境が継続しているほか、人工知能（AI）関連のビジネスは、その目覚ましい技術進歩とともに、国内外で市場拡大を続けています。
（３）対処すべき課題
当社グループのグローバル展開や、AI技術・ビッグデータ分析を活用した更なる成長及び、経営体制の一層の強化を図っていくうえで、対処すべき課題は以下のとおりであります。
①事業ポートフォリオの再構築とグローバルな成長継続
当社グループの事業ポートフォリオは、国内におけるデータ分析ソリューション事業と、南米を中心とするリテールマーケティング事業で構成される、ユニーク性のある事業ポートフォリオとなっております。
南米においては、フォーマルなマーケットへの発展が進行しており、小売業を中心とする顧客企業のDX化をサポートすることで、当社グループのリテールマーケティング事業を、更に当社グループの成長ドライバーとして加速すべく、今後もⅰプロダクト強化、ⅱターゲット市場拡大、ⅲ進出国の拡大の3つの施策を推進する方針としております。このため、施策推進に必要な資金調達を行い、必要な投資を厳選して、着実な実行と成長を実現する必要があります。
国内のデータ分析ソリューション事業においては、当社グループの中核となってきたFintech事業の安定的な成長に加え、受託開発事業の高付加価値化により、SaaS型ではないビジネスモデルにおけるマネタイズと、事業基盤を再拡大することが課題であり、エンジニア人材やグループ内のインフラの強化と合わせ、事業領域を拡大して参ります。
当社グループ全体の事業ポートフォリオとして、グローバル各国への事業展開による事業基盤の拡大が強みとなってきた一方、その広範な事業基盤の維持拡大や、SaaS事業・受託事業双方の事業ポートフォリオ特性を踏まえたバランス良い成長が課題となってきており、今後も経営資源の有効活用と成長スピードを更に適正化することで、バランス良い成長を実現いたします。
②人材強化によるプロダクト開発及びソリューション機能の向上
AI技術の日進月歩に加え、市場においては様々なIoTサービスが常時投入され、ユーザーへ浸透していることで、顧客ニーズは日々、多様化かつ変化をしております。加えて、当社グループにおきましては、国内及び南米を事業基盤の中心としており、当該地域における顧客ニーズやマーケット特性には、共通点以上に独自性が見られる状況にあります。
かかる状況下、当社グループにおきましても、需要地生産やプロダクトのグローバル化など、今後もマーケット特性を踏まえたスピーディーな新規プロダクトやサービスの開発と投入、あるいはコンサルティング機能の発揮などによる、顧客提供価値の更なる向上が必要だと認識しております。
このような認識のもと、当社グループでは従来より、優秀なエンジニアの採用と体制強化を図っておりますが、今後は更に、その受注体制の効率化やマネージャー層の教育育成、あるいはセールス、マーケティング、オペレーション人員の強化といった、グローバルかつバリューチェーンベースの人材及び体制強化が必要となるため、こうした人材の採用を強化するのみならず、MVVの浸透やリテンション強化、コーポレートブランディングの向上といった、魅力ある企業グループへの取組を強化してまいります。
③チャネル拡大及び成長分野への取組
当社グループでは、従来よりグローバルベースでパブリックセクターとの連携案件を受託してきた実績があるほか、医療系データ解析分野などにおいては、民間企業とパブリックセクター双方との連携による、新規事業領域への進出などにも取り組んで参りました。
市場では今なお、IoT化の進展に加え、AIの活用余地が更に拡大し、当社グループの強みである大容量データの解析技術においては、今後も更に様々な利用可能性が発現している状況にあります。こうした市場の拡大余地を鑑み、当社グループでは、大容量データの解析技術とAI技術を活用し、将来有望とされるChatGPT関連分野へのビジネス参入を検討しており、将来の成長性かつ事業基盤としての有望性も勘案し、引き続き新規事業領域の創出に取り組んで参ります。
④コーポレート・ガバナンス強化とサステナビリティ経営の推進
当社グループは、クロスボーダーM&Aも含めたグローバルな事業投資と規模拡大を実現しており、今後も更なるグローバル展開と成長を志向しております。このため、グローバルベースでの堅確なガバナンスの維持向上と、内部管理における高いレベルでの品質維持が必須であり、今後も、重要な意思決定における適切性の担保と、各事業主体における適切かつスピード感ある業務執行を併進しつつ、そのガバナンス体制の発展を図ってまいります。
また、当社グループが展開するリテールマーケティング事業では、開発途上国における市場アクセスの拡大、イノベーション支援等のSDGsへの取組みを継続しているほか、国内においてはダイバーシティに関連するKPI設定を行っているとおり、今後もサステナビリティ経営の高度化に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）サステナビリティ
当社グループでは、グローバルベースで持続可能な社会の実現に貢献するとともに、自らも持続的な企業価値の向上を実現するため、以下の取組を行っております。
・事業活動を通じた社会課題の解決
先進的かつ顧客にとり最適なプロダクト・サービスの提供・創出により、事業を通じた社会課題の解決に取り組みます。
・人材の多様性の尊重と働きがいの向上
事業のグローバル化を更に進める上で、当社グループにおいてはダイバーシティや多様な人材の尊重は、企業文化でありかつその原動力となるものであり、これらを尊重するとともに、一人ひとりの成長・活躍や働きやすさを促進する職場環境の整備に取り組みます。
・公正かつ透明性の高い経営の実現
グローバルベースでの社会課題の解決と企業価値向上に向けて、公正かつ透明性の高い経営を目指します。
(2）ガバナンス体制及びリスク管理
当社グループは、グローバルベースでのサスティナビリティ関連リスク及び事業機会に対し、ガバナンス体制を構築しております。具体的なガバナンス体制図については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。
関連するリスク及び事業機会に関しては、事業投資などの個別判断に加え、取締役CFOと内部監査室、経営管理部、常勤監査役が連携の上、適切に取締役会や代表取締役への報告を行っております。 (3）人的資本戦略について
グローバルに事業展開を行う当社グループの特性を踏まえ、当社グループにおける人材育成に関する方針及び社内環境整備に関しては、以下の通り取組を行っております。
・人材の育成方針
当社グループでは、全社研修の実施に加え、「２割は自己成長のためにチャレンジしよう」との行動指針を掲げており、自律的な自己研鑽やキャリア構築を支援する風土と枠組みを保有している他、OJTを通じて、業務に必要な知識習得に向けたサポートを行うことで、継続的な人材育成に取り組んでおります。
・社内環境の整備
当社グループでは、グローバルベースで、多様な属性・才能・キャリア背景等をもった人材を積極的かつ幅広く採用しております。 また、当社グループの事業特性を踏まえ、各国において、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できるよう、フレックス勤務、時短勤務、在宅勤務、育児休業取得などの多様な勤務形態と働き方を後押しし、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築に努めております。 (4）指標及び目標
当社グループでは、「（３）人的資本戦略について」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成方針及び社内環境の整備に関する取組に係る指標については、大手金融機関におけるファイナンススキームも活用し、まず当連結会計年度に、親会社において、中期的なKPIとして、 男性労働者の育児休業取得率を３年後までに30％とする目標を設定致しました。今後も、グローバルベースでダイバーシティに取り組む当社グループの特性に鑑み、各種指標や目標の設定については、適切に検討を図ってまいります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容等につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、文中及び文中以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
文中記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)新型コロナウイルス感染症（COVID-19）について
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）については、感染防止に向けたワクチン接種が進み、沈静化に向かう状況と認識しておりますが、今後の変異株の発生や拡大等の状況によっては、先行きの見通しが困難となる可能性があるものと見込まれます。この状況を踏まえ、当社グループの事業活動及び業績に影響が及ぶリスクについて説明いたします。
今後の変異株の発生や拡大等の状況によっては、出入国の制限措置の発動、国内における移動制限等の実施が想定され、当社グループの事業活動においては、小売業等の顧客の出店スピードの低下、インバウンド関係の需要減少等の可能性がございます。
（対応策）
当連結会計年度末現在において、当社グループの業績に対する影響は軽微であり、また、リモートワーク等の推進により、生産性や効率性の特段の低下は見られておりません。今後も、アフターコロナを見据えたデジタルマーケティング、販売促進策の推進等により得られる新たな顧客ニーズへの対応、プロダクトの開発等によるビジネス拡大を図るとともに、本社オフィス等の拠点での感染発生時に、その影響を最小化する体制を構築・強化してまいります。
(２)事業環境について
①地政学リスクについて
当社グループのリテールマーケティング事業は現在世界20か国以上へ展開をしており、今後も更なる拡大を図ることから、グローバルベースでの地政学リスクにより、成長が鈍化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、今後もグローバルベースでの成長・新規国への進出を模索することから、既存拠点も含めた各地域の地政学リスクの可能性については十分に吟味し、事業ポートフォリオを構築してまいります。
②半導体不足によるリスクについて
世界的な半導体不足により、当社グループが展開するリテールマーケティング事業を中心に、調達すべき資材について調達ができない可能性があり、この場合、成長が鈍化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、半導体市況や利用する資材の需給状況・価格推移等を踏まえ、計画的な資材購入や、複数の調達チャネルの確保等、現状の市況下における最大限適切な対応を行ってまいります。
③為替リスクについて
当社グループの海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されるため、連結財務諸表作成時に円換算されることになり、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が当社グループの財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。また今後、外貨建ての取引が増加し、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（対応策）
海外子会社の成長をグループとして進捗するため、親会社と海外子会社間の取引は原則として現地通貨に集約してまいります。また、今後の取引量増加時には、為替リスクヘッジ手法の導入を親会社サイドで検討する等、親会社主導で、適切なリスクコントロールを行ってまいります。
④技術革新について
当社グループは、AI技術やデータ分析関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該分野は新技術の開発が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、事業展開上必要となる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループは、上記のような業界特性、業界環境を踏まえ、エンジニアの採用・育成や職場環境の整備、AIやデータ分析に関する技術、知見、ノウハウの取得を最重要課題の一つとして、今後も一層強化してまいります。
⑤顧客ニーズの変化について
当社グループが営むAI領域は日進月歩で技術面の進化が進んでおりまた、IoTの活用による各種の大容量データの生成と、これに伴う顧客ニーズの多様化のみならず事業化が年々進んでおり、このような事業環境下、顧客ニーズの変化等に対し、適時適切な対応が行えない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループは、大容量データの分析を強みに、広くソーシャルメディア等を活用した分析ツールやソフトウェア、レポート等を顧客に提供しておりますが、上記のような事業環境に鑑み、研究開発の強化やパートナーとの提携戦略、リテールマーケティング事業その他のシナジー創出等により、顧客ニーズの変化を着実に捉え、事業化を進めてまいります。
⑥法令による規制について
ソーシャルメディアの普及及び、これに伴う大量のデータ分析に付随するビジネスが浸透してきた結果、市場においてはデータの不正利用や利用者のプライバシーが侵害される事例も散見されるようになってきております。こうした情勢を踏まえ、今後、大量のデータに含まれる個人情報等が何らかの規制の対象となることや、新たな法律の制定や既存の法律の変更により、規制の対象となる可能性があります。加えて、リテールマーケティングの領域においても、OMO（Online Merges with Offline）等顧客のマーケティング戦略の進捗等により、個人情報等の取扱に変化が発生する可能性がございます。このように、当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、取扱いを行う情報の管理については厳密かつ法令に遵守した取扱いを行うほか、今後の法令対応等の発生時には。法令順守の観点から適切な対応を行ってまいります。
⑦顧客の情報管理ポリシーの変化について
ソーシャルメディアの運営側の方針転換、あるいはリテールマーケティング事業における顧客サイドの情報管理ポリシーの変化等により、当社グループにおいてもサービス改善の必要性が発生したり、サービス提供に関して追加コストが発生した場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、個別顧客を含めた業界動向、及び関連する規制等の動向について平時から情報収集を行うなどの対応を行い、状況変化時の適切な対応と、リスク低減につとめてまいります。
(３)事業活動について
①海外展開について
当社グループは成長著しい新興市場国に積極的に進出し事業を拡大していくことで、自社の成長スピードを加速させていくことを成長戦略の１つとしていますが、当社グループの計画どおりに海外展開ができない場合、海外進出に当たり当該地域の情勢が悪化する場合及び法規制等が当社グループにとって厳しくなる場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、海外の事業展開に関し、現地拠点と連携しモニタリング、ガバナンス体制を強化するとともに、特に適正な投資判断、為替リスクの軽減等のリスクコントロールを行い、今後もリスク軽減につとめてまいります。
②人材確保について
当社グループは、人員規模が小さく、社内体制も会社規模に応じたものに過ぎません。そのため今後更なる業容拡大を図るためには、当社グループ独自の技術により市場をリードしている反面、その技術を継承し発展させる技術者の維持と拡充が重要であると認識しております。しかしながら、このような人材の維持確保及び人材の育成が出来ない場合、あるいは役員及び社員が予期せず退任又は退職した場合には、当社グループが誇るサービスレベルの維持が困難となり、組織活動が鈍化し、業容拡大の制約要因となり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、人材強化を最重要経営課題の一つと認識しており、新卒採用や経験者採用を積極的に展開しております。加えて、更なるリテンション強化のためのインセンティブ導入や評価制度の高度化及び、従業員のエンゲージメントを高めるための仕組みの導入等、人事制度の更なるブラッシュアップを図ってまいります。
③事業投資について
当社グループは、事業シナジーのある事業への投資、子会社化等を積極的に展開しております。このため、今後の投資先、子会社等が計画通りに進捗せず経営状態が悪化した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループは、投資先や事業の選定にあたり、当該企業等とのビジネスシナジーに加え、財務状況等の詳細なデューデリジェンスを行い、また投資実行後には経営陣の派遣等を通じ、長期的な目線でのPMIを行うことで、リスク回避につとめております。
④減損リスクについて
当社グループは、継続的な設備投資のほか、事業の成長加速のため、必要に応じ積極的にＭ＆Ａを実施しております。その結果、有形固定資産及び無形固定資産（のれんを含む)を相応に有しております。
有形固定資産及び無形固定資産について簿価が回収できない兆候が認められた場合は、減損テストを行っております。かかるテストの結果、減損の兆候がある資産グループが十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないと認められる場合には、減損損失を認識する必要性が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、事業の収益性および成長性を考慮した事業ポートフォリオ・マネジメントを導入し、選択と集中による投資判断を行い、将来の減損リスク発生を回避するよう努めております。また、減損リスクの高い事業が顕在化した場合には、モニタリングや業績改善計画を検討し、事業収益性回復の可能性を検討してまいります。
⑤四半期ごとの業績変動について
当社グループは、例年の傾向として１月～３月に売上高が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第４四半期の比重が高くなっております。このため、特定の四半期業績のみを持って当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第４四半期の業績如何によっては通期の業績が影響を受ける可能性があります。また納品のタイミングによっては、期ずれにより業績の変動要因となる可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、中長期的な安定成長に資する事業ポートフォリオの拡大に取り組んでおり、四半期ごとの業績変動につきましては、傾向としては減少傾向にあります。今後も事業ポートフォリオ及び顧客層の拡大により、変動可能性があるものと想定しておりますが、これらの変動につきましては適切に対応、開示をしてまいります。
⑥知的財産権について
当社グループでは、今後も知的財産権の保護に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、引き続き啓蒙及び社内管理体制を強化するとともに、上記判明時には、事例に応じて弁護士・弁理士等と連携し、解決に努めてまいります。
⑦コーポレート・ガバナンス、内部管理体制について
当社グループは、Ｍ＆Ａも含めたグローバルでの事業拡大を図っており、管理すべき連結子会社等の数も拡大傾向にあることから、グローバルベースでのコーポレート・ガバナンス及び、内部管理体制の強化が必須であり、これら対応に関し、法令等に抵触する事態や不正行為等が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、連結ベースの迅速な意思決定とその適切な運営、あるいは規程・マニュアル等の整備を含めた内部管理体制の強化を進めており、これらに加え、監査役会の設置及び内部監査の実施等により、法令やルールを順守する体制を一層充実させてまいります。
⑧災害リスクについて
当社グループでは、地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動等の自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為等が発生した場合、営業活動への影響、物的、人的な損害が発生する可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、上記のような災害リスクへの備えとして、各種システムのインシデント対応あるいは、緊急時における事業継続のための方法や対策を、今後強化してまいります。
(４)情報セキュリティについて
①システム障害及び情報セキュリティについて
当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生や、サイバー攻撃によるシステムダウン等の影響を受ける可能性があります。
（対応策）
当社グループでは、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生や、サイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、稼働状況の監視等により未然防止策を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(５)その他
①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、資金調達と資本の充実を目的として、ストック・オプション以外の新株予約権も発行しております。これらの新株予約権が行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在の新株予約権による潜在株式数は925,500株であり当連結会計年度末現在の発行済株式総数14,757,851株の6.3％に相当します。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止策としての活動制限が緩和されることにより経済活動が順次再開されている一方、為替相場の変動やロシアのウクライナ侵攻に起因した資源価格の高騰など、依然として先行き不透明な状態が継続しています。
当社の主要セグメントの属するリテールテック市場（決済端末・セルフ操作端末、次世代ファシリティ、次世代オペレーション）の国内においては、コロナ禍でも事業を維持するために、フルセルフレジや遠隔接客システムなど、非接触対応や少人数のスタッフで業務を行うための投資が進み、従来、データ化できていなかった消費者の属性や店内行動などの可視化、およびデータ利活用に関する品目が伸びており、今後は、レジレス決済システムやスマートエントランスなど、次世代ソリューションが伸びるほか、ＲＦＩＤソリューションや需要予測システムなど、サプライチェーン全体の最適化に関連する品目が伸長することから、2030年の市場は2021年比2.2倍の5,553億円が予測されています（富士経済「2022年版次世代ストア＆リテールテック市場の現状と将来展望」）。
デジタルトランスフォーメーションに係る流通／小売業界の国内市場（投資金額）については、スーパーなどの小売店舗における現場担当者の経験知がシステム化され、需要予測・発注業務が自動化されるほか、OMO（Online Merges with Offline）が進展し、実店舗とECの顧客購買データと行動データを活用したRaaS（Retail as a Service）ビジネスが普及するとみられること、販売業務の省人化と顧客行動データの取得・活用、購買体験の向上に向けてデジタル店舗技術が浸透し、市場が拡大するとみられることから、2030年度予測は2020年度比5.6倍の2,455億円と予測されています（富士キメラ総研「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」）。
また、AIビジネスの国内市場においては、2021年度以降は、企業がデジタルトランスフォーメーションを実現するための要素技術の一つとしてAIの利用がさらに増加していき、2027年度には2021年度比1.7倍の1兆9,787億円が予測されています（富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）。
このような状況のもと、当社グループは、当連結会計年度において、グローバル展開加速のための事業投資、体制強化のための積極的な人材採用やリテンション強化施策等を実行しております。
また、第１四半期連結会計期間において重要性が増したことに伴い、ペルーの非連結子会社であったFollow UP Peru S.A.C.を、連結子会社化いたしました。
当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は1,924百万円（前期比13.7％増）となりました。この主な要因は、連結子会社の株式会社ディーエスエス（以下「DSS」といいます。）においてシステム開発案件の受注が増加したこと、前連結会計年度の第２四半期に連結子会社とし前連結会計年度の下期から損益を取り込んでいるInteligenxia S.A.の売上が当連結会計年度の売上高に寄与したこと、当連結会計年度の第１四半期からFollow UP Peru S.A.C.を非連結子会社から連結子会社としたこと、海外連結子会社各社においてサービスの受注が増加していることによるものであります。
(売上原価）
当連結会計年度の売上原価は1,138百万円（前期比13.0％増）となりました。この主な内訳は、人件費525百万円、業務委託費453百万円、減価償却費102百万円であります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は841百万円（前期比38.5％増）となりました。この主な内訳は、人件費389百万円、のれん及び顧客関連資産償却費119百万円、業務委託費55百万円、備品消耗品費31百万円、租税公課30百万円、減価償却費26百万円、募集費25百万円、監査報酬23百万円、地代家賃22百万円であります。
（営業利益及び調整後EBITDA）
上記より、売上高1,924百万円（前期比13.7％増）、グローバル展開加速のための事業投資、人材採用を中心とする体制強化による人件費の増加、DSSにおける受注案件の大型化に対する外注費（業務委託費）の増加により営業損失55百万円（前期は77百万円の営業利益）となりましたが、調整後EBITDAは、特別損失として計上したのれん償却費461百万円を無形固定資産償却費に加え算出した結果689百万円（前期比128.4％増)となりました。
※調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋株式報酬費用＋M&A関連費用
（営業外収益）
当社が保有する外貨建債権等の評価替えに際し、円安が進行したことから、為替差益として72百万円を計上いたしました。また、非連結子会社からの配当による受取配当金７百万円等を計上いたしました。
（特別利益）
投資有価証券売却益として102百万円を計上いたしました。
（特別損失）
経営環境の変化等により当初の事業計画からの乖離が生じ、一時的に超過収益力が見込めなくなった子会社（Jach Technology SpA）について減損処理を行った結果、のれん償却費として461百万円を計上いたしました。また、当社の保有する固定資産の一部について減損の兆候が認められたため、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく回収可能性を検討した結果、減損損失170百万円等を計上いたしました。加えて、当社が保有する投資有価証券の一部について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落したため、減損処理により投資有価証券評価損として13百万円を計上いたしました。
（法人税等調整額）
現時点での将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、繰延税金資産を計上することとし、これにより法人税等調整額（益）30百万円を計上いたしました。
（経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の経常利益は、営業外収益に、外貨建債権等に係る為替差益72百万円、及び非連結子会社からの配当による受取配当金７百万円等を計上した結果、経常利益46百万円（前期比71.6％減）となりました。また、特別利益に投資有価証券売却益102百万円を計上したこと、特別損失としてのれん償却費461百万円、減損損失170百万円、及び投資有価証券評価損13百万円等を計上したこと、並びに法人税等調整額（益）30百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失530百万円（前期は２百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
イ. リテールマーケティング
リテールマーケティングにおきましては、小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データとPOSデータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」を主要サービスとして提供しております。
当連結会計年度における「FollowUP」の国内展開は、顧客層の広がりや数十店舗単位での一括導入も進んでいるため、顧客数自体は横ばいであるものの、「FollowUP」の導入店舗数及びカメラ設置台数は増加し、売上高は前期と比べ増加いたしました。
「FollowUP」の海外展開においては、複数国において大型案件が進行し、必要な事業投資を実行しながら着実にプロジェクトを進行しております。当連結会計年度においては南米を中心に多ヵ国かつ多店舗で展開をするショッピングモールへの全店導入の交渉を行い、順調に受注を獲得しております。売上においては、連結子会社であるJach TechnologySpA（チリ）及びAlianza FollowUP S.A.S.（コロンビア）において順調に売上を伸ばしているほか、前連結会計年度以降連結に取り込んだInteligenxia S.A.（チリ）とFollow UP Peru S.A.C.（ペルー）が業績に寄与し、売上高は前期と比べ増加いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は939百万円（前期比68.9％増）となり、セグメント利益は69百万円（前期は18百万円のセグメント損失）と利益が拡大しました。
ロ. データ分析ソリューション
データ分析ソリューションでは、ソーシャルメディア分析事業、AI・システム開発事業、新規事業を行っております。
ソーシャルメディア分析事業では、ソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」及び「Insight Intelligence Q」などのストック型のサービスを提供するとともに、連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社（以下「SI」といいます。）で多言語ソーシャルメディア分析におけるコンサルティングサービスを提供しております。
AI・システム開発事業では、ビッグデータ分析で培った技術力・ノウハウとAI技術（テキスト／画像／音声）を活用したユーザ個別ソリューション開発を行うとともに、連結子会社のDSSでは、決済サービスの提供（法人向けプリペイドカードサービス「Biz プリカ」（ https://bizpreca.jp/ ））、SES事業（カード会社、決済会社、証券会社等）、カード会社を中心とした金融系受託開発、MSPサービス（AWSを中心としたクラウドシステム構築・運用・保守サービス）、セキュリティサービス（PCIDSSコンサル業務やセキィリティ診断サービス等）を提供しております。
新規事業では、AIによる医療系データ解析サービス（NEDO（国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）モニタリングAI（心電図）、NEDO軽度認知症解析AI（音声）、NEDO脳波癲癇解析AI（脳波、心電図））の開発、音声解析AIによるサービスの開発、を行っております。
当連結会計年度におけるソーシャルメディア分析事業は、当社においては、効率的な業務体制構築をすすめてまいりましたが複数顧客の解約により前期と比べ売上高は減少しました。また、連結子会社であるSIは、当連結会計年度においては、前期と比べ受注案件数が減少し売上高は減少しました。
当連結会計年度におけるAI・システム開発事業は、当社においては、既存取引のストック収入の減少に対し、データ収集と分析に関する複数の開発案件を受託したことから、売上高は前期と比べ微減となりました。また、DSSでは、近年取り組んできた難易度の高い大型案件を着実にリリースしたことにより、前期と比べ売上高は増加いたしました。一方で、難易度の高いプロジェクトへの対応や業務の工数が増加しているため、持続的な成長を維持すべく、積極的な人材採用や外注を利用したリソースの確保等を実行してまいりました。
当連結会計年度における新規事業は、小売業向けの新規のプロダクト開発や医療関連ビジネスの進行に注力いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は、AI・システム開発事業で売上高が増加したものの、ソーシャルメディア分析事業で売上高の減少した結果985百万円（前期比13.3％減）となり、セグメント損益については、DSSにおける受注案件の大型化に対する外注費（業務委託費）の増加等により、セグメント損失111百万円（前期は275百万円のセグメント利益）となりました。
また、当連結会計年度における財政状態の概況は次の通りであります。
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して14百万円減少し（前年度末比0.3％減）、4,386百万円となりました。
これは、その他流動資産が133百万円、ソフトウエアが112百万円、投資その他の資産が232百万円増加し、のれんが562百万円減少したことを主要因とするものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して294百万円増加し（前年度末比18.6％増）、1,877百万円となりました。
これは、短期借入金が108百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が190百万円それぞれ増加したことを主要因とするものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して309百万円減少し（前年度末比11.0％減）、2,508百万円となりました。
これは、譲渡制限付株式等の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ59百万円増加したこと及び海外子会社の財務諸表の為替換算により生じた為替換算調整勘定が74百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失により利益剰余金が526百万円減少したことを主要因とするものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、５百万円減少し、その結果として1,415百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、２百万円（前連結会計年度は、113百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失△500百万円、投資有価証券売却損益△102百万円、減価償却費143百万円、減損損失170百万円及びのれん償却費566百万円の計上等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は、255百万円（前連結会計年度は、304百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入102百万円の一方、有形固定資産の取得による支出86百万円、無形固定資産の取得による支出210百万円、貸付による支出41百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、242百万円（前連結会計年度は、28百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金による収入560百万円、短期借入金の増加101百万円、長期借入金の返済による支出385百万円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは、事業の特性上、生産実績の記載になじまないため、記載しておりません。
b.受注実績
当社グループは、事業の特性上、受注実績の記載になじまないため、省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年4月1日 至 2023年3月31日） |
前年同期比(%) |
| リテールマーケティング（千円） | 939,003 | 168.9 |
| データ分析ソリューション（千円） | 985,255 | 86.7 |
| 合計（千円） | 1,924,259 | 113.7 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社デジタルガレージ | 187,732 | 11.1 | 219,294 | 11.4 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループは、M＆Aを活用しグロ－バルな成長を推進しており、そのような授業特性を踏まえ、当社グループの事業活動におけるキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDA(※)を重要な指標として位置付けております。
(※)調整後EBITDA ＝ 営業利益＋減価償却費＋無形固定資産償却費＋株式報酬費用＋M＆A関連費用
当連結会計年度における調整後EBITDAは689百万円であり、前連結会計年度と比較して387百万円増加しました。また、売上高に対する調整後EBITDA比率は35.8%であり、前連結会計年度と比較して18.0ポイント改善しました。引き続き当該指標の改善に邁進してまいります。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績の分析
「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高1,924百万円（前年同期比13.7％増）、営業損失55百万円（前期は77百万円の営業利益）、経常利益46百万円（前期比71.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失530百万円（前期は２百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
セグメント別の売上高の状況は以下のとおりであります。
（リテールマーケティング事業)
リテールマーケティング事業では、国内展開で、顧客層の広がりや数十店舗単位での一括導入も進み、「FollowUP」の導入店舗数及びカメラ設置台数は増加し、売上高増加に寄与しました。海外展開においては、複数国において大型案件が進行し、必要な事業投資を実行しながら着実にプロジェクトを進行しており、連結子会社であるJach TechnologySpA（チリ）及びAlianza FollowUP S.A.S.（コロンビア）において順調に売上を伸ばしているほか、前連結会計年度以降連結に取り込んだInteligenxia S.A.（チリ）とFollow UP Peru S.A.C.（ペルー）が売上高増加に寄与いたしました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は939百万円（前期比68.9％増）となりました。一方、コスト面では海外子会社ののれん償却負担や将来のさらなる成長への投資のために人員強化を行ったことや販売促進を強化したにより、営業費用が増加した結果、セグメント利益は69百万円（前連結会計年度は18百万円のセグメント損失）となりました。
（データ分析ソリューション)
データ分析ソリューション事業では、DSSで近年取り組んできた難易度の高い大型案件を着実にリリースしたことなどにより、AI・システム開発事業で売上高が増加したものの、ソーシャルメディア分析事業で売上高の減少した結果、当連結会計年度の売上高は985百万円（前期比13.3％減）、セグメント損失111百万円（前連結会計年度は275百万円のセグメント利益）となりました。
b. 経営戦略の現状と見通し
2024年3月期も引き続き、売上及び利益の拡大に努めてまいります。
具体的には、各事業において下記の対応を行い企業価値の向上を図ってまいります。
イ． リテールマーケティング
「国内」
・FollowUPの提供によるオーガニックな成長を維持するとともに、開発した自社プロダクトの投入や、他の自社サービスとのクロスセル等により付加価値の向上と、幅広い業種の顧客からの大型案件を図り、売上と利益の拡大を目指します。
「海外」
・インフォーマルマーケット（露店等）から、フォーマルマーケット（ショッピングモール等）への市場成長が加速する南米マーケットにおいては、引き続き、現地の上場ディベロッパーなどや、小売業オーナーとのリレーションを活かし、ショッピングモールなどの大型案件の獲得を目指すとともに、買収により抑えたリセラーの販路や、プロダクトのラインナップ強化により、その提供価値を拡大いたします。
ロ． データ分析ソリューション
「AI・システム開発事業」
・当社単体では、市場調査に基づく顧客ニーズに照らした更なるコンサルティング機能の発揮や、ターゲッティングの先鋭化により付加価値性の高い大型案件の受託を図るとともに、今後のIT活用可能性の高い業種、パブリックセクター案件への参画など戦略的な取組と、産学官連携による協働研究案件など、将来の収益基盤となるチャネル拡大を併進します。このため、エンジニアの採用強化に加え、稼働体制を整備することで、受注採算の向上にも努めてまいります。
・連結子会社の株式会社ディーエスエスにおいては、大手金融機関等との強固なリレーションで得られたノウハウを、デジタル決済や自社プロダクト開発に活かし、中期的な収益基盤の拡大に努めるとともに、短期的なエンジニアリソースの不足などにも対応するため、柔軟な人材採用、機動的な外注の活用、マネジメント層の育成等の体制強化を進めてまいります。
「ソーシャルメディア事業」
・「Insight Intelligence」や「Insight Intelligence Q」などのツールにおいては、引き続き効率的なリード獲得に努めるとともに、リテールマーケティング等の他事業とのクロスセル、金融機関などのチャネル拡大により、着実な成長を目指します。
・連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社においては、PR（セミナー実施、展示会出展等）による観光（インバウンド）領域における更なる知名度の拡大、・内閣府、外務省、農水省、経産省などの中央省庁およびその外郭団体からの受託拡大による観光以外の公官庁案件の横展開・安定化、その他新サービスの開発等を定性的な目標としております。
2024年３月期の連結業績は、売上高2,000百万円と国内・海外双方のバランス良い成長を図るとともに、各社においてより一層、受注採算やコスト意識を徹底することによる利益向上、また、当連結会計年度で、のれんの一括償却及び減損損失を計上したことによる償却費の減少などを考慮し、営業利益は60百万円の予想としております。また、調整後EBITDAは、のれんの減損を考慮しない平年度ベースで、295百万円と増益を見込んでおります。
c. 資本の財源及び資金の流動性の分析
（財務戦略）
当社グループは、安定した財務基盤を維持し、手元資金を十分に確保することで、積極的な投資の機会を確保することを基本的な財務戦略としております。この戦略にもとづき海外事業に積極的に投資を行ってきた結果、当連結会計年度における営業活動の結果獲得した資金は２百万円となりました。
（具体的な資金需要と資金調達方法）
当社グループは、主に「FollowUP」のサービス提供のため顧客店舗に設置する機器等の設備投資、サービス拡充目的のためのソフトウエア開発等を行っています。また、事業シナジーがあり利益の増大を見込むことができる事業には、M&Aも含め積極的に投資を行う方針です。これらを実行するための資金調達は、財務安定性の維持と投資のリスクや回収期間を考慮して自己資本、借入及びその組合せのうち最適な方法により資金調達を行う方針です。
（資金の流動性）
営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金と、金融機関からの長期借入金及び当座貸越契約の締結等のさまざまな手段により資金調達を行い、手元資金の流動性を十分に確保しております。
d. 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は296百万円であり、その内訳はソフトウエア開発に210百万円、有形固定資産に86百万円であります。これは主に、小売店舗分析ツールであるFollowUPの機能を強化する開発を行ったこと、及びグローバルな販売拡大に伴いカメラ等の店舗分析用機材への投資を積極的に行ったこと等によるものであります。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１）提出会社
| 2023年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| 本社 (東京都品川区) |
リテールマーケティング | - | 6,001 | 38,057 | 44,058 | ９ （１） |
| 本社 (東京都品川区) |
全社 | 2,843 | 1,640 | - | 4,484 | ８ （１） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社建物は賃借しております。年間賃借料は19,367千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
(２）国内子会社
重要性が乏しいため記載しておりません。
(３）在外子会社
| 2022年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| Jach Technology SpA (Santiago,Chile) |
リテールマーケティング | 24,092 | 152,895 | 363,129 | 540,117 | 43 （２） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数アルバイト含む。)は、年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、重要な設備の新設、除却等の計画は当連結会計年度末現在ではありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 30,400,000 |
| 計 | 30,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,757,851 | 14,757,851 | 東京証券取引所 グロース市場（提出日現在) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 14,757,851 | 14,757,851 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年10月28日 | 2014年２月17日 | 2014年２月17日 |
| 付与対象者の区分 及び人数（名） |
当社取締役 4 | 当社従業員 1 | 当社従業員 7 その他 4 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,600 | 400 | 12 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式160,000 （注）1. |
普通株式 40,000 （注）1. |
普通株式 200 （注）1. |
| 新株予約権の 行使時の 払込金額（円）※ |
110 （注）2. |
||
| 新株予約権の 行使期間 ※ |
自 2015年10月29日 至 2023年10月28日 |
自 2016年２月18日 至 2024年２月17日 |
自 2016年２月18日 至 2024年２月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 110 資本組入額 55 |
||
| 新株予約権の 行使の条件 ※ |
① 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員等としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。 ③ その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行（処分）株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．当社は、2014年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、2014年11月６日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。
| 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,160 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 216,000（注）１. |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 430（注）２. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月３日 至 2029年２月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 430 資本組入額 215 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４. |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、以下の(i)及び(ii)の両方の条件を満たした場合にのみ、新株予約権を行使することができるものとする。
(i) 2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過した場合（当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）
(ii) 割当日から2025年７月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の150％を上回った場合
② 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第16回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年７月21日 | 2022年11月21日 |
| 付与対象者の区分 及び人数（名） |
当社取締役 ３ | 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,765 | 1,328 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式376,500 （注）１． |
普通株式 132,800 （注）１． |
| 新株予約権の 行使時の 払込金額（円）※ |
１ （注）２． |
|
| 新株予約権の 行使期間 ※ |
自 2027年８月13日 至 2032年８月12日 |
自 2027年12月22日 至 2032年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 280 資本組入額 140（注）３． |
発行価格 251 資本組入額 125.5（注）３． |
| 新株予約権の 行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 新株予約権の取得に関する事項 ※ | ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由及び条件 上記新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．増加する資本金及び資本準備金に関しては以下のとおりとする。
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
なお、2022年９月27日付取締役会において、2020年10月15日に発行した行使価額修正条項付第13回及び第14回新株予約権につき、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2022年10月11日に本新株予約権の取得及び消却を完了いたしました。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１. |
297,800 | 11,904,800 | 8,359 | 897,184 | 8,359 | 668,967 |
| 2019年７月26日 （注）２. |
8,110 | 11,912,910 | 2,384 | 899,568 | 2,384 | 671,351 |
| 2019年８月９日 （注）３. |
581 | 11,913,491 | 179 | 899,748 | 179 | 671,531 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１. |
101,000 | 12,014,491 | 5,555 | 905,303 | 5,555 | 677,086 |
| 2019年12月13日 （注）４. |
1,593,300 | 13,607,791 | 447,717 | 1,353,020 | 447,717 | 1,124,803 |
| 2020年４月１日～ 2020年７月21日 （注）１. |
41,100 | 13,648,891 | 2,238 | 1,355,259 | 2,238 | 1,127,042 |
| 2020年７月22日 （注）５. |
9,062 | 13,657,953 | 3,411 | 1,358,671 | 3,411 | 1,130,454 |
| 2020年７月23日～ 2021年３月31日 （注）１. |
338,600 | 13,996,553 | 41,664 | 1,400,335 | 41,664 | 1,172,118 |
| 2021年６月15日 （注）６. |
182,910 | 14,179,463 | 48,928 | 1,449,264 | 48,928 | 1,221,047 |
| 2021年６月16日 （注）１. |
1,000 | 14,180,463 | 55 | 1,449,319 | 55 | 1,221,102 |
| 2021年８月10日 （注）７. |
16,290 | 14,196,753 | 3,233 | 1,452,552 | 3,233 | 1,224,335 |
| 2021年８月11日～ 2022年３月31日 （注）１. |
130,000 | 14,326,753 | 4,550 | 1,457,102 | 4,550 | 1,228,885 |
| 2022年８月17日 （注）１. |
66,600 | 14,393,353 | 9,357 | 1,466,460 | 9,357 | 1,238,243 |
| 2022年８月19日 （注）８. |
96,184 | 14,489,537 | 13,658 | 1,480,118 | 13,658 | 1,251,901 |
| 2022年９月26日 （注）９. |
248,314 | 14,737,851 | 35,260 | 1,515,378 | 35,260 | 1,287,161 |
| 2022年９月27日～ 2023年３月31日 （注）１. |
20,000 | 14,757,851 | 1,100 | 1,516,478 | 1,100 | 1,288,261 |
（注） １．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 588円
資本組入額 294円
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 619円
資本組入額 310円
４．有償第三者割当による増加であります。
発行価格 562円
資本組入額 281円
主な割当先 株式会社アルム、CCC SpA、Inversiones Loyola SpA、Inversiones Santa Olga SpA、Roberto Daniel Konow Krause、Jorge Esteban Lanzarotti Abarca
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 753円
資本組入額 377円
６．有償第三者割当による増加であります。
発行価格 535円
資本組入額 267.5円
主な割当先 Go Strategy S.A.S.
７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 397円
資本組入額 198.5円
８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 284円
資本組入額 142円
９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 284円
資本組入額 142円
（５）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 3 | 21 | 34 | 16 | 24 | 5,900 | 5,998 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 10,691 | 6,454 | 34,235 | 12,232 | 1,955 | 81,918 | 147,485 | 9,351 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 7.2 | 4.4 | 23.2 | 8.3 | 1.3 | 55.5 | 100.0 | － |
（注）自己株式 22,623株は、「個人その他」に226単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目３番２号 | 2,100,000 | 14.25 |
| 林 健人 | 神奈川県藤沢市 | 951,809 | 6.46 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 675,000 | 4.58 |
| ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ， Ｎ．Ａ． ＬＯＮＤＯＮ ＳＰＥＣＩＡＬ ＡＣＣＯＵＮＴ ＮＯ．１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ＷＯＯＬＧＡＴＥ ＨＯＵＳＥ，ＣＯＬＥＭＡＮ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ２Ｐ ２ＨＤ， ＥＮＧＬＡＮＤ （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） |
622,580 | 4.23 |
| 橋本 大也 | 神奈川県藤沢市 | 562,600 | 3.82 |
| 株式会社アルム | 東京都渋谷区道玄坂１丁目１２－１ | 540,925 | 3.67 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 389,500 | 2.64 |
| ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＳＭＩＴＨ ＢＡＲＮＥＹ ＬＬＣ ＣＬＩＥＮＴＳ ＦＵＬＬＹ ＰＡＩＤ ＳＥＧ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
１５８５ ＢＲＯＡＤＷＡＹ ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ １００３６ Ｕ．Ｓ．Ａ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
381,738 | 2.59 |
| 池上 俊介 | 東京都世田谷区 | 311,400 | 2.11 |
| 鈴木 智博 | 石川県金沢市 | 267,000 | 1.81 |
| 計 | － | 6,802,552 | 46.17 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 22,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,725,900 | 147,259 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 9,351 | － | － |
| 発行済株式総数 | 14,757,851 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 147,259 | － |
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| データセクション株式会社 | 東京都品川区西五反田一丁目３番８号 | 22,600 | － | 22,600 | 0.15 |
| 計 | － | 22,600 | － | 22,600 | 0.15 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 21,663 | － |
| 当期間における取得自己株式 | 1,666 | － |
（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 22,623 | － | 24,289 | － |
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の業容拡大と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は「中間配当、期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
（３）配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当事業年度において、当社は、事業拡大による積極的な人材採用等を行っており、内部留保に努めたため剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
（５）中間配当について
当社は、「会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を「企業経営を規律するための仕組」と捉えており、「株主の権利を尊重」し、健全な企業経営を実践するためには「コーポレート・ガバナンス」は重要なものであると認識しております。コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査役（会）等による経営の監督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO 林健人氏、代表取締役副社長CFO 岩田真一氏、取締役COO 平本義人氏、取締役 クリスチャン パブロ カファティ クエバス氏、社外取締役 中嶋淳氏、社外取締役 坂田幸樹氏、社外取締役 内山雄輝氏の７名で構成され、業務の迅速化と業務に対する実効性の高い監督を実現するため、社外取締役を選任しております。定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催し、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
b.監査役会及び監査役
当社の監査役会は常勤監査役 田代彰氏、非常勤監査役 石崎俊氏、横山大輔氏の３名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者 長瀬将典氏の１名で構成しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当該体制を採用する理由は、企業経営において豊かな経験と高い見識を有している社外取締役が取締役と定期的に意見・情報交換を行い、経営者の見地から当社の業務執行を監督すること、また、監査役会が内部監査室及び会計監査人からの実施状況について報告を受け、かつ意見交換を行い連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保されると考えているためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「コンプライアンス管理規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門の部門長を実施責任統括者として任命し取り組む。
・取締役会規程を初めとする社内規程を制定、必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査担当部署を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当部署の責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び社内規程等に基づき、所定の年数保管・管理する。
・文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時の取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、組織関連規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役を当社取締役から派遣し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対して適正性を確保するよう監督を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置し、当該人員の取締役からの独立性を確保するため、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を考慮して行う。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当部署、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役または取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役又は社外監査役は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。
ト．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しえる環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。取締役、監査役などの役員がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償する（株主代表訴訟を含む）ものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等は塡補の対象としないこととしております。
なお、当該保険契約は2023年８月に更新される予定であります。
リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、ここの取締役の出席状況については以下のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長CEO | 林 健人 | 全15回中15回 |
| 代表取締役副社長CFO | 岩田 真一 | 全11回中11回 |
| 取締役COO | 平本 義人 | 全15回中14回 |
| 取締役 | クリスチャン パブロ カファティ クエバス |
全15回中15回 |
| 社外取締役 | 中嶋 淳 | 全15回中15回 |
| 社外取締役 | 坂田 幸樹 | 全11回中11回 |
| 社外取締役 | 内山 雄輝 | 全11回中11回 |
ただし、2022年６月28日開催の第22回定時株主総会において新たに取締役に選任された岩田真一氏、坂田幸樹氏、内山雄輝氏については、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。
・経営に関する重要課題
・法令で定められた事項
・社内規程の制定及び改定
・各事業の業務報告及び課題に関する協議
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 CEO |
林 健人 | 1979年12月24日生 | 2002年11月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 （旧 ＰｗＣコンサルティング株式会社） 2007年１月 株式会社CSK-IS入社 2009年７月 当社 取締役COO 就任 2013年４月 ソリッドインテリジェンス株式会社 代表取締役 就任 2016年４月 ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役 就任（現任） 2018年４月 当社 代表取締役社長CEO 就任 （現任） 2020年６月 株式会社ディーエスエス 取締役 就任（現任） |
(注)２． | 951,809 |
| 代表取締役副社長 CFO |
岩田 真一 | 1974年12月14日生 | 1998年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 2018年７月 太陽グラントソントン株式会社入社 シニアマネージャー就任 2019年11月 フューチャー株式会社入社 ファイナンシャル＆アカウンティンググループ長就任 2021年11月 AlpacaJapan株式会社入社 CFO就任 2022年４月 当社入社 経営管理部ゼネラルマネージャー就任 2022年６月 ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役就任（現任） 2022年６月 株式会社ディーエスエス 取締役就任（現任） 2022年６月 当社 取締役CFO就任 2023年６月 当社 代表取締役副社長CFO就任（現任） |
(注)２． | － |
| 取締役 COO |
平本 義人 | 1978年11月16日生 | 2001年４月 富士通株式会社 入社 2008年１月 リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社 入社 2013年８月 株式会社JTBコーポレートセールス 入社 2014年２月 当社 入社 ビジネス企画統括部統括部長 就任 2015年10月 当社 執行役員兼マーケティング統括部統括部長 就任 2016年６月 当社 取締役 就任 2018年１月 株式会社ディーエスエス 代表取締役 就任 2018年４月 当社 代表取締役社長COO就任 2018年４月 ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役 就任（現任） 2019年12月 当社 取締役COO 就任（現任） 2020年２月 Jach Technology SpA（ジャック テクノロジー簡易株式会社） ディレクター 就任（現任） |
(注)２． | 27,693 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | クリスチャン パブロ カファティ クエバス | 1985年１月３日生 | 2011年７月 Jach Technology SpA（ジャック テクノロジー簡易株式会社）共同設立 ディレクターCEO就任(現任） 2020年６月 当社 取締役 就任（現任） 2021年６月 Alianza FollowUP S.A.S. ディレクター就任(現任） 2021年８月 Inteligenxia S.A. ディレクター就任(現任） |
(注)２． | 485,475 |
| 取締役 | 中嶋 淳 | 1965年６月２日生 | 1989年４月 株式会社電通入社 2000年９月 株式会社インスパイア入社 2006年５月 アーキタイプ株式会社（現アーキタイプグループ株式会社）設立 代表取締役CEO 就任（現任） 2007年４月 INCLUSIVE株式会社 社外取締役 就任 2009年７月 当社 社外取締役 就任（現任） 2013年12月 アーキタイプベンチャーズ株式会社設立 代表取締役 就任（現任） |
(注)２． | － |
| 取締役 | 坂田 幸樹 | 1980年４月１日生 | 2002年４月 キャップジェミニ・アーンスト＆ヤング入社 2006年６月 株式会社リヴァンプ入社 2010年４月 ウルソンシステム代表取締役就任 2011年５月 株式会社経営共創基盤（IGPI）入社 2013年９月 IGPIシンガポール取締役COO就任 2017年10月 株式会社経営共創基盤（IGPI）パートナー就任（現任） 2017年10月 IGPIシンガポール取締役CEO就任（現任） 2022年６月 当社 社外取締役就任（現任） |
(注)２． | － |
| 取締役 | 内山 雄輝 | 1981年９月８日生 | 2004年11月 株式会社WEIC（現SALES ROBOTICS株式会社）設立 代表取締役社長CEO就任 2022年４月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ 執行役員就任（現任） 2022年６月 当社 社外取締役就任（現任） 2022年７月 SALES GO株式会社 代表取締役社長 Founder CEO就任（現任） |
(注)２． | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 田代 彰 | 1955年11月７日生 | 1978年４月 富士通株式会社 入社 1997年６月 Fujitsu Systems Business of America, Inc. 出向 Director, New Business Developmen 就任 2000年１月 富士通株式会社 復職 ネットワークサービス本部 Webソリューション統括部長就任 2002年６月 株式会社イーエープラス 社外取締役 2003年６月 ニフティ株式会社 入社 コーポレート部門副部門長 兼 マーケットコミュニケーション室長 2004年４月 一般社団法人 日本インターネット 広告協議会 理事就任 2016年４月 岡山大学 非常勤講師就任 2016年８月 日新電設株式会社 入社 東京支店長 就任 2018年６月 当社 社外監査役 就任（現任） 2020年６月 ソリッドインテリジェンス株式会社 監査役 就任（現任） |
(注)３． | 300 |
| 監査役 | 石崎 俊 | 1947年９月29日生 | 1972年４月 通商産業省工業技術院電子技術 総合研究所入所 1992年４月 慶應義塾大学環境情報学部教授 2013年４月 慶應大学名誉教授（現任） 一般財団法人SFCフォーラム理事（現任） 2014年６月 当社 社外監査役 就任（現任） |
(注)３． | 1,000 |
| 監査役 | 横山 大輔 | 1978年５月３日生 | 2002年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2006年５月 公認会計士 登録 2016年７月 横山公認会計士事務所 入所（現任） 2016年９月 税理士 登録 2018年６月 当社 社外監査役 就任（現任） |
(注)３． | － |
| 計 | 1,466,277 |
（注）１．取締役中嶋淳氏、坂田幸樹氏及び内山雄輝氏は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役全員は、社外監査役であります。
５．取締役クリスチャン パブロ カファティ クエバス氏の所有する当社株式は、同氏の資産管理会社であるCCC SpAが所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在において、当社は社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
当社の社外取締役は、中嶋淳氏、坂田幸樹氏及び内山雄輝氏の３名であります。
中嶋淳氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有し、多くのベンチャー企業を支援してきた実績と経験のノウハウを有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
なお、中嶋淳氏は、有価証券報告書提出日現在、アーキタイプグループ株式会社の代表取締役、アーキタイプベンチャーズ株式会社の代表取締役であります。アーキタイプグループ株式会社は、当社普通株式97,500株を保有しております。アーキタイプベンチャーズ株式会社と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。
坂田幸樹氏は、幅広い業界においてグローバル戦略立案・実行支援、クロスボーダーM&Aの支援を実施しております。グローバル戦略、クロスボーダーM&A、資金調達など、当社グループの成長のカギとなる分野に高い見識を有する同氏は、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
なお、坂田幸樹氏は、有価証券報告書提出日現在、株式会社経営共創基盤（IGPI）のパートナーであります。株式会社経営共創基盤（IGPI）と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。
内山雄輝氏は、インサイドセールス管理システム・BPOサービスのトータルソリューション「SALES BASE」を開発・提供し、1000社2000商材以上の導入実績を達成しており、当社の営業力強化の点で当社の社外取締役として適任であると判断しております。
なお、内山雄輝氏は、有価証券報告書提出日現在、SALES GO株式会社の代表取締役であります。SALES GO株式会社と当社との間に取引はありますが、同氏個人との間では直接的な利害関係はありません。
当社の社外監査役は田代彰氏、石崎俊氏、横山大輔氏の３名であります。
田代彰氏は、長年IT業界にてネットワークビジネスの新規事業開発に携わってきた経験とリスクマネジメントに関する豊富な知見を当社の監査体制強化に生かして頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお田代彰氏は、有価証券報告書提出日現在当社の普通株式300株を保有しております。
石崎俊氏は、自然言語処理及び音声情報処理研究の専門家としての豊富な知識と経験を有していることから当社の取締役会に有益なアドバイスを頂けると判断し、社外監査役として選任しております。なお石崎俊氏は、有価証券報告書提出日現在当社の普通株式1,000株を保有しております。
横山大輔氏は、財務や会計に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
監査役は、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております
監査役と内部監査担当者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。
また、監査役及び内部監査担当者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。なお、監査役横山大輔氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 |
| 常勤監査役 | 田代 彰 | 全14回中14回 |
| 非常勤監査役 | 石崎 俊 | 全14回中14回 |
| 非常勤監査役 | 横山 大輔 | 全14回中14回 |
（注）監査役及び監査役会の具体的な検討内容は主に、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。常勤監査役は、取締役会、その他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ロ．継続監査期間
５年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 齋藤 勝彦
指定社員 業務執行社員 鷺谷 佑梨子
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等１名、その他12名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会がＰｗＣ京都監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解、報酬等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、ＰｗＣ京都監査法人の再任を決定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 18,500 | － | 20,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,500 | － | 20,000 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | 1,200 | － | 2,646 |
| 連結子会社 | 2,356 | － | 2,934 | － |
| 計 | 2,356 | 1,200 | 2,934 | 2,646 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務です。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認した上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額が妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2014年９月26日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。定款で定める取締役の員数は９名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は５名）と決議頂いております。また、監査役の報酬額には、2014年９月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内（定款で定める監査役の員数は３名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議頂いております。
なお、2019年６月27日開催の第19回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議頂いており、その総額は、年額80,000千円以内と定められております。また、2022年６月28日開催の第22回定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の取締役（社外取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、上記の報酬枠とは別枠で各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を１株当たり１円とする株式報酬型ストック・オプションを発行することを決議頂いており、その報酬等の額は、年額130,000千円以内と定められております。
当社は、2022年７月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。方針の内容は以下のとおりです。
ⅰ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ⅱ．基本報酬等(金銭報酬)の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
ⅲ．非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役以外の取締役に対して、非金銭報酬等として、譲渡制限付株式を、毎年、業績や社会情勢を考慮し発行の有無を判断する。譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬の支給額は、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
また、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、当社の社外取締役を除く取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社取締役の企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、社外取締役以外の取締役に対して、非金銭報酬等として、株式報酬型ストック・オプション（権利行使価格が１円の新株予約権）を、業績や社会情勢を考慮し発行の有無を判断する。株式報酬型ストック・オプションの払込金額に相当する報酬の支給額は、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
ⅳ．退職慰労金の額若しくはその算定方法またはその支給方法の決定に関する方針(退職慰労金を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
退任する取締役の在任中の功労に報いるため、株主総会の決議に基づき退職慰労金を支給する場合がある。支給する場合の金額、方法または条件については在任中の役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定される。
ⅴ．基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績及び業績への貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ⅵ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容を提案し、取締役会で承認する。
なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | ストックオプション | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
66,312 | 43,035 | 9,221 | 14,056 | 23,277 | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 13,800 | 13,800 | － | － | － | 6 |
（注）１．2022年７月21日開催の取締役会において承認された報酬であります。
２．本有価証券報告書提出日現在の社外取締役を除いた取締役は４名でありますが、2022年６月28日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名について表記載の取締役の員数に含めております。
３．2022年6月28日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、同総会の終結の時をもって退任した取締役に役員退職慰労金として発行した新株予約権は以下のとおりであります。
取締役１名 新株予約権666個（普通株式 66,600株）
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持や業務提携を円滑に推進することなどを目的として、当社が必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社はこれらの株式について、取引関係の有無や業務提携の進捗状況等を評価し、投資の継続について判断しております。取引関係や業務提携が解消された場合や、その実効性が失われたと当社が判断する場合には当該投資株式を遅滞なく処分する方針です。
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 3,544 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 102,840 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,451,431 | 1,446,255 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※１ 497,935 | ※１ 560,515 |
| 商品及び製品 | 57,986 | 81,449 |
| その他 | 66,008 | 199,797 |
| 流動資産合計 | 2,073,361 | 2,288,018 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 89,801 | 102,999 |
| 減価償却累計額 | △40,212 | △57,750 |
| 建物及び構築物（純額） | 49,589 | 45,249 |
| 工具、器具及び備品 | 293,004 | 397,977 |
| 減価償却累計額 | △158,337 | △220,009 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 134,667 | 177,968 |
| 土地 | 21,150 | 21,150 |
| 有形固定資産合計 | 205,407 | 244,368 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 731,606 | 169,546 |
| ソフトウエア | 447,381 | 560,124 |
| その他 | 92,212 | 40,173 |
| 無形固定資産合計 | 1,271,200 | 769,844 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 121,453 | ※２ 120,471 |
| 長期貸付金 | 414,591 | 515,058 |
| 繰延税金資産 | 61,737 | 112,728 |
| 保険積立金 | 190,610 | 218,033 |
| その他 | 62,539 | 117,490 |
| 投資その他の資産合計 | 850,932 | 1,083,780 |
| 固定資産合計 | 2,327,540 | 2,097,993 |
| 資産合計 | 4,400,902 | 4,386,012 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 405,970 | 513,979 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 299,517 | 327,677 |
| 未払金 | 154,291 | 166,214 |
| 未払費用 | 69,887 | 46,441 |
| 未払法人税等 | 70,139 | 69,828 |
| 未払消費税等 | 24,771 | 8,312 |
| 賞与引当金 | 19,928 | 21,069 |
| その他 | ※３ 14,618 | ※３ 17,271 |
| 流動負債合計 | 1,059,125 | 1,170,796 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 506,872 | 668,812 |
| 資産除去債務 | 10,510 | 11,807 |
| その他 | 6,284 | 25,715 |
| 固定負債合計 | 523,666 | 706,335 |
| 負債合計 | 1,582,792 | 1,877,132 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,457,102 | 1,516,478 |
| 資本剰余金 | 1,166,594 | 1,225,970 |
| 利益剰余金 | 238,690 | △287,953 |
| 自己株式 | △3 | △3 |
| 株主資本合計 | 2,862,383 | 2,454,492 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | - | 3,038 |
| 為替換算調整勘定 | △65,636 | 8,992 |
| その他の包括利益累計額合計 | △65,636 | 12,030 |
| 新株予約権 | 3,966 | 16,841 |
| 非支配株主持分 | 17,396 | 25,515 |
| 純資産合計 | 2,818,110 | 2,508,880 |
| 負債純資産合計 | 4,400,902 | 4,386,012 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,692,513 | 1,924,259 |
| 売上原価 | 1,007,766 | 1,138,651 |
| 売上総利益 | 684,747 | 785,607 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 607,436 | ※１,※２ 841,105 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 77,311 | △55,497 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 441 | 1,047 |
| 受取配当金 | - | 7,683 |
| 匿名組合投資利益 | 43,895 | 2,337 |
| 為替差益 | 44,212 | 72,615 |
| その他 | 17,278 | 43,150 |
| 営業外収益合計 | 105,828 | 126,834 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 15,687 | 15,972 |
| 持分法による投資損失 | 69 | 971 |
| その他 | 1,825 | 7,437 |
| 営業外費用合計 | 17,581 | 24,381 |
| 経常利益 | 165,558 | 46,955 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 102,839 |
| 固定資産売却益 | ※３ - | ※３ 57 |
| 特別利益合計 | - | 102,896 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ - | ※４ 170,967 |
| 投資有価証券評価損 | 69,919 | 13,955 |
| 棚卸資産除却損 | - | 2,542 |
| 固定資産除却損 | 3,545 | 1,328 |
| のれん償却額 | ※５ - | ※５ 461,086 |
| 特別損失合計 | 73,465 | 649,880 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 92,093 | △500,028 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 66,671 | 57,987 |
| 法人税等調整額 | 16,743 | △30,640 |
| 法人税等合計 | 83,415 | 27,347 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 8,677 | △527,375 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 6,239 | 2,915 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 2,438 | △530,291 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 8,677 | △527,375 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | - | 3,038 |
| 為替換算調整勘定 | △66,953 | 75,396 |
| その他の包括利益合計 | ※ △66,953 | ※ 78,434 |
| 包括利益 | △58,275 | △448,941 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △65,673 | △452,624 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 7,398 | 3,682 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,400,335 | 1,186,097 | 236,252 | △3 | 2,822,681 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 56,766 | 56,766 | 113,533 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 2,438 | 2,438 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △76,270 | △76,270 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 56,766 | △19,503 | 2,438 | - | 39,701 |
| 当期末残高 | 1,457,102 | 1,166,594 | 238,690 | △3 | 2,862,383 |
| （単位：千円） | |||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 2,475 | 2,475 | 3,966 | 39,659 | 2,868,783 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 113,533 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 2,438 | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △76,270 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△68,111 | △68,111 | - | △22,263 | △90,375 |
| 当期変動額合計 | △68,111 | △68,111 | - | △22,263 | △50,673 |
| 当期末残高 | △65,636 | △65,636 | 3,966 | 17,396 | 2,818,110 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|
| 当期首残高 | 1,457,102 | 1,166,594 | 238,690 | △3 | 2,862,383 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 59,376 | 59,376 | 118,752 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △530,291 | △530,291 | |||
| 新規連結に伴う利益剰余金の変動 | 3,648 | 3,648 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 59,376 | 59,376 | △526,643 | - | △407,891 |
| 当期末残高 | 1,516,478 | 1,225,970 | △287,953 | △3 | 2,454,492 |
| （単位：千円） | ||||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | - | △65,636 | △65,636 | 3,966 | 17,396 | 2,818,110 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 118,752 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △530,291 | |||||
| 新規連結に伴う利益剰余金の変動 | 3,648 | |||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
3,038 | 74,629 | 77,667 | 12,875 | 8,118 | 98,661 |
| 当期変動額合計 | 3,038 | 74,629 | 77,667 | 12,875 | 8,118 | △309,229 |
| 当期末残高 | 3,038 | 8,992 | 12,030 | 16,841 | 25,515 | 2,508,880 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 92,093 | △500,028 |
| 減価償却費 | 118,048 | 143,963 |
| 減損損失 | - | 170,967 |
| のれん償却額 | 96,612 | 566,211 |
| 受取利息及び受取配当金 | △441 | △8,731 |
| 支払利息 | 15,687 | 15,972 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 69 | 971 |
| 為替差損益（△は益） | △2,462 | △1,476 |
| 匿名組合投資損益（△は益） | △43,895 | △2,337 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 69,919 | 13,955 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △102,839 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △174,126 | △47,681 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △12,356 | △19,272 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 63,829 | △23,225 |
| その他 | △28,581 | △99,304 |
| 小計 | 194,395 | 107,143 |
| 利息及び配当金の受取額 | 441 | 8,730 |
| 利息の支払額 | △15,687 | △15,972 |
| 法人税等の支払額 | △66,063 | △97,480 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 113,086 | 2,421 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △49,866 | △86,693 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △140,121 | △210,129 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △12,684 | △7,792 |
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 102,840 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △7,833 | ※２ - |
| 関係会社株式の取得による支出 | △30,125 | - |
| 貸付けによる支出 | △86,940 | △41,576 |
| 貸付金の回収による収入 | 2,614 | - |
| 保険積立金の積立による支出 | △26,432 | △27,423 |
| 匿名組合出資金の払戻による収入 | 47,320 | 12,077 |
| その他 | - | 2,923 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △304,067 | △255,774 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 454,359 | 560,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △262,949 | △385,664 |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △164,230 | 101,159 |
| 株式の発行による収入 | 9,210 | 2,200 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 66 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △8,074 | △35,738 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 28,314 | 242,023 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,462 | △5,545 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △160,203 | △16,874 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,580,633 | 1,420,430 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | - | 11,697 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,420,430 | ※１ 1,415,253 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 6社
主要な連結子会社の名称
ソリッドインテリジェンス株式会社
株式会社ディーエスエス
Jach Technology SpA
Alianza FollowUP S.A.S.
Inteligenxia S.A.
FollowUP Peru S.A.C
FollowUP Peru S.A.Cは重要性が高まったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2)主要な非連結子会社の名称
Allianza Follow UP Panama S.A
Follow UP Customer Experience S.L.
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した会社数及び主要な会社等の名称
・持分法を適用した非連結子会社の数 0社
・持分法を適用した関連会社の数 1社
・関連会社の名称 株式会社日本データ取引所
(2)持分法非適用の主要な非連結子会社の名称
Allianza Follow UP Panama S.A
Follow UP Customer Experience S.L.
(持分法を適用しない理由)
持分法非適用の非連結子会社はいずれも当期純損益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社であるJach Technology SpA、Alianza FollowUP S.A.S.、Inteligenxia S.A.及びFollowUP Peru S.A.Cの決算日は12月31日であります。
連結子会社の決算日と連結決算日との差異が３か月を超えない場合においては、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(3)固定資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ４～28年
工具、器具及び備品 ３～15年
ロ．無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～６年）に基づいております。
(4)引当金の計上基準
貸倒引当金
受取手形及び売掛金等の債権による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末において回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。
賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
当社および連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は主に以下のとおりであります。
イ. リテールマーケティング事業
リテールマーケティング事業では、リーテル分野において当社グループの独自の分析ツールを活用したSaaS型のサービスの提供をしております。当該サービスにおいては、AIカメラ等の設置に係る役務提供とその後のサービス提供を顧客との契約に基づく履行義務として識別しております。
AIカメラ等の設置に係る役務提供については設置完了時において収益を計上しております。また、その後のサービス提供については、契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分で計上しております。
ロ. データ分析ソリューション事業
データ分析ソリューション事業においては、主に顧客向けのシステム受託開発と運用支援、ソーシャルリスニングの分析ツールを活用したサービス及びコンサルティングサービスを提供しております。
システム受託開発及びコンサルティングサービスについては、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点において収益を認識しております。
また、システム運用支援、ソーシャルリスニングの分析ツールを活用したサービス提供については契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分で計上しております。
(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発生する期間を合理的に見積り、10年間にわたり均等償却しております。
(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 731,606 | 169,546 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、企業結合を重要な成長戦略と位置付けており、企業結合により生じたのれんを連結貸借対照表に計上しております。
これらののれんにつきましては、20年以内でその効果の及ぶ期間を見積り、その期間にわたって均等に償却しており、当初認識額から償却額を控除した金額を計上しております。また、のれんについては、その評価において価値の棄損が認められた場合には減損損失を測定し計上することとしております。
のれんの評価にあたっては、のれんが帰属する事業の資産グループにのれんを加えたより大きな単位において、継続した営業損益やキャッシュ・フローのマイナスなど減損の兆候の有無を判定することとしております。
のれんについて減損の兆候に該当する事象が把握された場合は、のれんとその帰属する事業の資産グループの帳簿価額の合計をその割引前将来キャッシュ・フローの総額と比較し、減損損失の認識の判定を行うこととしております。
減損損失の測定においては、回収可能価額を事業計画や割引率等の仮定を使用した割引キャッシュ・フロー法により算定し、のれんとその帰属する事業の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
のれんの減損の兆候の有無の判定においては、主にのれんが帰属する事業の営業損益やキャッシュ・フローの実績、将来の事業計画等を用いております。当該事業計画においては、将来の売上見込みにかかる重要な仮定を含んでおります。また、新型コロナウイルス感染症による影響についても、連結財務諸表作成時に入手可能な情報を踏まえて会計上の見積りを実施しており、翌連結会計年度を通じて一定の影響が継続することを見込んでおります。
これらの見積りについて、事業環境の変化等の影響により、のれんに減損の兆候があると判定され、のれんとその帰属する事業の資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合には、翌連結会計年度において減損損失を計上する可能性があります。
なお、当連結会計年度において、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、Jach Technology SpAに関するのれんの一括償却として461,086千円を計上しております。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度末に係る連結財務諸表から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27－３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 売掛金 | 475,377千円 | 550,263千円 |
| 契約資産 | 22,558 | 10,252 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 69,530千円 | 78,591千円 |
※３ 契約負債
流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 契約負債 | 2,594千円 | 1,864千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 75,966千円 | 114,718千円 |
| 給料手当 | 183,964 | 250,805 |
| のれん償却額 | 96,612 | 105,124 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 0千円 | -千円 |
※３ 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | -千円 | 57千円 |
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都品川区 | 自社利用ソフトウエア | ソフトウェア等 |
| 東京都品川区 | 事業用資産 | 顧客関連資産 |
| 東京都品川区 | その他 | のれん |
| 東京都品川区 | 事業用資産 | 工具器具備品 |
| 東京都品川区 | 事業用資産 | 一括償却資産 |
減損会計の適用にあたっては、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、サービス別に資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、自社利用ソフトウエアの一部サービス及び事業用資産について、事業の選択と集中により注力する分野を見直したことにより、収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額170,967千円を減損損失として特別損失に計上しており、その主な内訳は、ソフトウエア6,377千円、ソフトウエア仮勘定81,978千円、顧客関連資産40,853千円、のれん40,334千円です。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、必要に応じて外部の専門家を利用して、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引くことで算定しております。
※５ のれん償却額
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、子会社株式の減損処理に伴ってのれんを一時償却したものです。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | -千円 | 4,552千円 |
| 組替調整額 | - | - |
| 税効果調整前 | - | 4,552 |
| 税効果額 | - | △1,514 |
| その他有価証券評価差額金 | - | 3,038 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △66,953 | 75,396 |
| 組替調整額 | - | - |
| 為替換算調整勘定 | △66,953 | 75,396 |
| その他の包括利益合計 | △66,953 | 78,434 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 13,996,553 | 330,200 | - | 14,326,753 |
（注）当連結会計年度において、連結子会社の株式取得の対価として当社の普通株式182,910株を発行しています。また、新株予約権の行使により131,000株、取締役及び従業員への報酬制度として譲渡制限株式を発行したことにより16,290株増加しています。
２．自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 6 | 954 | - | 960 |
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、以下のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得による増加 954株
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 563 |
| 第13回新株予約権 | 普通株式 | 1,041,400 | － | － | 1,041,400 | 1,687 | |
| 第14回新株予約権 | 普通株式 | 1,200,000 | － | － | 1,200,000 | 1,716 | |
| 合計 | － | 2,241,400 | － | － | 2,241,400 | 3,966 |
（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 14,326,753 | 431,098 | - | 14,757,851 |
（注）当連結会計年度において、新株予約権の行使により普通株式86,600株を発行しています。また、取締役及び従業員への報酬制度として譲渡制限株式を発行したことにより344,498株増加しています。
２．自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 960 | 21,663 | - | 22,623 |
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、以下のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得による増加21,663株
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 16,841 |
| 第13回新株予約権 | 普通株式 | 1,041,400 | － | 1,041,400 | － | － | |
| 第14回新株予約権 | 普通株式 | 1,200,000 | － | 1,200,000 | － | － | |
| 合計 | － | 2,241,400 | － | 2,241,400 | － | 16,841 |
（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
なお、2022年９月27日付取締役会において、2020年10月15日に発行した行使価額修正条項付第13回及び第14回新株予約権につき、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2022年10月11日に本新株予約権の取得及び消却を完了いたしました。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,451,431千円 | 1,446,255千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △31,001 | △31,001 |
| 現金及び現金同等物 | 1,420,430 | 1,415,253 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
株式の取得により新たにINTELIGENXIA S.A.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による子会社資金の受入額（純額）は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 40,220 | 千円 |
| 固定資産 | 52,703 | |
| のれん | 58,815 | |
| 流動負債 | △108,958 | |
| 固定負債 | △14,025 | |
| 株式の取得価額 | 28,755 | |
| 現金及び現金同等物 | △5,892 | |
| 未払金 | △12,355 | |
| 差引：取得による支出 | △7,833 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。 ３ 重要な非資金取引の内容
当社は、前連結会計年度において連結子会社であるAlianza FollowUP S.A.S.の株式を追加取得し、完全子会社としています。Alianza FollowUP S.A.S.株式の追加取得にあたり、当該株式を現物出資の対価として当社株式を発行しております。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 子会社株式の現物出資による資本金増加額 | 48,928千円 | -千円 |
| 子会社株式の現物出資による資本剰余金増加額 | 48,928 | - |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金を主に自己資金と借入によって賄っております。また、資金運用については、主に短期的な預金、流動性の高い金融資産等によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、非上場企業や匿名組合等への出資であり発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内に決済が到来するものであります。
長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、社内規程等に従い、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場価格の変動リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 為替リスク（外国為替の変動リスク）の管理
外貨建金銭債権債務については、為替変動の状況をモニタリングしております。
④ 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性を管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期貸付金 | 415,584 | 453,794 | 38,209 |
| 資産計 | 415,584 | 453,794 | 38,209 |
| 長期借入金 | 806,389 | 798,491 | △7,894 |
| 負債計 | 806,389 | 798,491 | △7,894 |
注1 現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、未払金、未払法人税等、未払消費税等、短期借入金については短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
注2 市場価格のない株式等及び匿名組合等への出資は上表に含めておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区 分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
| 市場価格のない株式等 | 81,868 |
| 匿名組合等への出資 | 39,585 |
(※)匿名組合等への出資については、持分相当額を純額で連結貸借対照表に計上しております。
注3 長期貸付金には1年内回収予定の長期貸付金を含めております。
注4 長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期貸付金 | 516,185 | 528,986 | 12,800 |
| 資産計 | 516,185 | 528,986 | 12,800 |
| 長期借入金 | 996,489 | 991,166 | △5,323 |
| 負債計 | 996,489 | 991,166 | △5,323 |
注1 現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、未払金、未払法人税等、未払消費税等、短期借入金については短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
注2 市場価格のない株式等及び匿名組合等への出資は上表に含めておりません。これらの金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区 分 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
| 市場価格のない株式等 | 78,591 |
(※) 匿名組合等への出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象に含めておりません。また、前連結会計年度及び当連結会計年度末における組合等出資金に係る連結貸借対照表計上額の合計額は、それぞれ39,585千円、41,879千円であります。
注3 長期貸付金には1年内回収予定の長期貸付金を含めております。
注4 長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
(単位：千円)
| 区 分 | 時 価 | |||
| レベル1 | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 453,794 | － | 453,794 |
| 資産計 | － | 453,794 | － | 453,794 |
| 長期借入金 | － | 798,491 | － | 798,491 |
| 負債計 | － | 798,491 | － | 798,491 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
(単位：千円)
| 区 分 | 時 価 | |||
| レベル1 | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 528,986 | － | 528,986 |
| 資産計 | － | 528,986 | － | 528,986 |
| 長期借入金 | － | 991,166 | － | 991,166 |
| 負債計 | － | 991,166 | － | 991,166 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
これらの時価は、元利金の合計額と当該債権の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
４．金銭債権及び金銭債務の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 497,935 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 13,358 | 402,226 | － | － |
| 合計 | 511,293 | 402,226 | － | － |
（※）１年内回収予定の長期貸付金を含めております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 560,515 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 105,266 | 411,260 | － | － |
| 合計 | 665,782 | 411,260 | － | － |
（※）１年内回収予定の長期貸付金を含めております。
５．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（※） | 299,517 | 238,770 | 117,380 | 59,248 | 37,227 | 54,244 |
| 合計 | 299,517 | 238,770 | 117,380 | 59,248 | 37,227 | 54,244 |
（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（※） | 327,677 | 274,389 | 194,383 | 97,912 | 62,763 | 39,365 |
| 合計 | 327,677 | 274,389 | 194,383 | 97,912 | 62,763 | 39,365 |
（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（有価証券関係）
１．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（2022年３月31日）
当連結会計年度において、減損処理を行い、投資有価証券評価損69,919千円(特別損失)を計上しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
当連結会計年度において、減損処理を行い、投資有価証券評価損13,955千円(特別損失)を計上しております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループは、退職給付制度がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社グループは、退職給付制度がないため、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費 | ― | 34,370千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 １名 |
当社取締役 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 80,000株 | 普通株式 360,000株 |
| 付与日 | 2013年３月19日 | 2013年10月29日 |
| 権利確定条件 | 当社グループの取締役、監査役又は従業員等であること。 | 当社グループの取締役、監査役又は従業員等であること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2013年３月19日 至 2015年３月18日 |
自 2013年10月29日 至 2015年10月28日 |
| 権利行使期間 | 自 2015年３月19日 至 2023年３月18日 |
自 2015年10月29日 至 2023年10月28日 |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社従業員 ７名 その他 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 40,000株 | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 2014年３月３日 | 2014年３月３日 |
| 権利確定条件 | 当社グループの取締役、監査役又は従業員等であること。 | 当社グループの取締役、監査役又は従業員等であること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2014年２月18日 至 2016年２月17日 |
自 2014年２月18日 至 2016年２月17日 |
| 権利行使期間 | 自 2016年２月18日 至 2024年２月17日 |
自 2016年２月18日 至 2024年２月17日 |
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 216,000株 | 普通株式 376,500株 |
| 付与日 | 2021年２月２日 | 2022年８月12日 |
| 権利確定条件 | 2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの期における売上高が2,000百万円を超過していること。 割当日から2025年７月31日までの間に、いずれかの連続する20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額の150％を上回った場合。 |
当社グループの取締役、監査役または従業員であること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2021年２月２日 至 2021年３月31日 |
自 2022年８月12日 至 2027年８月12日 |
| 権利行使期間 | 自 2021年２月３日 至 2029年２月２日 |
自 2027年８月13日 至 2032年８月12日 |
| 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社退任取締役 １名 | 当社子会社従業員 12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 66,600株 | 普通株式 132,800株 |
| 付与日 | 2022年８月12日 | 2022年12月21日 |
| 権利確定条件 | 権利行使期間内において当社の取締役の地位を喪失した日または割当を受けた日のいずれか遅い日の翌日から10日を経過をする日までの間に一括して権利行使すること。 | 当社グループの取締役、監査役または従業員であること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2022年８月12日 至 2022年８月22日 |
自 2022年12月21日 至 2027年12月21日 |
| 権利行使期間 | 自 2022年８月13日 至 2022年８月22日 |
自 2027年12月22日 至 2032年12月21日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
なお、2010年12月13日付株式分割（１株につき100株の割合）、2014年11月６日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 20,000 | 160,000 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 20,000 | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | 160,000 |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 40,000 | 200 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 40,000 | 200 |
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 216,000 | － | |
| 付与 | － | 376,500 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 216,000 | 376,500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
| 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | 132,800 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | 132,800 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 権利確定 | 66,600 | － | |
| 権利行使 | 66,600 | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）2010年12月13日付株式分割（１株につき100株の割合）、2014年11月６日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 110 | 110 |
| 行使時平均株価 | （円） | 248 | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 110 | 110 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - |
| 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 430 | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | 280 |
| 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | 281 | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 280 | 251 |
（注）１．2010年12月13日付株式分割（１株につき100株の割合）、2014年11月６日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
３．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 164,048千円
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 189,240千円
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した算定技法
ブラックショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 54.82％ | 34.24％ | 53.98％ |
| 予想残存期間（注）２ | 7.5年 | ２年 | 7.5年 |
| 予想配当（注）３ | ０％ | ０％ | ０％ |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.083％ | -0.091％ | 0.401％ |
（注）１ 過去株価実績に基づき算定しております。
２ 権利行使期間の中間点において行使されたものとして算定しております。
３ 配当実績によっております。
４ 国債の利回りに基づき算定しております。
(譲渡制限付株式報酬)
１．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
(1) 事前交付型の内容
| 2019年事前交付型 | 2020年事前交付型 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） ３名 | 当社取締役（社外取締役を除く） ３名 当社子会社の取締役 １名 |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 8,110株 | 普通株式 6,516株 |
| 付与日 | 2019年７月26日 | 2020年７月22日 |
| 権利確定条件 | 付与日から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、継続して、当社の取締役の地位にあること。 | 付与日から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、継続して、当社（付与対象者が当社子会社取締役の場合は当社子会社）の取締役の地位にあること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2019年７月26日 至 2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時 |
自 2020年７月22日 至 2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時 |
| 付与日における公正な評価単価 | 588円 | 753円 |
| 2021年事前交付型 | 2022年事前交付型 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） ３名 当社子会社の取締役 １名 |
当社取締役（社外取締役を除く） ３名 当社子会社の取締役 １名 |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 14,780株 | 普通株式 96,184株 |
| 付与日 | 2021年８月10日 | 2022年８月19日 |
| 権利確定条件 | 付与日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、継続して、当社（付与対象者が当社子会社取締役の場合は当社子会社）の取締役の地位にあること。 | 付与日から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（なお、対象役員のうちの１名に対する役員割当株式の一部は、付与日から2027年３月期に係る当社の定時株主総会の終結までの期間とする。）、継続して、当社（付与対象者が当社子会社取締役の場合は当社子会社）の取締役の地位にあること。 |
| 対象勤務期間 | 自 2021年８月10日 至 2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時 |
自 2022年８月19日 至 2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時 （対象役員のうちの１名に対する役員割当株式の一部は、2022年８月19日から2027年３月期に係る当社の定時株主総会の終結までの期間とする。） |
| 付与日における公正な評価単価 | 397円 | 284円 |
(2) 事前交付型の規模及びその変動状況
①費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費 | 5,435千円 | 9,947千円 |
②株式数
当連結会計年度（2023年３月期）において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。
| 2021年事前交付型 | 2022年事前交付型 | ||
|---|---|---|---|
| 前連結会計年度末 | （株） | 14,780 | － |
| 付与 | － | 96,184 | |
| 没収 | － | － | |
| 権利確定 | 14,780 | － | |
| 未確定残 | － | 96,184 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 5,481千円 | 2,608千円 |
| 減価償却超過額 | 16,928 | 27,903 |
| 減損損失 | 6,724 | 35,535 |
| 関係会社株式評価損 | - | 612 |
| 資産除去債務 | 3,278 | 3,727 |
| 資産調整勘定 | 16,999 | 3,399 |
| 投資有価証券評価損 | 28,299 | 17,286 |
| 賞与引当金 | 6,893 | 7,287 |
| 株式報酬費用 | - | 9,376 |
| 有給休暇引当金 | - | 4,115 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 44,730 | 51,912 |
| その他 | 5,280 | 19,183 |
| 繰延税金資産小計 | 134,615 | 182,948 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △5,113 | - |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △35,064 | △39,194 |
| 評価性引当額小計 | △40,178 | △39,194 |
| 繰延税金資産合計 | 94,436 | 143,753 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △977 | △1,431 |
| 投資有価証券評価益 | - | △1,298 |
| リース債務 | - | △17,415 |
| 顧客関連資産 | △21,306 | △5,388 |
| 無形固定資産 | △7,945 | - |
| その他 | △2,469 | △5,492 |
| 繰延税金負債合計 | △32,699 | △31,024 |
| 繰延税金資産の純額 | 61,737 | 112,728 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超2年以内 （千円） |
2年超3年以内 （千円） |
3年超4年以内 （千円） |
4年超5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金※1 | - | - | - | - | - | 44,730 | 44,730 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △5,113 | △5,113 |
| 繰延税金資産※2 | - | - | - | - | - | 39,617 | 39,617 |
※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※２．当連結会計年度末に計上している繰延税金資産については、当社の連結納税グループの将来課税所得及び海外の連結子会社の将来課税所得の見通しに基づき、回収可能と判断しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超2年以内 （千円） |
2年超3年以内 （千円） |
3年超4年以内 （千円） |
4年超5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金※1 | - | - | - | - | - | 51,912 | 51,912 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | - | - |
| 繰延税金資産※2 | - | - | - | - | - | 51,912 | 51,912 |
※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※２．当連結会計年度末に計上している繰延税金資産については、当社の連結納税グループの将来課税所得及び海外の連結子会社の将来課税所得の見通しに基づき、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。 |
| （調整） | ||
| 住民税均等割 | 2.9 | |
| 税額控除 | △1.8 | |
| のれん償却費 | 32.1 | |
| 連結子会社との税率差異 | 3.1 | |
| 未実現利益消去 | 5.4 | |
| 持分法投資損益 | 0.0 | |
| 評価性引当額の増減 | 15.2 | |
| その他 | 3.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 90.6 |
３.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年８月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行なっております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産の残高は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| (単位：千円) | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高) | 306,395 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高) | 475,377 |
| 契約資産（期首残高) | － |
| 契約資産（期末残高) | 22,558 |
| 契約負債（期首残高） | 1,944 |
| 契約負債（期末残高） | 2,594 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高) | 475,377 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高) | 550,263 |
| 契約資産（期首残高) | 22,558 |
| 契約資産（期末残高) | 10,252 |
| 契約負債（期首残高） | 2,594 |
| 契約負債（期末残高） | 1,864 |
② 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末における未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、1,085,774千円であります。当該履行義務は、リテールマーケティング事業に関するものであり、収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| １年以内 | 277,340 | 606,391 |
| １年超２年以内 | 90,808 | 433,580 |
| ２年超 | 49,735 | 45,802 |
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
また、リテールマーケティング事業における顧客との契約については当初契約期間終了後、当事者間の解約の意思表示がない限り一定期間ごとに自動更新されていきますが、上記の未充足の履行義務の金額には当初契約期間に係るもののみを集計しています。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社は、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。 したがって、当社グループは、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「リテールマーケティング」及び「データ分析ソリューション」の２つを報告セグメントとしております。 「リテールマーケティング」は、小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データとPOSデータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」を主要サービスとして提供しております。 「データ分析ソリューション」は、ソーシャルメディア分析事業、AI・システム開発事業、新規事業を行っております。ソーシャルメディア分析事業では、ソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」及び「InsightIntelligence Q」などのストック型のサービスを提供するとともに、連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社で多言語ソーシャルメディア分析におけるコンサルティングサービスを提供しています。AI・システム開発事業では、ビッグデータ分析で培った技術力・ノウハウとAI技術（テキスト／画像／音声）を活用したユーザ個別ソリューション開発を行うとともに、連結子会社の株式会社ディーエスエスにおいて決済サービス、SES事業、カード会社を中心とした金融系受託開発、MSPサービス、セキュリティサービスを提供しています。新規事業では小売業界向けの新規事業の企画開発や民間企業やパブリックセクターとのAIによる医療系データ解析サービスの開発等を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
|||
| リテール マーケティング |
データ分析 ソリューション |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又は サービス |
78,708 | 500,062 | 578,770 | - | 578,770 |
| 一定の期間にわたり移転さ れる財又はサービス |
477,415 | 636,327 | 1,113,743 | - | 1,113,743 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 556,123 | 1,136,390 | 1,692,513 | - | 1,692,513 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 556,123 | 1,136,390 | 1,692,513 | - | 1,692,513 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 50,115 | 50,115 | △50,115 | - |
| 計 | 556,123 | 1,186,505 | 1,742,628 | △50,115 | 1,692,513 |
| セグメント利益又は損失（△） | △18,323 | 275,369 | 257,045 | △179,733 | 77,311 |
| セグメント資産 | 1,650,883 | 822,575 | 2,473,458 | 1,927,443 | 4,400,902 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 93,295 | 20,672 | 113,967 | 4,080 | 118,048 |
| のれん償却額 | 73,949 | 22,662 | 96,612 | - | 96,612 |
（注）１．調整額は以下の通りであります。
(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額は△179,733千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(２)セグメント資産の調整額1,927,443千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
|||
| リテール マーケティング |
データ分析 ソリューション |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財又は サービス |
156,891 | 376,538 | 533,430 | - | 533,430 |
| 一定の期間にわたり移転さ れる財又はサービス |
782,111 | 608,716 | 1,390,828 | - | 1,390,828 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 939,003 | 985,255 | 1,924,259 | - | 1,924,259 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 939,003 | 985,255 | 1,924,259 | - | 1,924,259 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | 104,359 | 104,359 | △104,359 | - |
| 計 | 939,003 | 1,089,615 | 2,028,618 | △104,359 | 1,924,259 |
| セグメント利益又は損失（△） | 69,596 | △111,489 | △41,892 | △13,604 | △55,497 |
| セグメント資産 | 1,475,810 | 875,426 | 2,351,237 | 2,034,774 | 4,386,012 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 125,024 | 14,872 | 139,897 | 4,066 | 143,963 |
| のれん償却額（注３） | 543,548 | 22,662 | 566,211 | - | 566,211 |
（注）１．調整額は以下の通りであります。
(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額は△13,604千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
(２)セグメント資産の調整額2,034,774千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．リテールマーケティングにおけるのれん償却額には、特別損失の「のれん償却額」461,086千円を含んでおります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| リテールマーケティング | データ分析ソリューション | 合計 |
|---|---|---|
| 556,123 | 1,136,390 | 1,692,513 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | チリ | 南米その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 1,254,811 | 276,412 | 161,289 | 1,692,513 |
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | チリ | コロンビア | 合計 |
|---|---|---|---|
| 51,059 | 124,824 | 29,523 | 205,407 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社デジタルガレージ | 187,732 | データ分析ソリューション |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| リテールマーケティング | データ分析ソリューション | 合計 |
|---|---|---|
| 939,003 | 985,255 | 1,924,259 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | チリ | 南米その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 1,237,427 | 411,451 | 275,380 | 1,924,259 |
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | チリ | 南米その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 55,770 | 164,176 | 24,421 | 244,368 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、区分掲記していた「コロンビア」の有形固定資産は、当社グループ全体としての地域別情報における重要性が低下したこと、及び当第１四半期連結会計期間において、ペルーの非連結子会社であったFollow UP Peru S.A.C.の重要性が増し連結子会社化したことに伴い、「南米その他」として表示しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社デジタルガレージ | 219,294 | データ分析ソリューション |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| リテール マーケティング |
データ分析 ソリューション |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 170,967 | － | － | 170,967 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| リテール マーケティング |
データ分析 ソリューション |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 73,949 | 22,662 | － | 96,612 |
| 当期末残高 | 601,297 | 130,309 | － | 731,606 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| リテール マーケティング |
データ分析 ソリューション |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 543,548 | 22,662 | － | 566,211 |
| 当期末残高 | 61,900 | 107,646 | － | 169,546 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１.関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年4月1日 至 2022年3月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金または出資金 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)の割合（％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 (千円） |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | CCC SpA (注1) |
Santiago, Chile |
8百万チリペソ | 投資及びアドバイザリー業務 | 2.8% | 役員の兼任 資金の貸付 |
資金の貸付 (注3) |
3,093 | 長期貸付金 | 91,547 |
| 利息の受取 (注4) |
2,938 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | Invesiones Santa Olga SpA (注2) |
Santiago, Chile |
39百万チリペソ | 投資及びアドバイザリー業務 | 1.4% | 役員の兼任 資金の貸付 |
資金の貸付 (注3) |
668 | 長期貸付金 | 50,035 |
| 利息の受取 (注4) |
1,605 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | Inversiones Cuatro C SpA (注2) |
Santiago, Chile |
8百万チリペソ | 投資及びアドバイザリー業務 | － | 役員の兼任 事務所等の賃借 |
事務所等の賃借 (注5) |
13,265 | 未払金 | 1,054 |
(注)1. 当社取締役Christian Pablo Cafatti Cuevasが議決権の100%を所有しております。
(注)2. 当社取締役Christian Pablo Cafatti Cuevas及びその近親者が議決権の100%を所有しております。
(注)3. 貸付金の最終弁済期日は2026年9月となっております。なお、担保の提供は受けていません。
(注)4. 貸付金の金利条件については市場金利を参考して決定しております。
(注)5. 賃借料の支払いについては、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
当連結会計年度（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金または出資金 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)の割合（％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引 金額 (千円） |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | CCC SpA (注1) |
Santiago, Chile |
8百万チリ ペソ |
投資及びアドバイザリー業務 | 2.8% | 役員の兼任 資金の貸付 |
資金の貸付 (注3) |
－ | 長期貸付金 | 105,598 |
| 利息の受取 (注4) |
113 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | Invesiones Santa Olga SpA (注2) |
Santiago, Chile |
39百万チリ ペソ |
投資及びアドバイザリー業務 | 1.4% | 役員の兼任 資金の貸付 |
資金の貸付 (注3) |
－ | 長期貸付金 | 57,715 |
| 利息の受取 (注4) |
62 | |||||||||
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | Inversiones Cuatro C SpA (注2) |
Santiago, Chile |
8百万チリ ペソ |
投資及びアドバイザリー業務 | － | 役員の兼任 事務所等の賃借 |
事務所等の賃借 (注5) |
15,418 | 未払金 | － |
(注)1. 当社取締役Christian Pablo Cafatti Cuevasが議決権の100%を所有しております。
(注)2. 当社取締役Christian Pablo Cafatti Cuevas及びその近親者が議決権の100%を所有しております。
(注)3. 貸付金の最終弁済期日は2026年9月となっております。なお、担保の提供は受けていません。
(注)4. 貸付金の金利条件については市場金利を参考して決定しております。
(注)5. 賃借料の支払いについては、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 195.22円 | 167.39円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 0.17円 | △36.45円 |
| 潜在株式調整後１株当たり純利益 | 0.16円 | －円 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 2,438 | △530,291 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 2,438 | △530,291 |
| 期中平均株式数（株） | 14,182,364 | 14,548,956 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 236,752 | － |
| （うち新株予約権（株）） | (236,752) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第13回新株予約権 1,041,400株 第14回新株予約権 1,200,000株 第15回新株予約権 216,000株 |
－ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 (%) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 405,970 | 513,979 | 0.64 | － |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 299,517 | 327,677 | 0.89 | － |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。） | 506,872 | 668,812 | 0.94 | 2024年～2030年 |
| 合計 | 1,212,359 | 1,510,469 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。
２．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 274,389 | 194,383 | 97,912 | 62,763 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 405,371 | 859,995 | 1,332,191 | 1,924,259 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)（千円） | △5,430 | 93,099 | 54,647 | △500,028 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は四半期(当期)純損失(△)（千円） | △5,610 | 75,138 | 14,941 | △530,291 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は四半期(当期)純損失(△)（円） | △0.39 | 5.23 | 1.03 | △36.45 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失 （△）（円） |
△0.39 | 5.60 | △4.09 | △37.04 |
有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,050,566 | 1,038,693 |
| 売掛金及び契約資産 | ※ 208,000 | ※ 326,359 |
| 商品 | 22,829 | 17,864 |
| 前払費用 | 15,434 | 29,056 |
| 関係会社短期貸付金 | ※ 57,232 | ※ 151,633 |
| その他 | ※ 39,229 | ※ 99,242 |
| 流動資産合計 | 1,393,293 | 1,662,850 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 17,254 | 13,888 |
| 工具、器具及び備品 | 9,862 | 10,353 |
| 土地 | 21,150 | 21,150 |
| 有形固定資産合計 | 48,267 | 45,392 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 48,016 | - |
| ソフトウエア | 149,726 | 138,895 |
| 顧客関連資産 | 69,583 | 17,596 |
| 無形固定資産合計 | 267,326 | 156,492 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 57,085 | 45,423 |
| 関係会社株式 | 1,389,212 | 619,872 |
| 長期貸付金 | ※ 541,348 | ※ 782,828 |
| 繰延税金資産 | 23,662 | 12,476 |
| 長期未収入金 | ※ 31,158 | ※ 13,301 |
| 保険積立金 | 190,610 | 218,033 |
| その他 | 37,240 | 87,479 |
| 投資その他の資産合計 | 2,270,318 | 1,779,414 |
| 固定資産合計 | 2,585,912 | 1,981,299 |
| 資産合計 | 3,979,206 | 3,644,149 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 350,000 | 500,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 245,354 | 282,845 |
| 未払金 | ※ 36,567 | ※ 56,494 |
| 未払費用 | 7,805 | 10,140 |
| 未払法人税等 | 13,759 | 11,121 |
| 未払消費税等 | 8,232 | - |
| 前受金 | 2,594 | 1,721 |
| 預り金 | 1,960 | 2,717 |
| その他 | ※ 1,301 | ※ 1,300 |
| 流動負債合計 | 667,575 | 866,341 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 404,012 | 600,888 |
| 資産除去債務 | 9,000 | 9,000 |
| その他 | 978 | - |
| 固定負債合計 | 413,990 | 609,888 |
| 負債合計 | 1,081,565 | 1,476,229 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,457,102 | 1,516,478 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,228,885 | 1,288,261 |
| 資本剰余金合計 | 1,228,885 | 1,288,261 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 207,688 | △656,696 |
| 利益剰余金合計 | 207,688 | △656,696 |
| 自己株式 | △3 | △3 |
| 株主資本合計 | 2,893,673 | 2,148,040 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | - | 3,038 |
| 評価・換算差額等合計 | - | 3,038 |
| 新株予約権 | 3,966 | 16,841 |
| 純資産合計 | 2,897,640 | 2,167,920 |
| 負債純資産合計 | 3,979,206 | 3,644,149 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 450,371 | ※１ 450,702 |
| 売上原価 | 266,720 | ※１ 284,550 |
| 売上総利益 | 183,651 | 166,152 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 209,430 | ※１,※２ 315,430 |
| 営業損失（△） | △25,779 | △149,278 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 20,494 | ※１ 40,780 |
| 受取配当金 | ※１ 25,000 | ※１ 52,017 |
| 為替差益 | 58,922 | 73,908 |
| 匿名組合投資利益 | 43,895 | 2,337 |
| その他 | 3,087 | 32 |
| 営業外収益合計 | 151,400 | 169,076 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,276 | 5,706 |
| その他 | 1,309 | 6,226 |
| 営業外費用合計 | 5,585 | 11,932 |
| 経常利益 | 120,034 | 7,865 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 102,839 |
| 特別利益合計 | - | 102,839 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | 170,967 |
| 投資有価証券評価損 | 69,919 | 13,955 |
| 関係会社株式評価損 | - | 769,340 |
| その他 | - | 2,542 |
| 特別損失合計 | 69,919 | 956,805 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 50,114 | △846,100 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △4,524 | △4,207 |
| 法人税等調整額 | 29,250 | 22,492 |
| 法人税等合計 | 24,726 | 18,285 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 25,388 | △864,385 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 1,400,335 | 1,172,118 | 1,172,118 | 182,300 | 182,300 | △3 | 2,754,751 | 3,966 | 2,758,718 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 56,766 | 56,766 | 56,766 | 113,533 | 113,533 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 25,388 | 25,388 | 25,388 | 25,388 | |||||
| 自己株式の取得 | - | - | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | |||||||
| 当期変動額合計 | 56,766 | 56,766 | 56,766 | 25,388 | 25,388 | - | 138,922 | - | 138,922 |
| 当期末残高 | 1,457,102 | 1,228,885 | 1,228,885 | 207,688 | 207,688 | △3 | 2,893,673 | 3,966 | 2,897,640 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,457,102 | 1,228,885 | 1,228,885 | 207,688 | 207,688 | △3 | 2,893,673 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 59,376 | 59,376 | 59,376 | 118,752 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △864,385 | △864,385 | △864,385 | ||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 59,376 | 59,376 | 59,376 | △864,385 | △864,385 | - | △745,633 |
| 当期末残高 | 1,516,478 | 1,288,261 | 1,288,261 | △656,696 | △656,696 | △3 | 2,148,040 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | - | - | 3,966 | 2,897,640 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 118,752 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △864,385 | |||
| 自己株式の取得 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,038 | 3,038 | 12,875 | 15,913 |
| 当期変動額合計 | 3,038 | 3,038 | 12,875 | △729,720 |
| 当期末残高 | 3,038 | 3,038 | 16,841 | 2,167,920 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）関係会社出資金
移動平均法による原価法を採用しております。
（3）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ４～28年
工具、器具及び備品 ３～15年
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売掛金等の債権による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度末において回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は主に以下のとおりであります。
イ. リテールマーケティング事業
リテールマーケティング事業では、リーテル分野において当社の独自の分析ツールを活用したSaaS型のサービスの提供をしております。当該サービスにおいては、AIカメラ等の設置に係る役務提供とその後のサービス提供を顧客との契約に基づく履行義務として識別しております。
AIカメラ等の設置に係る役務提供については設置完了時において収益を計上しております。また、その後のサービス提供については、契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分で計上しております。
ロ. データ分析ソリューション事業
データ分析ソリューション事業においては、主に顧客向けのシステム受託開発と運用支援、ソーシャルリスニングの分析ツールを活用したサービス及びコンサルティングサービスを提供しております。
システム受託開発及びコンサルティングサービスについては、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点において収益を認識しております。
また、システム運用支援、ソーシャルリスニングの分析ツールを活用したサービス提供については契約に基づき顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分で計上しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度末に係る財務諸表から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる財務諸表への影響はありません。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式の評価
(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 1,389,212 | 619,872 |
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
これらの関係会社株式につきましては、市場価格のない有価証券として、その評価には原価法を採用し、減損処理を行う場合には取得価額から減損損失を控除した金額を計上することとしております。また、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下し、その回復可能性も認められない場合に相当の減額をし、評価差額は減損損失として処理することとしております。
これらの関係会社の評価にあたっては、取得価額から実質価額が50％以上低下した場合に実質価額の著しい低下としております。なお、実質価額の算定にあたっては、１株当たりの純資産額を基礎として、取得時に認識した超過収益力や経営権等の評価について、事業計画の進捗等を確認した結果当初の価値の毀損が認められると判断した場合はこれを加味せず算定しております。さらに、一定期間内での取得原価までの回復可能性が十分な証拠によって裏付けられないときに減損処理を実施しております。
以上の方針に従い、関係会社株式の取得時に認識した超過収益力や経営権等の評価について、事業計画の進捗等を確認した結果、Jach Technology SpA株式について、取得時の事業計画に対して実績の達成状況を確認し、超過収益力の毀損が認められると判断しております。さらに、将来にわたっても取得時の事業計画に対して未達成の状況が続くと予想したことから、取得原価までの回復可能性を十分な証拠によって裏付けられないため、減損損失769,340千円を計上いたしました。
関係会社株式の評価に用いた事業計画は、将来の売上見込みにかかる重要な仮定を含んでおります。また、新型コロナウイルス感染症による影響についても、財務諸表作成時に入手可能な情報を踏まえて会計上の見積りを実施しており、翌事業年度を通じて一定の影響が継続することを見込んでおります。
これらの見積りについて、事業環境の変化等の影響により評価に用いた事業計画の大幅な見直しが必要となった場合など、実質価額が著しく低下し、かつ回復する見込みがないと判断した場合には、翌事業年度において減損損失を計上する可能性があります。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
従来「流動資産」に表示していた「１年内回収予定の長期貸付金」は、より適切な表示とするため、科目名を「関係会社短期貸付金」に変更しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 164,052千円 | 356,545千円 |
| 長期金銭債権 | 569,277 | 757,930 |
| 短期金銭債務 | 1,300 | 3,016 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 70,495千円 | 28,818千円 |
| 仕入高 | - | 4,795 |
| 営業取引以外の取引高 | ||
| 経営指導料 | 29,815 | 29,815 |
| 受取利息 | 20,238 | 40,603 |
| 受取配当金 | 25,000 | 44,333 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8％、当事業年度9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度91％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 41,785千円 | 80,112千円 |
| 給料手当 | 47,126 | 61,406 |
（有価証券関係）
前事業年度（2022年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式1,389,212千円）は、市場価格がないため、記載しておりません。
当事業年度（2023年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式619,872千円）は、市場価格がないため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 3,228千円 | 2,579千円 |
| 減価償却超過額 | 9,842 | 4,807 |
| 減損損失 | 6,724 | 35,535 |
| 関係会社株式評価損 | - | 236,184 |
| 資産除去債務 | 2,755 | 2,755 |
| 資産調整勘定 | 16,999 | 3,399 |
| 投資有価証券評価損 | 28,299 | 17,286 |
| 株式報酬費用 | - | 9,235 |
| 税務上の繰越欠損金 | 16,048 | 11,403 |
| 棚卸資産 | - | 113 |
| その他 | 1,705 | - |
| 繰延税金資産小計 | 85,602 | 323,301 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △5,113 | - |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △34,542 | △303,645 |
| 評価性引当額合計 | △39,656 | △303,645 |
| 繰延税金資産合計 | 45,946 | 19,655 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去費用 | △977 | △492 |
| 投資有価証券 | - | △1,298 |
| 顧客関連資産 | △21,306 | △5,388 |
| 繰延税金負債合計 | △22,283 | △7,179 |
| 繰延税金資産の純額 | 23,662 | 12,476 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税引前当期純損失のため注記を省略しております。 |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金にされない項目 | 0.8 | |
| 受取配当金等永久に益金にされない項目 | △15.3 | |
| 住民税均等割 | 4.6 | |
| のれん償却費 | 4.7 | |
| 連結子会社との税率差異 | △0.5 | |
| 評価性引当額の増減 | 28.0 | |
| その他 | △3.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 49.3 |
３.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度からグループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年８月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行なっております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針) ５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 17,254 | - | - | 3,366 | 13,888 | 16,823 |
| 工具、器具及び備品 | 9,862 | 30,148 | 13,933 (13,933) |
15,724 | 10,353 | 62,703 | |
| 土地 | 21,150 | - | - | - | 21,150 | - | |
| 計 | 48,267 | 30,148 | 13,933 (13,933) |
19,090 | 45,392 | 79,526 | |
| 無形固定資産 | のれん | 48,016 | - | 40,334 (40,334) |
7,682 | - | - |
| ソフトウエア | 149,726 | 89,532 | 88,356 (88,356) |
12,007 | 138,895 | - | |
| 顧客関連資産 | 69,583 | - | 40,853 (40,853) |
11,133 | 17,596 | - | |
| 計 | 267,326 | 89,532 | 169,543 (169,543) |
30,823 | 156,492 | - |
（注）１.「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額である。
２.当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 事業利用機材、ＰＣ購入 | 30,148千円 |
| ソフトウエア | 制作中の自社利用ソフトウエア | 89,532千円 |
３.当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | リテールマーケティングセグメントの減損 | 13,933千円 |
| のれん | リテールマーケティングセグメントの減損 | 40,334千円 |
| ソフトウエア | リテールマーケティングセグメントの減損 | 88,356千円 |
| 顧客関連資産 | リテールマーケティングセグメントの減損 | 40,853千円 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | １単元当たりの売買委託手数料相当額及びこれにかかる消費税を当該単元未満株式数で按分した額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.datasection.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 22期（自2021年４月1日 至 2022年３月31日）2022年６月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第23期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出
第23期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
第23期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年７月４日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年７月21日関東財務局長に提出
(5）臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（2022年７月21日提出の金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書）
2022年８月12日関東財務局長に提出
訂正報告書（2022年７月21日提出の金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書）
2022年９月26日関東財務局長に提出
(6) 有価証券通知書及びその添付書類
企業内容等の開示に関する内閣府令第４条の規定に基づく有価証券通知書
2022年７月21日関東財務局長に提出
(7) 変更有価証券通知書
企業内容等の開示に関する内閣府令第５条に基づく変更通知書
2022年８月12日関東財務局長に提出
(8) 訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
2021年６月29日提出の事業年度 21期（自2020年４月1日 至 2021年３月31日）有価証券報告書に係る訂正有価証券報告書
2022年６月29日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20230629191528
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。