Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 8, 2021

股票代码： 600198 股票简称： *ST 大唐 上市地点：上海证券交易所

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大唐电信科技股份有限公司 间接参股公司部分股权转让

之

重大资产重组报告书（草案）摘要

独立财务顾问：

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签署日期：二〇二一年九月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地 点为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连 带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

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的，将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及 连带的法律责任。

四、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、观韬中 茂律师事务所及其经办人员、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其经 办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中资资产评估有限 公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连 带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

1、标的资产

瓴盛科技 6.701%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为小米产业基金及烟台智路，具体情况详见本报告书 “第三节 交易对方基本情况”。

3、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字(2021)258 号《资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益 法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面 净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值 率为 1.94%。

根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为 298,460.64 万元，目前公司实收资 本为 220,229.25 万元，尚有 78,231.39 万元未出资到位。《上海市企业国有资产 评估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按 照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司 法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权 益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认 - 缴的出资比例 该股东应缴未缴出资额。”

参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以 297,858.69 万元 （现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技 6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为 2.00 亿元，其中小米产业基金及烟台智 路分别受让瓴盛科技 3.3505%股权，并分别支付对价 1.00 亿元。

4、标的公司过渡期期间损益归属

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自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后 的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损 益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务 比例计算如下：

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
大唐电信（2020 年末/2020 年度）	314,041.93	120,721.15	-131,187.30
瓴盛科技（2020 年末/2020 年度）	158,913.14	53,680.81	138,024.75
标的资产（瓴盛科技6.701%股权）	10,648.77	3,597.15	9,249.04
标的资产财务数据占大唐电信 相应指标比重	3.39%	2.98%	-7.05%
注：上表数据为合并口径数据。

如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易瓴盛科技 6.701%股权对应 的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于上市公司合 并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元， 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易 前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联 交易。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

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本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产的评估和作价情况

根据“中资评报字（2021）258 号”《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有 限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至 评估基准日，瓴盛科技股东权益账面值 215,440.85 万元，评估值 219,627.30 万元， 评估增值 4,186.46 万元，增值率 1.94%。

根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为 298,460.64 万元，目前公司实收资 本为 220,229.25 万元，尚有 78,231.39 万元未出资到位。《上海市企业国有资产 评估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按 照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司 法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权 益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认 - 缴的出资比例 该股东应缴未缴出资额。”

参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以 297,858.69 万元 （现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技 6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为 2.00 亿元，其中小米产业基金及烟台智 路分别受让瓴盛科技 3.3505%股权，并分别支付对价 1 亿元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色， 布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决 方案。瓴盛科技在本次转让前后始终为上市公司合并报表范围外的间接参股公 司，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11697 号），假设本次交易已经于 2020 年 1 月 1 日完成。交易前公司实际财务数据及 财务指标与备考报告数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年度一季度			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后	变动比率	交易前	交易后	变动比率
总资产	309,697.62	317,981.29	2.67%	314,041.93	322,236.73	2.61%
总负债	372,799.53	372,799.53	0.00%	365,968.92	365,968.92	0.00%
净资产	-63,101.91	-54,818.24	13.13%	-51,926.99	-43,732.19	15.78%
归属于上市公 司母公司所有 者权益
	-139,080.57	-134,874.12	3.02%	-131,187.30	-127,025.98	3.17%
营业收入	8,776.52	8,776.52	0.00%	120,721.15	120,721.15	0.00%
利润总额	-11,834.62	-11,765.81	0.58%	-168,793.47	-165,477.43	1.96%
净利润	-11,176.02	-11,107.20	0.62%	-173,763.40	-170,447.36	1.91%
归属上市公司 母公司股东的 净利润
	-7,894.37	-7,859.42	0.44%	-136,381.11	-134,697.22	1.23%

本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2020年度上市公 司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为-134,697.22万元，较交易前增加 1,683.89万元，主要系备考审阅报告将处置瓴盛科技股权模拟至2020年1月1日完 成，公司2020年度对瓴盛科技持股比例下降，由于瓴盛科技2020年度净利润为亏 损，因此导致模拟后上市公司2020年度对其确认的投资收益反而增加导致；2021 年度一季度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-7,859.42万元，较 交易前增加34.95万元，主要系交易后上市公司对瓴盛科技持股比例下降，瓴盛 科技2021年1-3月为亏损状态，所以上市公司对其确认的投资收益反而增加所致。 本次交易有利于增加公司的净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状 况。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让 相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

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2、2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过 产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

• 4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次

• 重组预案及相关议案；

5、2021年8月10日，标的资产在广东联合产权交易中心公开挂牌公示期满， 确定由小米产业基金、烟台智路组成的联合体共同受让标的股权；随后，各方共 同签署了《产权交易合同》及其补充协议；

6、2021年8月，瓴盛科技其他股东先后出具了确认函，确认本次挂牌确定的 受让方并放弃优先受让权；

7、2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过本次 重组草案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

• 1、本次交易正式方案经大唐电信股东大会审议通过；

• 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本 次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性， 提醒广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
中国信 科、电信 科研院	关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交 易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等） 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。
	避免同业竞争的 承诺	1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上 市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争 的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞 争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项 目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公 司拥有控制权期间持续有效。
	关于减少和规范 关联交易的承诺 函	1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不 含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控 股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东 /关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优 先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下 属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法 履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不 以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子 公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及 其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非 经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公 司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占 上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权 益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公 司控股股东期间持续有效。

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
	关于保证上市公 司独立性的承诺 函	10 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员专职工作，未在本公司及本公司控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司及 本公司控制的其他企业领薪； 2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控制的 其他企业中兼职或领取报酬； 3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控 制的其他企业之间完全独立； 4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理 人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 二、保证上市公司资产独立完整 1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公 司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市 公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其 他企业非法占用的情形； 3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其 他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的 其他企业共用银行账户； 3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业兼职或领取报酬； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制 的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混 同的情形； 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务； 3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市公司 的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息 披露义务。 本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束 力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权 益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
大唐电信	关于所提供信息 真实、准确、完 整的声明与承诺	1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求； 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿 意承担个别和连带的法律责任。
大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员	关于所提供信息 真实、准确、完 整的声明与承诺	1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所 提供的信息和文件真实、准确和完整； 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅， 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关 信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求； 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承 担个别和连带的法律责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
大唐电信	关于合法合规情 况的承诺函	1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不 存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法 规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形；

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上 市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、除《关于对大唐电信科技股份有限公司及时任财务总监 欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0129 号）、上海证券交易所于2019年12月30日对杨放春做出 通报批评的纪律处分决定、上海证券交易所于2021年7月 16日对本公司及王韶莉做出口头警示的监管措施、《关于 对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2021]27号），本公司及现任董事、监事、高级管理人员 最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章 受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六 个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不 存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国 证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期 偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形， 不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员	关于合法合规情 况的承诺函	1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内 不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政 法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形； 2、上市公司及本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、上市公司及本人不存在影响上市公司正常业务经营的重 大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、除《关于对大唐电信科技股份有限公司及时任财务总监 欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0129 号）、上海证券交易所于2019年12月30日对杨放春做出 通报批评的纪律处分决定、上海证券交易所于2021年7月 16日对本公司及王韶莉做出口头警示的监管措施、《关于 对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2021]27号），上市公司及本人最近三十六个月内不存在 因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚 或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易 所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券交易所采 取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政 监管措施的情形； 5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不 存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行 为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员	关于上市公司重 组期间股份减持 计划的说明	本人自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产 重组实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的大唐 电信股份。期间，本人如因大唐电信发生送股、转增股本等 事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
电信科研 院	关于大唐电信科 技股份有限公司 重组期间股份减 持计划的说明	本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本 次重大资产重组预案公告之日起至瓴盛科技有限公司本次 股权转让工商变更完毕期间，本公司及一致行动人不减持直 接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司及一致行动人 如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵 照前述安排执行。
瓴盛科技	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函	1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交 易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等） 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据电信科研院出具的《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股 份有限公司重大资产重组的原则性意见》，大唐电信控股股东已原则性同意本次 交易。

根据中国信科出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股 份有限公司重大资产重组的原则性意见》，大唐电信间接控股股东已原则性同意 本次交易。

九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组报告书

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公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间 股份减持计划的说明

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案 公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的大 唐电信股份。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组报告书公告之日 起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司控股股东电信科研院已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之 日起至瓴盛科技有限公司本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持 有的大唐电信股份。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务 人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》 及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能 对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息 的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批程序

本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构 进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公 司董事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大

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会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保 股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保资产定价公允性

公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业 务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资 产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条 件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次 交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，以确保标的资产 的定价公平、合理。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易草案及相关文件进 行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相 关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。

• 2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，

• 则本次交易有被终止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于经大唐电信股东大会审议通 过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确 定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据广东联合产权交易中心的要求在规定时 间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转 为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成 为受让方的，保证金将原额予以返还。

签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易 价款存在不能按时支付的风险。

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（四）即期回报可能被摊薄的风险

本次交易完成后，一方面，因上市公司间接参股公司部分股权转让，可能导 致上市公司未来收益下降，从而可能对公司的净利润水平产生一定不利影响。另 一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经 营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。 基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由 此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，特此提醒投资者关注本次 重大资产重组可能摊薄即期回报。

二、公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

我国经济受新冠疫情等内外部因素叠加的影响，2020 年整体增速有所放缓， 但逐季增速持续提高。但在全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响仍未消除的 背景下，无论从供给侧还是需求侧来看，经济增速回归较高水平的难度较大，公 司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济 变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度 不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。 快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演 进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面 临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务 状况构成不利影响。

（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为 -670,405.98 万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务效益无法有效提升，将 可能导致上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组 后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

（四）资产减值风险

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报告期内，上市公司针对应收款项、存货、长期股权投资、无形资产、商誉 等资产类科目均计提了大额减值。其中，对应收款项的坏账计提主要系部分涉及 诉讼事项，预计难以收回；对存货的跌价计提主要系技术升级、产品迭代等因素 导致公司部分存货难以满足目前市场及客户需求；对商誉的减值主要因前期收购 的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司业绩下滑。未来随着诉讼事项的发展变 化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类 科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影 响。

（五）产业调整转型业绩下降风险

近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机的芯片及 终端市场，转向行业应用市场。由于主营业务正处于产业切换调整期，收入规模 逐年下降，但公司经营成本费用依然较高，经营收入不能覆盖所有经营支出，部 分参股公司尚处于研发投入阶段，导致公司出现连续亏损。此外，公司在新兴业 务培育方面也做了大量投入，例如可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品 等，该等产品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无 法形成规模效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产 生的效益在短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利 影响。

（六）诉讼风险

公司目前存在多起未决诉讼，相关案件未来是否能够胜诉存在不确定性。公 司起诉案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，公司被诉案件如果 败诉则面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处 理措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。

（七）疫情等不可抗力风险

本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供 应链管理受到不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验 收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利 润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。

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此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不 利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

三、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

瓴盛科技的营收主要来自集成电路设计业务，主要产品是移动通信芯片和智 慧物联网芯片。在公司自研产品量产前，代销相关芯片产品，以及开发基于代销 芯片的 PCBA 方案进行推广销售。近年来，我国政府已通过一系列法律法规及 产业政策，大力推动集成电路行业的发展。如果国家针对集成电路设计行业的产 业政策发生重大不利变化，集成电路行业增长势头可能出现放缓，使包括瓴盛科 技在内的集成电路相关企业面临一定的行业政策风险。

（二）经营风险

标的公司产品所在市场的参与者主要包括与公司产品相同或相似的部分国 内芯片设计公司，以及部分具有资金及技术优势的境外知名企业。近年来，国内 芯片行业发展迅速，参与数量众多，市场竞争激烈。若未来市场竞争加剧，标的 公司未能及时在技术水平等方面保持竞争优势，将存在市场份额下降、主要客户 流失的可能性，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）技术风险

SoC 芯片产品科技技术更新速度较快、市场竞争激烈，未来如果标的公司不 能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现 全新的技术，将导致标的公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时 俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对标的公司未来持续发展经营造成不利 影响。

（四）估值风险

截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技有限公司评估基准日的账面净 资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值率 为 1.94%。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估 的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估与实 际情况不符的风险。因此，提请投资者关注估值风险。

四、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除 此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和 投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需 要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者 注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

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释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

大唐电信、*ST 大唐、上市公司、 公司	指	大唐电信科技股份有限公司
控股股东、电信 科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
标的公司、瓴盛 科技	指	瓴盛科技有限公司
标的资产	指	大唐电信间接控股孙公司联芯科技所持有的瓴盛科技 6.701%的股权
上海立可芯	指	上海立可芯半导体科技有限公司
小米产业基金	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
烟台智路	指	烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）
交易对方	指	小米产业基金及烟台智路
智路咨询	指	智路（烟台）管理咨询合伙企业（有限合伙），系烟 台智路之执行事务合伙人
联芯科技	指	联芯科技有限公司
本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组	指	大唐电信科技股份有限公司间接参股公司股权转让之 重大资产重组，即大唐电信下属企业联芯科技公开挂 牌转让其所持瓴盛科技6.701%的股权
本报告书、本重 组报告书	指	《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权 转让之重大资产重组报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权 转让之重大资产重组报告书（草案）摘要》
报告期、最近两 年及一期	指	2019年度、2020年度、2021年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、 中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
观韬中茂、律师、 法律顾问	指	北京观韬中茂律师事务所
毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中资、资产评估 机构、中资评估	指	中资资产评估有限公司

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《审计报告》	指	毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瓴盛 科技有限公司2019年、2020年及截至2021年3月31 日止3个月期间财务报表审计报告》（毕马威华振审 字第2104386 号）
《资产评估报 告》	指	中资评估出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技 有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全 部权益资产评估报告》（中资评报字（2021）258 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《大唐电信科技股份有限公司章程》
《重组若干问题 的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

近年来，大唐电信在复杂多变的市场形势下聚焦行业市场，以安全为特色， 布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决 方案，努力拓展新领域新市场，企业的市场竞争能力有所增强。

公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极投身供给 侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。本次交易将进一步优化公司资 产结构、促进公司主营业务发展并增强持续经营能力。

（二）本次交易的目的

公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式 转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。本次交易完成前后，瓴盛科技持续为公司 间接参股公司，公司合并报表范围未发生变化。

瓴盛科技是一家集成电路设计企业，聚焦于芯片的研发与销售，2021年1季 度、2020年度及2019年度，瓴盛科技持续亏损，净利润分别为-12,890.48万元、 -36,497.63万元及-35,373.51万元。目前瓴盛科技主要产品及技术尚处于研发测试 及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要大额资金持续投入，未来主要产 品能否成功量产并获得市场认可尚存在不确定性，短期内对公司整体经营发展将 构成一定压力。

相关产品及技术尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将 需要大额持续投入，短期内对公司整体经营发展将构成一定压力。

通过本次交易，上市公司预计可实现一定的资金回笼，公司资产负债结构将 得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增 强。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

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1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让 相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

2、2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过 产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次 重组预案及相关议案；

5、2021年8月10日，标的资产在广东联合产权交易中心公开挂牌公示期满， 确定由小米产业基金、烟台智路组成的联合体共同受让标的股权；随后，各方共 同签署了《产权交易合同》及其补充协议；

6、2021年8月，瓴盛科技其他股东先后出具了确认函，确认本次挂牌确定的 受让方并放弃优先受让权；

7、2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过本次 重组草案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经大唐电信股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本 次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性， 提醒广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的方案

（一）本次交易的简要方案

公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式 转让参股公司瓴盛科技 6.701%的股权。

本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]

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第 ZG11697 号），大唐电信 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日资产负债率 将分别由 116.53%、120.38%下降至 113.57%、117.24%，有利于提升大唐电信可 持续发展能力。

（二）本次交易方案的具体内容

1、标的资产 瓴盛科技 6.701%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为小米产业基金及烟台智路，具体情况详见本报告书 “第三节 交易对方基本情况”。

3、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字(2021)258 号《资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益 法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面 净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值 率为 1.94%。

根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为 298,460.64 万元，目前公司实收资 本为 220,229.25 万元，尚有 78,231.39 万元未出资到位。《上海市企业国有资产 评估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按 照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司 法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权 益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认 - 缴的出资比例 该股东应缴未缴出资额。”

参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以 297,858.69 万元 （现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技 6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为 2.00 亿元，其中小米产业基金及烟台智 路分别受让瓴盛科技 3.3505%股权，并分别支付对价 1.00 亿元。

4、标的公司过渡期期间损益归属

自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后

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的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损 益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色， 布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决 方案。瓴盛科技在本次转让前后始终为上市公司合并报表范围外的间接参股公 司，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

• （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

• 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11697号）， 假设本次交易已经于2020年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与 备考报告数据对比如下：

1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年度一季度			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后	变动比率	交易前	交易后	变动比率
总资产	309,697.62	317,981.29	2.67%	314,041.93	322,236.73	2.61%
总负债	372,799.53	372,799.53	0.00%	365,968.92	365,968.92	0.00%
净资产	-63,101.91	-54,818.24	13.13%	-51,926.99	-43,732.19	15.78%
归属于上市公 司母公司所有 者权益
	-139,080.57	-134,874.12	3.02%	-131,187.30	-127,025.98	3.17%
营业收入	8,776.52	8,776.52	0.00%	120,721.15	120,721.15	0.00%
利润总额	-11,834.62	-11,765.81	0.58%	-168,793.47	-165,477.43	1.96%
净利润	-11,176.02	-11,107.20	0.62%	-173,763.40	-170,447.36	1.91%
归属上市公司 母公司股东的 净利润
	-7,894.37	-7,859.42	0.44%	-136,381.11	-134,697.22	1.23%

本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2020年度上市公

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司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为-134,697.22万元，较交易前增加 1,683.89万元，主要系备考审阅报告将处置瓴盛科技股权模拟至2020年1月1日完 成，公司2020年度对瓴盛科技持股比例下降，由于瓴盛科技2020年度净利润为亏 损，因此导致模拟后上市公司2020年度对其确认的投资收益反而增加导致；2021 年度一季度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-7,859.42万元，较 交易前增加34.95万元，主要系交易后上市公司对瓴盛科技持股比例下降，瓴盛 科技2021年1-3月为亏损状态，所以上市公司对其确认的投资收益反而增加所致。 本次交易有利于增加公司的净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状 况。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务 比例计算如下：

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
大唐电信（2020 年末/2020 年度）	314,041.93	120,721.15	-131,187.30
瓴盛科技（2020 年末/2020 年度）	158,913.14	53,680.81	138,024.75
瓴盛科技6.701%股权	10,648.77	3,597.15	9,249.04
标的资产财务数据占大唐电信 相应指标比重	3.39%	2.98%	-7.05%

注：上表数据为合并口径数据。

如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易瓴盛科技 6.701%股权对应 的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于上市公司合 并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元， 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易

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前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联 交易。

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第二节 备查文件

一、备查文件

• （一）大唐电信关于本次交易的董事会决议文件；

• （二）大唐电信独立董事关于本次交易的独立董事意见；

• （三）毕马威会计师为本次交易出具的标的公司审计报告；

• （四）立信会计师为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告；

• （五）中资评估为本次交易出具的资产评估报告；

• （六）观韬中茂为本次交易出具的法律意见书；

• （七）独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；

• （八）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

• － －

• 9:00 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件：

• （一）大唐电信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

• 电 话：（010）58919172

传 真：（010）58919173

• 联 系 人：王清宇

• （二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层

• 电 话：（010）65608372

• 传 真：（010）65608451

联 系 人： 王健

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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重 大资产重组报告书（草案）摘要》之盖章页）

大唐电信科技股份有限公司

2021 年 9 月 8 日

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