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Datang Telecom Technology Co., Ltd Regulatory Filings 2021
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Regulatory Filings
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本评估报告依据中国资产评估准则编制
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的
瓴盛科技有限公司股东全部权益
资产评估报告
中资评报字(2021)258号
目录
| 声 | 明 |
|---|---|
| 资产评估报告摘要 | |
| 资产评估报告正文 | |
| 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | |
| 概况 | |
| 二、评估目的 | |
| 三、评估对象和评估范围 | |
| 四、价值类型及其定义 | |
| 五、评估基准日 | |
| 六、评估依据 | |
| 七、评估方法 | |
| 八、评估程序实施过程和情况 | |
| 九、评估假设 | |
| 十、评估结论 | |
| 十一、特别事项说明 | |
| 十二、资产评估报告的使用限制说明 | |
| 十三、资产评估报告日 | |
| 资产评估报告附件 | |
| 一、与评估目的相对应的经济行为文件 | |
| 二、被评估单位审计报告 | |
| 三、委托人暨被评估单位营业执照 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 |
|
| 五、委托人和其他相关当事人的承诺函 | |
| 六、签名资产评估师的承诺函 | |
$\mathcal{E}$
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
| 七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件 | |
|---|---|
| 八、资产评估机构法人营业执照副本 | |
| 九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 | |
| 十、资产评估委托合同 |
$\omega$
$\langle \cdot \rangle$
明 吉
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告; 委托人或者其他资产评 估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评 估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用:除此之外, 其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则, 坚持独立、客观、公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责 任。
六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报 告特别事项说明和使用限制。
七、 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由委托人、被评估单 位申报并经其签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定,委托人、 被评估单位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。
八、 我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
九、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了杳验,并对已经发现的问题进行了如 实披露,且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要 求。
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的 瓴盛科技有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中资评报字(2021)258号
中资资产评估有限公司接受联芯科技有限公司的委托, 根据有关法律、法规 和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则, 按照必要的评估程序, 对瓴 盛科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资 产评估报告摘要如下:
评估目的: 依据"中国信息通信科技集团有限公司关于转让瓴盛科技部分 股权项目立项请示的复函(信科投管(2021)5号)",联芯科技有限公司拟转让 瓴盛科技有限公司股权,为此,需对瓴盛科技有限公司股东全部权益价值进行 评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象: 瓴盛科技有限公司的股东全部权益。
评估范围: 领盛科技有限公司的全部资产及负债, 包括流动资产、非流动 资产及相应负债。
价值类型: 市场价值
评估基准日: 2021年3月31日
评估方法: 资产基础法、收益法
评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论 如下:
瓴盛科技有限公司评估基准日的账面净资产 215,440.85 万元, 评估值为 219,627.30 万元, 增值额 4,186.46 万元, 增值率为 1.94%。
联芯科技有限公司所持的瓴盛科技有限公司 24.133%股权价值在评估基准日 为71,882.33 万元。
本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人, 除此之外, 其 联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理 机构或所出资企业备案后方可正式使用。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的 瓴盛科技有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
中资评报字(2021)258号
联芯科技有限公司:
中资资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照 必要的评估程序, 对瓴盛科技有限公司实施股权转让事宜所涉及的瓴盛科技有 限公司的股东全部权益在 2021 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 概况
本次评估委托人为联芯科技有限公司,被评估单位为瓴盛科技有限公司. 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的 资产评估报告使用人。
(一)委托人概况
- 公司名称: 联芯科技有限公司
- 注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区明月路1258号
- 注册资本: 37038.4615万人民币
- 法定代表人: 郑辉
企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围: 电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、 技术中介, 电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产, 电子 产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售,从事货物进出口及技术进 出口业务。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益
资产评估报告
(二) 被评估单位概况
1、注册情况
公司名称: 瓴盛科技有限公司(简称: 瓴盛科技)
注册地址: 成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内
注册资本: 298460.64 万人民币
法定代表人: 李滨
企业性质: 有限责任公司(中外合资)
成立日期: 2018-05-16
营业期限: 2018-05-16 至 2038-05-16
统一社会代码: 91520900MA6H0A7N30
2、经营业务范围
与芯片解决方案有关的设计、包装、测试、客户支持及销售;与PCBA相关 的设计、测试、设计协助及销售;以及芯片和 PCBA 相关的技术开发、技术许可、 技术咨询、技术服务及软件开发。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的事 项和商品按照国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
3、历史沿革
瓴盛科技有限公司是于2018年5月16日在中华人民共和国贵州省贵安新区 成立的中外合资经营企业, 原名瓴盛科技(贵州)有限公司, 2018年 11月 15 日,本公司变更注册地址为四川省成都市,更名为瓴盛科技有限公司,并领取 更新的成都市双流区市场和质量监督管理局颁发的第 91520900MA6H0A7N30 号法 人营业执照, 根据公司章程, 联芯科技有限公司以其持有的上海立可芯半导体 科技有限公司 100%的股权出资, 出资金额为 72,027.60 万元, 占公司注册资本 24.133%, 高通(中国)控股有限公司以现金出资 72,027.60 万元, 占公司注册资 本 24.133%, 建广(贵安新区) 半导体产业投资中心以现金出资 103,396.50 万 元, 占公司注册资本 34.643%, 智路(贵安新区)战略新兴产业投资中心以现金 出资 51,008.94 万元, 占公司注册资本 17.091%。
出资时间如下:
(1) 受制于合资合同的条款和条件, 在合资合同第5.4.1 条项下全部有关事 项均已完成的前提下,联芯科技有限公司在公司成立后 90 日内,向公司完成其 实物出资, 截止评估基准日, 已出资到位。
(2) 受制于合资合同的条款和条件, 高通(中国) 控股有限公司应根据以 下时间表分三期向公司出资:
275,724.000 元人民币: 成立日后的九十日内, 在合资合同第 5.4.2 (i) 条项 下全部有关事项完成后(任何该等事项均可由高通(中国)控股有限公司自行 决定豁免)并应与建广(贵安新区) 半导体产业投资中心及智路(贵安新区) 战略新兴产业投资中心缴纳其各自的第一期出资同时进行,截止评估基准日, 已出资到位:
206,793,000 元人民币: 不晚于成立日后的第十五个月届满之日, 并应与建广 (贵安新区) 半导体产业投资中心支付第二期出资同时进行,截止评估基准日, 已出资到位:
237,759,000 元人民币: 合资合同第 5.4.2 (iii) 条项下有关事项得以完成后的 90 日内(但不晚于成立日后的5年),该事项可由高通(中国)控股有限公司 自行决定豁免,并应与建广(贵安新区) 半导体产业投资中心支付第三期出资 同时进行。
(3) 受制于合资合同的条款和条件, 建广(贵安新区) 半导体产业投资中 心应根据以下时间表分三期向公司出资:
413.586.000 元人民币: 成立日后的九十日内, 在合资合同第 5.4.3 (i) 条项 下全部有关事项完成后(任何该等事项均可由建广(贵安新区) 半导体产业投 资中心自行决定豁免)并应与高通(中国)控股有限公司及智路(贵安新区) 战略新兴产业投资中心缴纳其各自的第一期出资同时进行,截止评估基准日, 已出资到位;
310.189.500 元人民币: 不晚于成立日后的第十五个月届满之日, 并应与高通 (中国)控股有限公司支付第二期出资同时进行,截止评估基准日,已出资到 位:
310.189.500 元人民币: 合资合同第 5.4.2 (iii) 条项下有关事项得以完成后的
90日内(但不晚于成立日后的5年),该事项可由建广(贵安新区) 半导体产 业投资中心自行决定豁免,并应与高通(中国)控股有限公司支付第三期出资 同时进行。
(4) 受制于合资合同的条款和条件, 智路(贵安新区)战略新兴产业投资 中心应根据以下时间表分三期向公司出资:
275,724.00 元人民币: 成立日后的九十日内, 在合资合同第 5.4.4 (i) 条项下 全部有关事项完成后(任何该等事项均可由智路(贵安新区)战略新兴产业投 资中心自行决定豁免)并应与高通(中国)控股有限公司及建广(贵安新区) 半 导体产业投资中心缴纳其各自的第一期出资同时进行,截止评估基准日,已出 资到位:
117.182.700 元人民币: 不晚于成立日后的第十五个月届满之日, 并应与高通 (中国) 控股有限公司及建广(贵安新区) 半导体产业投资中心缴纳各自第二 期出资同时进行:
117.182.700 元人民币: 合资合同第 5.4.2 (iii) 条项下有关事项得以完成后的 90日内(但不晚于成立日后的5年),该事项可由智路(贵安新区)战略新兴 产业投资中心自行决定豁免,并应与高通(中国)控股有限公司及建广(贵安 新区) 半导体产业投资中心缴纳各自第三期出资同时进行。
截止评估基准日, 瓴盛科技有限公司实收资本 220,229.25 万元, 其中, 联芯 科技有限公司以其持有的上海立可芯半导体科技有限公司 100%的股权出资, 出 资金额为 72,027.60 万元, 占公司注册资本 32.71%, 高通(中国) 控股有限公司 以现金出资 48,251.70 万元, 占公司注册资本 21.91%, 建广(贵安新区) 半导 体产业投资中心以现金出资 72,377.55 万元, 占公司注册资本 32.86%, 智路(贵 安新区)战略新兴产业投资中心以现金出资 27,572.40 万元, 占公司注册资本 12.52%.
瓴盛科技的全资子公司包括瓴盛科技(香港)有限公司和上海立可芯半导 体科技有限公司。在上海、北京、成都、深圳设有办公场地, 香港有物流仓库。 都是租赁取得, 无自有房产。
4、基准日股权结构
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
股东名称、出资额和出资比例
| 序 号 |
股东名称 | 注册资本 (万元) |
出资比例% | 实收资本 (万元) |
出资比例% |
|---|---|---|---|---|---|
| 联芯科技有限公司 | 72,027.60 | 24.133% | 72,027.60 | 32.71% | |
| 2 | 高通(中国)控股有限公司 | 72,027.60 | 24.13% | 48,251.70 | 21.91% |
| 3 | 建广 (贵安新区) 半导体产业投资中心 |
103,396.50 | 34.64% | 72,377.55 | 32.86% |
| 4 | 智路 (贵安新区) 战略新欣产业投资中心 |
51,008.94 | 17.09% | 27,572.40 | 12.52% |
| 5 | 合计 | 298,460.64 | 100% | 220,229.25 | 100.00% |
5、近几年经营情况
近几年财务状况表(合并报表)
| 金额单位: 人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 54,832.55 | 60,410.33 | 99,458.05 |
| 非流动资产 | 98,070.32 | 98,502.81 | 103,752.41 |
| 长期应收款 | 218.72 | 218.72 | 365.80 |
| 固定资产 | 4,166.03 | 4,355.47 | 5,234.69 |
| 使用权资产 | 1,965.53 | $\blacksquare$ | |
| 无形资产 | 19,845.94 | 21,979.72 | 25,104.13 |
| 商誉 | 71,062.98 | 71,062.98 | 71,062.98 |
| 长期待摊费用 | 711.12 | 785.93 | 1,093.68 |
| 其他非流动资产 | 100.00 | 100.00 | 891.12 |
| 资产合计 | 152,902.87 | 158,913.14 | 203,210.46 |
| 流动负债 | 25,824.60 | 20,117.75 | 26,536.51 |
| 非流动负债 | 1,924.98 | 770.64 | 1,639.48 |
| 负债合计 | 27,749.58 | 20,888.39 | 28,175.99 |
| 所有者权益 | 125, 153. 29 | 138,024.75 | 175,034.47 |
近几年经营状况表(合并报表)
全额单位: 人民币万元
| 金徴早1业: 人氏巾刀刀 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 3,801.96 | 53,680.81 | 83,732.72 |
| 减: 营业成本 |
3,635.48 | 51,759.65 | 79,932.12 |
| 税金及附加 | 6.49 | 26.43 | 33.52 |
| 销售费用 | 1,190.37 | 5,713.42 | 5,525.89 |
| 管理费用 | 1,067.32 | 4,810.72 | 5,862.85 |
| 研发费用 | 11,029.43 | 31,298.81 | 29,019.78 |
| 财务(费用)/净收益 | 161.19 | $-445.17$ | $-1,815.97$ |
| 加: 其他收益 | 6.51 | 1,109.01 | 0.64 |
中资资产评估有限公司
| - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 投资收益 | 247.46 | 1,281.31 | $\blacksquare$ |
| 信用减值转回 | 47.56 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 资产减值损失 | $\overline{\phantom{a}}$ | $-28.30$ | $-1,013.83$ |
| 营业利润 | $-12,986.81$ | $-37,121.05$ | $-35,838.66$ |
| 营业外收入 加: |
$\overline{\phantom{a}}$ | 0.19 | 0.58 |
| 营业外支出 减: |
۰ | 0.34 | 0.17 |
| 利润总额 | $-12,986.81$ | $-37,121.20$ | $-35,838.25$ |
| 加: 所得税收益 | $-96.33$ | $-623.57$ | $-464.74$ |
| 净亏损 | $-12,890.48$ | $-36,497.63$ | $-35,373.51$ |
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
近几年财务状况表(母公司报表)
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 87,009.40 | 88,247.15 | 84,954.22 |
| 非流动资产 | 133,127.16 | 134,581.88 | 135,780.03 |
| 长期股权投资 | 126,034.91 | 125,982.81 | 125,638.25 |
| 固定资产 | 782.29 | 873.81 | 813.22 |
| 无形资产 | 6,207.44 | 7,622.15 | 8,435.01 |
| 长期待摊费用 | 2.52 | 3.10 | 2.43 |
| 其他非流动资产 | 100.00 | 100.00 | 891.12 |
| 资产合计 | 220,136.56 | 222,829.03 | 220,734.25 |
| 流动负债 | 4,695.71 | 5,485.35 | 5,196.33 |
| 非流动负债 | 245.27 | ||
| 负债合计 | 4,695.71 | 5,485.35 | 5,441.61 |
| 所有者权益 | 215,440.84 | 217,343.68 | 215,292.64 |
近几年经营状况表(母公司报表)
| 金额单位:人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | ٠ | 12,817.20 | |
| 营业成本 减: |
7,951.23 | ||
| 税金及附加 | 3.33 | 6.10 | 18.90 |
| 销售费用 | 9.04 | 6.77 | 0.82 |
| 管理费用 | 107.37 | 845.52 | 1,324.05 |
| 研发费用 | 1,845.92 | 3,390.72 | 5,071.48 |
| 财务(费用)/净收益 | 22.23 | $-409.76$ | $-104.69$ |
| 其他收益 加: |
۰ | 0.76 | ۰ |
| 投资收益 | 38.27 | 677.22 | 983.32 |
中资资产评估有限公司
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
| 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
|---|---|---|
| $-1,949.61$ | 1,704.58 | $-5,327.24$ |
| $-1.949.61$ | 1,704.58 | $-5,327.24$ |
| - | ۰ | |
| $-1.949.61$ | 1,704.58 | $-5,327.24$ |
以上数据均经毕马威华振会计师事务所审计, 并出具了毕马威华振审字第 2104386 号无保留意见标准审计报告。
6、业务介绍
(1) 产品一: 自研 loTAP, JA310 系列、自研芯片,
自主知识产权的 4KIPC 中高端安防监控芯片, 面向安防、监控、人工智能、 智能家居、智慧城市、新零售等市场。当前正在规划的产品自主知识产权的2KIPC 中低端安防监控芯片,面向安防、监控、人工智能、智能家居、智慧城市、新 零售等市场。
主要客户: 国内海康大华宇视等安防企业, 深圳安防白牌客户, 例如雄迈、 天视通等,国内互联网企业 BAE 等。国内外的车企,海外客户包括谷歌亚马逊 等。
(2) 产品二: 自研 4g 手机芯片, JR510 系列
主要针对 4g 中低端智能手机市场, 涵盖国内海外市场及运营商市场
主要客户: 国内外一线手机品牌客户, 2/3 线手机客户/IDH/ODM 等, 以及海 外品牌和运营商。
(3) 产品三: Reseller 代销高通的骁龙 200/400 系列手机芯片产品
主要面向国内海外 4g 手机市场及运营商市场
主要客户: 2/3 线手机客户/IDH/ODM 等,以及海外品牌和运营商
7、执行的主要会计政策
执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其后修订的一系列会 计准则, 具体详见本报告所附的专项审计报告会计报表附注。
(三)长期投资单位概况
长期股权投资共有2项,具体如下表:
金额单位: 人民币元
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例% | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 上海立可芯半导体科技有限公司 | 2018/6/19 | 100 | 1,129,222,634.87 | |
| 瓴盛科技 (香港) 有限公司 | 2018/10/29 | 100 | 131,126,500.00 | |
| 合计 | 1,260,349,134.87 |
长期股权投资单位基本情况如下:
1、上海立可芯半导体科技有限公司
公司名称: 上海立可芯半导体科技有限公司
注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区张东路 1761 号 2 幢 1 层、6 层、7
层
注册资本: 59124.0442 万元人民币
法定代表人: 张元杰
企业性质: 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期: 2017年3月27日
经营业务范围: 半导体科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务, 电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯 设备的销售, 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动】
业务情况: 主要开展 loT AP、SOC-Phone 芯片研发。
2、瓴盛科技(香港)有限公司
公司名称: 瓴盛科技(香港)有限公司
地址: RM 2103 TUNG CHIU COMM CTR 193 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG
法律地位: BODY CORPORATE
注册资本: 1900 美元
生效日期: 2018年7月13日
经营业务范围: 电子产品, 芯片采购(含委托加工生产) 和销售相关业务。
(四)委托人与被评估单位之间的关系(如产权关系、交易关系)
委托人为被评估单位的股东。
(五) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人,除此之外,其他 任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
依据"中国信息通信科技集团有限公司关于转让瓴盛科技部分股权项目立 项请示的复函(信科投管(2021)5号)",联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技 有限公司股权, 为此, 需对瓴盛科技有限公司股东全部权益价值进行评估, 为 上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
本次评估对象为截止评估基准日瓴盛科技股东全部权益。评估范围为瓴盛 科技的全部资产及负债。
| 项 目 |
账面价值(万元) |
|---|---|
| 流动资产 | 87,009.40 |
| 非流动资产 | 133, 127. 16 |
| 其中: 可供出售金融资产 | |
| 持有至到期投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | 126,034.91 |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | 782.29 |
| 在建工程 | |
| 工程物资 | |
| 固定资产清理 | |
| 生产性生物资产 | |
| 油气资产 | |
| 无形资产 | 6,207.44 |
| 开发支出 | |
| 商誉 |
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
| 目 | 账面价值(万元) |
|---|---|
| 长期待摊费用 | 2.52 |
递延所得税资产 |
|
| -------------------------------------- 其他非流动资产 |
|
| _________ 资产总计 |
220,136.56 |
| -------------------------------------- 流动负债 |
4.695.71 |
| ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 非流动负债 |
|
负债合计 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, |
4,695.71 |
| 净资产(所有者权益) | 215,440.85 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评 估基准日, 评估范围内的资产、负债账面价值已经毕马威华振会计师事务所审 计审计,并发表了无保留意见年度审计报告。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产主要为16项专利及19项商标。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或 者评估值)
无。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般 基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。 本报告所称"评估价值", 是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值 类型、评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定 评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目的评估基准日是 2021年3月31日。
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计 所需时间、合规性等因素的基础上确定的。评估基准日的确定对评估结果的影 响符合常规情况, 无特别影响因素。
六、评估依据
本次评估的主要依据有:
(一)行为依据
1、中国信息通信科技集团有限公司关于转让瓴盛科技部分股权项目立项 请示的复函(信科投管 (2021) 5 号);
(二)法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日发布):
$21$ 《中华人民共和国公司法》(2018 修订):
$31$ 《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第五号:
$41$ 《国有资产评估管理办法》国务院 1991年11月16日第91号令:
$51$ 《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]36号;
$6 -$ 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令 (2019 修 订):
《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部令第32号; $7.$
《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委令第12号: $81$
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权 $91$ [2006]274号;
10、 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权 [2013]64 号);
11、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的 有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
12、《中华人民共和国专利法》;
13、《中华人民共和国商标法》:
14、其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)准则依据
$11$ 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43 号);
$21$ 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号):
3、资产评估职业准则一资产评估方法》(中评协〔2019〕35号):
$4.$ 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号):
$51$ 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35 号):
《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号); $6\degree$
$7\sqrt{ }$ 《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协〔2018〕37号):
$81$ 《监管规则适用指引—评估类第1号》:
$9.$ 《资产评估专家指引第12号--收益法评估企业价值中折现率的测算》:
$101$ 《资产评估执业准则--企业价值》(中评协〔2018〕38号):
$111$ 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕37号);
$121$ 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号):
$13-$ 《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号):
$14.$ 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42 号);
$15-$ 《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44号);
$161$ 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号):
$171$ 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
$18.$ 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号):
《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35 $19.$
号);
$201$ 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)。
(四)产权依据
1、委托人及被评估企业法人营业执照:
2、不动产权证、车辆行驶证、商标注册证书、专利证书、设备购置发票等 产权证明文件:
3、被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表。
4、其他产权证明文件。
中资资产评估有限公司
(五)取价依据
1、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税(2016)36号; $21$
《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署 $3z$ 公告 2019年第39号"
4、《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场:
5、Wind 资讯金融终端:
6、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;
7、评估机构收集和掌握的其他资料。
(六)其他依据
1、本次资产评估委托合同:
2、被评估单位提供的该经济行为的专项审计报告、会计报表及资产评估申 报表:
3、被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料:
4、被评估单位提供的企业历史经营资料及未来发展规划等;
5、被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)方法的选择和确定
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法(资产基础法)。
企业价值评估中的收益法, 是指通过将预期收益资本化或者折现, 确定评 估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流 量折现法。
企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上 市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债 表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值 的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定,"对于适合采用不同评估方法进 行企业价值评估的, 资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估"。
本次评估目的是股权转让,由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案 例及参考企业,无法取得市场法所需的相关比较资料,因此本次评估不具备采 用市场法评估的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解,被评估企业未来预期收益是可以预测并可 以用货币衡量, 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化, 被评估资产预期获利年限可以预测,故此次采用收益法进行评估。
由于被评估企业持续经营, 被评估对象具有预期获利能力, 被评估企业具 备可利用的历史资料, 在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬 值基础上, 在采用收益法进行评估的同时, 采用资产基础法进行评估。
综上,本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
(二) 资产基础法
流动资产
1、货币资金、交易性金融资产
对银行存款、交易性金融资产,在核实银行对账单余额、银行余额调节表 以及银行账户回函的基础上,以核实后数额确认评估值。
2、应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间, 核实账面余额 的数值,并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的 结果,并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度,会计师按中国会计 准则的规定并结合具体情况,采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提 坏账准备,评估人员通过函证及与企业相关人员交谈,认为会计师计提的坏账 准备合理地反映了企业应收款项的实际情况,故以审计计提的坏账准备作为坏 账损失额从应收款项中扣除,扣除后的余额作为应收款项的评估值。
3、其它流动资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核
实其入账依据的真实性、合理性等,以经核实后的账面值作为评估值。
4、存货
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次, 杳询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。再次, 对主要存货进行 抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品质状况等,并详细记录, 和企业提供的其他资料进行相互印证。在核实的基础上, 根据各存货项目的特 点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
对于可正常使用/销售的原材料、在产品(自制半成品)、库存商品, 按如 下方法进行评估:
原材料: 由于购入日期较近, 价格变动不大, 按照账面值确认评估值。
在产品(自制半成品): 对可正常使用的在产品(自制半成品), 主要以 核实企业核算方法, 如有不合理费用则扣除不合理费用的方法评估; 评估人员 通过了解企业的成本核算的程序和方法, 认为企业成本核算真实合理, 账面价 值基本反映了该部分价值, 以核实后账面值确认为评估值。
产成品 (库存商品) : 金额较小, 且由于目前为业务扩张期, 销售费率等 变化较大, 以核实后账面值确认为评估值。
非流动资产
1、长期股权投资
对控股的各级法人单位,采用资产基础法进行整体评估,以评估后的股东 全部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值。
2、设备类资产
评估范围内的设备主要是电子设备。根据设备的特点、评估价值类型、资 料收集情况等相关条件, 主要采用重置成本法评估。重置成本法计算公式如下:
评估值=重置全价×成新率
电子设备主要是小型设备,一般不需安装,并由供应商负责送货,其重置 全价即是不含税购置价。
电子设备重置全价=设备购置价(不含税)
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。
电子设备成新率的确定:
采用年限法确定其成新率。
3、无形资产
(1)对于外购的管理软件及日常办公软件,采用市场法进行评估。
(2)对于与收入相关的技术、授权、IP、软件等, 按资产组合形式采用收益法 评估。利用收益法进行技术组合的评估涉及三个要素: 预期收益额、折现率和 受益年限。
4、长期待摊费用
长期待摊费用为成都新办公室门禁及监控系统费用,评估人员核实了相关的 资料及会计凭证,并对其摊销情况进行了核查,以核实无误后的账面值确认为 评估值。
5、其他长期资产
其他长期资产为信用卡保证金,在核实银行对账单余额以及银行账户回函 的基础上, 以核实后数额确认评估值。
6、长期应收款、使用权资产
评估人员首先讲行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实 其入账依据的真实性、合理性等,以经核实后的账面值作为评估值。
7、商誉
商誉为联芯科技将手机芯片业务转让给立可芯时, 合并成本超过该手机芯片 业务可辨认资产、负债公允价值的差额,根据审计报告披露,可收回金额的预 计结果并没有导致确认减值损失。从本次评估结果看, 也间接证实了管理层的 判断, 商誉不存在减值的迹象, 因此按照账面值确定评估值。
流动负债
流动负债包括应付账款、预收帐款、合同负债、其他应付款、应交税费、 应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债等, 以审定后的金额为基础, 对各项 负债讲行核实, 判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的, 债权人是否 存在,以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
(三) 收益法
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估,即把企业未来 经营中预期收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中,被评估资 产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。
1、基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以企业合并报表口径估算其权益资本价值, 主要原因如下: 瓴盛科 技与各控股子公司相互业务结合紧密,且对其下属控股公司均采用从上至下的 统一管理,评估人员认为瓴盛科技集团管理较为紧密,可视作一个整体,因此 采用合并口径对瓴盛科技及其控股的长期股权投资单位进行预测,本次评估的 基本评估思路是:
(1)对企业合并会计报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营 状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营 性资产的价值。
(2)对合并会计报表范围内,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢 余性或非经营性资产(负债), 单独测算其价值。
(3)由上述各项资产和负债价值的加和, 得出被评估企业的整体价值, 经扣 减有息债务, 得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为:
股东全部权益价值=企业整体价值一有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
$P' = P - C + D$
式中: P': 股东全部权益价值
P: 经营性资产价值
C: 经营性付息债务价值
D: 非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中: 经营性资产价值计算公式为:
$$
p = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+i)^{i}} + \frac{F_n}{i(1+i)^{n}}
$$
式中:
P: 经营性资产价值
F1: 未来第1个收益期的公司自由现金流
Fn: 未来第 n 年的公司自由现金流
n: 第n年
t: 未来第1年
i: 折现率(加权平均资本成本)
2、公司自由现金流量
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流, 预测期自由现金流量的计算 公式如下:
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销一资本性支出一营运资金追 加额
息前税后利润=净利润+税后利息支出
3、收益期限
本次评估基于持续经营假设, 即收益期限为持续经营假设前提下的无限经 营年期。
4、预测期
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为 明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规 划及行业特点, 明确的预测期到2031年。
5、折现率
折现率是现金流量风险的函数, 风险越大则折现率越大。按照收益额与折 现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为公司自由现金流量,则折现率选 取加权平均资本成本(WACC)。
公式: WACC=Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D / (E+D)] 式中:
中资资产评估有限公司
资产评估报告
E: 权益市场价值:
D: 债务市场价值。
Ke: 权益资本成本
Kd: 债务资本成本
T: 被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:
公式: Ke=Rf+[E(Rm)-Rf| $×$ β+a
$=$ Rf + Rpm $\times$ $\beta$ + a
式中:
Rf: 基准日无风险报酬率
E(Rm): 市场预期收益率
Rpm: 市场风险溢价
B: 权益系统风险系数
a: 企业特定的风险调整系数
6、经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定, 即按基准日企业短期借款确 定。
7、非经营性资产、溢余资产和负债
我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值,并不 包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此, 需要在 确定企业股东权益价值时加回。
八、评估程序实施过程和情况
我公司接受资产评估委托后, 选派资产评估人员, 组成资产评估项目组, 于 2021 年 4 月开始评估工作, 整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估 算、评估汇总、提交报告等, 具体过程如下:
(一)前期准备阶段
1、2021年4月,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估
基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利、义务等达成协议, 并与委托人 协商拟定了相应的评估计划:
2、 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组 人员对纳入评估范围资产进行详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行纳 入评估范围资产申报工作,收集资产评估所需文件资料,确定评估重点,拟定 评估方案和基本评估思路。
(二)现场评估阶段
评估人员于2021年4月26日至5月19日对评估对象涉及的资产和负债讲行了必 要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。按照 本次评估确定采用的评估方法, 评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1、资产基础法组的主要工作:
(1) 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资 产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;
(2) 对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别, 并与企业有关财务记录数 据进行核实: 对发现的问题协同企业做出调整。
(3)依据资产评估申报明细表, 对实物类资产进行现场勘查和盘点; 针对不同 的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。
(4) 评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进 一步完善"资产评估申报表",以做到:账、表、实相符。
(5) 评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验, 对权属资料 不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(6)根据评估范围内资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;
(7) 对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2、收益法组的主要工作
评估人员为充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必 要的尽职调查。尽调资料来源主要包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从 委托人等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理。尽职调
杳的主要内容如下:
(1) 进行市场调研, 了解被评估单位同行业的基本情况、被评估单位所在行业 的发展状况与前景、影响被评估单位生产经营的区域经济因素。
(2)了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、最新公司章程、产权 和经营管理结构、经营模式及营销渠道客户关系。
(3) 了解评估对象以往的评估及交易情况。
(4) 了解被评估单位资产、财务、经营管理状况, 分析被评估单位历史的收入、 成本、费用、收益等财务指标及变化原因。
(5)结合被评估单位的经营规模、资本结构、核心技术、研发力量、历史业绩、 以及未来发展规划和竞争优势、劣势等, 在考虑未来各种可能性及其影响的基 础上合理确定评估假设,对管理层提供的明确预测期的预测数据进行复核并合 理调整, 最终达成一致意见。
(6)根据被评估单位资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支 出、溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
(7) 建立收益法计算模型, 确定各项评估参数, 对被评估单位未来可预测的若 干年的预期收益进行预测。
(8)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,固定资产 更新投资, 对预测期以后的永续期收益趋势进行分析, 选择恰当的方法估算预 测期后的价值。
(三)评定估算、汇总阶段
根据建立的收益法计算模型, 对企业未来的预期收益进行预测, 形成收益法 初步评估结果,并通过对此结果的分析,进行调整、修改和完善,确认最终结 果的合理性。
根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总, 形成资产基础法的初步 评估结果, 确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况, 并根据汇总分析情况, 对资产评估结果进行调整、修改和完善。
分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性,结合评估目的选 用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。
(四)提交报告阶段
1、 在上述工作基础上, 起草评估报告, 撰写评估说明, 汇集整理评估工 作底稿;
2、 按评估机构内部报告审核制度履行审核程序并对评估报告进行修改、 校正:
3、 与委托人就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 出具正式资产 评估报告。
九、评估假设
(一) 基本假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交 易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的 竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够 市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制 的或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备 用的资产: 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续 使用下去。在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础, 经营者负责并有能力担 当责任, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业, 而是合法、持续地经 营下去。
(二) 评估特殊性假设
1、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致;
2、评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变,国家宏观经济政策、产 业政策和区域发展政策无重大变化;
3、评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势;
4、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率,以及政策性收费等不发生重大 变化:
5、被评估单位可持续获得高新企业认定。
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
7、被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,其管理层是负责的、稳定的, 日有能力相当其职务:
8、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整:
本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立, 当上述假 设条件发生较大变化时, 变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后, 瓴盛科技股东全部权益价值于评估 基准日的评估结果如下:
1、收益法评估结果为219.627.30 万元,较账面净资产增值4,186.46万元, 增 值率为1.94%。
2、资产基础法评估后的总资产价值为 221,254.52 万元,总负债为 4,695.71 万 元,净资产为 216.558.81 万元, 与账面值相比增值 1.117.96 万元, 增值率为 0.52%。 见下表:
会额单位: 人民币万元
| $\frac{1}{2}$ | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 87,009.40 | 87,009.40 | ||
| 非流动资产 | 133, 127. 16 | 134,245.12 | 1,117.96 | 0.84 |
| 其中:可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | - | |||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 126,034.91 | 23,525.32 | $-102.509.59$ | $-81.33$ |
中资资产评估有限公司
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | ٠ | |||
| 固定资产 | 782.29 | 1,001.31 | 219.02 | 28.00 |
| 在建工程 | ۰ | ٠ | ||
| 工程物资 | $\overline{\phantom{a}}$ | ٠ | ÷. | |
| 固定资产清理 | $\blacksquare$ | $\rightarrow$ | ٠ | |
| 使用权资产 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ۰ | |
| 生产性生物资产 | $\overline{\phantom{a}}$ | - | - | |
| 无形资产 | 6,207.44 | 109,615.97 | 103,408.53 | 1,665.88 |
| 开发支出 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 商誉 | ٠ | ÷ | ||
| 长期待摊费用 | 2.52 | 2.52 | $\rightarrow$ | |
| 递延所得税资产 | ٠ | |||
| 其他非流动资产 | 100.00 | 100.00 | ٠ | |
| 资产总计 | 220,136.56 | 221,254.52 | 1,117.96 | 0.51 |
| 流动负债 | 4,695.71 | 4,695.71 | ||
| 非流动负债 | - | $\blacksquare$ | $\qquad \qquad \blacksquare$ | |
| 负债合计 | 4,695.71 | 4,695.71 | ۰ | |
| 净资产(所有者权益) | 215,440.85 | 216,558.81 | 1,117.96 | 0.52 |
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细 表》。
3、最终评估结果的确定
对上述两种方法得出的结果进行比较、分析: 资产基础法与收益法的评估 结果相差 3.068.49 万元。主要是因为:
(1)资产基础法的评估结果主要为瓴盛科技现有单项资产价值简单加总的反 映,而收益法是把企业作为一个有机整体,以企业整体获利能力来体现股东全 部权益价值。
(2)收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本 化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。相对于收益法而言, 资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的, 在进行企业价值评估时容易 忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
(2)收益法将企业作为一个有机整体, 以企业整体获利能力来体现股东全部 权益价值,该收益能力涵盖了企业资金、组织、技术、管理等生产资料, 是企 业各类可辨认及不可辨认资产获利能力的综合反映,因此技术优势、客户资源、 人力资源、企业商誉等在收益法中可以得到体现。相对于收益法而言, 资产基 础法评价资产价值的角度和途径是间接的, 在进行企业价值评估时容易忽略各 项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
考虑到被评估单位主要从事与芯片解决方案有关的设计、包装、测试、客 户支持及销售;与PCBA相关的设计、测试、设计协助及销售;以及芯片和 PCBA 相关的技术开发、技许可、技术咨询、技术服务及软件开发。被评估单位是轻 资产智力密集型企业,未来业务开展基于相关资产、人员和业务的完整结合, 而资产基础法不能完整体现企业可使用的各种资源和各类资产的整合效应。故 本次评估以收益法评估值作为本报告的最终评估结论, 即:
在持续经营前提下,瓴盛科技经评估后股东全部权益价值于评估基准日2021 年3月31日为219,627.30万元。
根据章程规定,瓴盛科技有限公司注册资本为 298.460.64 万元,目前瓴盛科 技有限公司实收资本为220.229.25, 尚有78.231.39 万元未出资到位,则联芯科技 有限公司所持的瓴盛科技有限公司 24.133%股权价值为:
24.133%股权价值=(基准日评估值+未缴注册资本)×持股比例
$=$ (219,627.30 +78,231.39) $\times$ 24.133%
$=$ 297.858.69 $\times$ 24.133%
$=71.882.33$
即: 联芯科技有限公司所持的瓴盛科技有限公司 24.133%股权价值在评估基 准日为71.882.33 万元。
本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
1、特别事项: 根据章程规定,瓴盛科技有限公司注册资本为 298,460.64 万 元, 目前瓴盛科技有限公司实收资本为 220,229.25, 尚有 78,231.39 万元未出资到 衍
2、 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估 师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断, 经过与被评估单位 管理层及其主要股东多次讨论, 被评估单位进一步修正、完善后, 评估机构采 信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用, 不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3、本次评估未考虑控股权、少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。
4、 评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准, 未考虑委托 人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债:
5、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明 而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担 相关责任。
6、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司及参加 评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益,同时与委托人和相关当事 方没有个人利益关系, 对委托人和相关当事方不存在偏见, 评估人员在评估过 程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限 公司出具的,受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
7、 委托人、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为 文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关 资料是编制本报告的基础。委托人、产权持有者和相关当事人应对所提供的以 上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
8、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则所确 定的市场价值, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方 可能追加付出的价格等对评估结论的影响: 亦未考虑该等资产所欠付的税项, 以及如果该等资产出售,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制; 我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时,本报告也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
9、本报告对被评资产和相关债务所作的评估系为客观反映被评资产的价
值而作,我公司无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相关的帐 务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由被评估单位的上级财税主管 部门决定,并应符合国家会计制度的规定。
10、 根据《资产评估对象法律权属指导意见》,委托人和其他相关当事人委 托资产评估业务, 应当依法提供资产评估对象法律权属等资料, 并保证其真实 性、完整性、合法性。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估 算并发表专业意见, 对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估 专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供 保证。
11、 在评估基准日后、报告使用有效期之内, 资产数量及作价标准发生明 显变化时, 委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告的使用限制说明
(一) 本资产评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途:
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专 业人员不承担责任;
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为 资产评估报告的使用人:
(四) 资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承 担相关当事人决策的责任。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估 结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。
(五) 本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管 理机构或所出资企业备案后方可正式使用:
(六) 本资产评估报告中对委估资产价值的分析只适用于资产评估报告中所
联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告
陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何 用途,并不得与其他资产评估报告混用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估师形成最终专业意见的日期,本次资产评估报告 日为2021年5月28日。
谨此报告!
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