Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Sep 8, 2021

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中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编:100032

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北京观韬中茂律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让

之

重大资产重组的

法律意见书

观意字(2021)第0655号

释义3
正文7
一、 本次交易的方案7
(一)本次交易的具体方案7
(二)本次交易构成重大资产重组8
(三)本次交易不构成重组上市9
二、本次重大资产重组相关方的主体资格9
(一)上市公司的主体资格9
(二)联芯科技的主体资格13
(三)本次交易对方的主体资格14
三、 本次重大资产重组的批准和授权及挂牌程序16
(一)本次重大资产重组已经获得的批准和授权16
(二)本次重大资产重组履行的挂牌程序17
(三)本次重大资产重组尚需取得的批准和授权17
四、 本次重大资产重组的相关协议17
(一)《产权交易合同》17
(二)《产权交易合同之补充协议》20
五、 本次重大资产重组的标的公司22
(一)标的公司的基本情况22
(二)股东及股权结构22
(三)主要历史沿革23
(四)瓴盛科技的主要资产24
(五)主营业务及业务资质27
(六)诉讼仲裁及行政处罚28
(七)职工安置情形28 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及人员安置29
(一)本次重大资产重组涉及的债权债务处理29
(二)本次重大资产重组涉及的人员安置29
七、本次重大资产重组的实质条件29
八、关联交易及同业竞争32
(一)关联交易32
(二)同业竞争34
九、本次重大资产重组的信息披露36
十、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资格37
(一)独立财务顾问37
(二)法律顾问37
(三)审计机构37
(四)资产评估机构37
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖大唐电信股票的自查情况38
(一)大唐电信内幕信息知情人登记制度的制定情况38

(二)大唐电信内幕信息知情人登记制度的执行情况38
(三)股票自查情况39
十二、结论性意见39
附件一:商标
附件二:专利

释义

在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

公司、大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
联芯科技	指	联芯科技有限公司
		瓴盛科技有限公司
瓴盛科技	指	曾用名:瓴盛科技(贵州)有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
本次交易/本次重组/本		联芯科技通过公开挂牌方式向联合体转让参股公司瓴盛科技
次重大资产重组	指	6.701%股权之行为
小米产业基金	指	湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)
烟台智路	指	烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)
		湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)和烟台智路晟
联合体	指	邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)
标的资产	指	联芯科技持有的瓴盛科技 6.701%股权
广联中心	指	广东联合产权交易中心
大唐半导体	指	大唐半导体设计有限公司
高通中国	指	高通(中国)控股有限公司
建广投资	指	建广广盛(成都)半导体产业投资中心(有限合伙)
智路投资	指	智路(贵安新区)战略新兴产业投资中心(有限合伙)
上海立可芯	指	上海立可芯半导体科技有限公司
香港瓴盛	指	瓴盛科技(香港)有限公司
		中资资产评估有限公司出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴
《瓴盛科技评估报告》	指	盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全
		部权益资产评估报告》(中资评报字(2021)258 号)
《公司章程》	指	《大唐电信科技股份有限公司章程》
		《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之
《重组报告书》	指	重大资产重组报告书(草案)》
		《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司
本法律意见书	指	间接参股公司部分股权转让之重大资产重组的法律意见书》

中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
本所、观韬中茂	指	北京观韬中茂律师事务所
立信	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
毕马威	指	毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中资资产评估	指	中资资产评估有限公司
报告期	指	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2021 3 31
审计、评估基准日	指	年 月 日 2021 3 31
元、万元	指	人民币元、万元

注:除个别数字保留三位或四位小数外,其他所有数值均保留两位小数,若出现累计数与 各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

北京观韬中茂律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之 重大资产重组的

法律意见书

观意字(2021)第0655号

致:大唐电信科技股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所(下称"本所")接受大唐电信委托,担任大唐电 信本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文 件的规定,本所就大唐电信本次重大资产重组的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师 对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。

本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,对本次重组的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事 项为准及为限)进行了核查验证,并保证本法律意见书的真实性、准确性、完 整性,不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏等情形。

为出具本法律意见书,本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具 本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必 要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺:其已向本所律师提供 出具本法律意见书所需的相关法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等),该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的,且 交易各方已将全部相关事实向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,

其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签 字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

本所已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查, 对于本所律师认为对本次重组至关重要而又无法得到独立证据支持的事项或事 实,本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和 法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见,并不会对审计、资产 评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计、资 产评估报告中某些数据、内容和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、 内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证,本所以及本所律师对该等数 据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为大唐电信本次重组必备的法定文件之一,随 同其他申报材料一起上报,并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相 应的责任。

本所律师同意大唐电信在其关于本次重组的申请资料中自行引用或按相关 要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

本法律意见书仅供大唐电信为进行本次重组之目的而使用,未经本所书面 许可,不得被任何人用作任何其他目的或用途。

基于上述声明,本所律师根据相关法律法规,并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重组的相关事项出具法律意见如下:

正文

一、 本次交易的方案

根据大唐电信于 2021 年 9 月 8 日召开的第八届董事会第六次会议决议、 《重组报告书》以及联芯科技与本次交易相关方签署的《产权交易合同》、 《产权交易合同之补充协议》,大唐电信的下属企业联芯科技通过在广联中心 以公开挂牌方式转让参股公司瓴盛科技 6.701%股权。本次交易前,联芯科技持 有瓴盛科技 24.133%股权;本次交易完成后,联芯科技持有瓴盛科技 17.432%股 权。本次交易完成前后,瓴盛科技持续为大唐电信间接参股公司,大唐电信合 并报表范围未发生变化。根据立信出具的《备考审阅报告》(信会师报字 (2021)第 ZG11697 号),本次交易完成后,大唐电信 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日资产负债率将分别由 116.53%、120.38%下降至 113.57%、 117.24%。

(一)本次交易的具体方案

1、标的资产

瓴盛科技 6.701%的股权。

2、标的资产的定价依据及交易价格

根据中资资产评估出具的《瓴盛科技评估报告》,以 2021年 3月 31日为评 估基准日,瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估, 以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产为 215,440.85 万元,评估值为 219,627.30 万元,增值额为 4,186.46 万元,增值率为 1.94%。前述评估结果已经中国信科备案。

根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》规定,瓴盛科技注册资本为 298,460.64 万元。经核查,截至 2021 年 3 月 31 日,翎盛科技实收资本为 220,229.25 万元,尚有 78,231.39 万元未出资到位。

《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定,"长期投资单位在注册 资本在认缴期内,原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东 权益,在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下,评估可以按照以下方 式确认股东权益价值:部分股东权益价值=(评估基准日全部股东权益价值评估 值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。"

参考《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定,标的资产价值计算 方式为:297,858.69 万元(即评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴注

册资本)×6.701%-0。

综上,瓴盛科技 6.701%股权的挂牌价格及最终成交价格均为 20,000 万元。 其中小米产业基金受让 3.3505%股权,受让股权价格为 10,000 万元;烟台智路 受让 3.3505%股权,受让股权价格为 10,000 万元。

3、转让方式

大唐电信的下属企业联芯科技通过在广联中心以公开挂牌方式转让参股公 司瓴盛科技 6.701%股权。

4、交易对方

由小米产业基金和烟台智路组成的联合体。

5、标的公司过渡期损益归属

自评估基准日到产权变更完成之日(含)的期间内产生的损益由工商变更 后的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。

6、标的资产交割

联芯科技应于收到交易价款(含保证金)当日书面通知烟台智路和小米产 业基金。各方确认并同意,自联芯科技收到交易价款全额之日起,即视为联合 体已完成《产权交易合同》项下的付款义务和本次交易的交割,标的股权的所 有权和相关的股东权益由烟台智路和小米产业基金分别享有和承担。交割后, 联芯科技和瓴盛科技应与联合体共同在交易凭证出具后 30 个工作日内完成本次 交易所涉及的变更登记手续,包括在相关市场监督管理部门将烟台智路和小米 产业基金变更登记为瓴盛科技股东并完成各相关方基于本次交易修改并签署的 《合资经营企业合同》(如需)和公司章程备案。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据立信出具的《大唐电信科技股份有限公司审计报告及财务报表 2020 年 度》(信会师报字[2021]第 ZG11031 号)、毕马威出具的《瓴盛科技有限公司 2019年、2020年及截至 2021年 3月 31日止 3个月期间财务报表审计报告》(毕 马威华振审字第 2104386 号),大唐电信、瓴盛科技经审计的 2020 年度财务数 据及经计算的相关财务比例如下:

单位:万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
大唐电信(2020 年末/2020 年度)①	314,041.93	120,721.15	-131,187.30

项目	资产总额	营业收入	资产净额
瓴盛科技(2020 年末/2020 年度)②	158,913.14	53,680.81	138,024.75
瓴盛科技 6.701%股权③=②*6.701%	10,648.77	3,597.15	9,249.04
标的资产财务数据占大唐电信相应指
标比重④=③/①	3.39%	2.98%	-7.05%

注:上表数据为合并口径数据。

如上表所述,截至 2020 年 12 月 31 日,瓴盛科技 6.701%股权对应的资产净 额为 9,249.04 万元,占大唐电信合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于 大唐电信合并报表归属于母公司股东的净资产为负,且标的资产的资产净额超 过 5,000万元,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次 交易构成上市公司重大资产重组行为。

(三)本次交易不构成重组上市

经本所律师核查,本次交易不涉及大唐电信的股份转让,不会导致大唐电 信股本结构发生变化。本次交易前后,大唐电信的控股股东、实际控制人未发 生变化。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情 形,本次交易不构成重组上市。

综上,本所律师经核查后认为,本次交易构成重大资产重组,不构成重组 上市;本次重大资产重组方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重大资产重组相关方的主体资格

(一)上市公司的主体资格

1、大唐电信现时基本情况

根据大唐电信于 2021年 5月 21日获发的《营业执照》,并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,大唐电信的基本情 况如下:

企业名称	大唐电信科技股份有限公司
统一社会信用代码	91110000633709976B
法定代表人	雷信生
类型	其他股份有限公司(上市)
注册资本	万元 88,210.8472

成立日期	年 月 日 1998 9 21
营业期限	永久存续
住所	北京市海淀区永嘉北路 号 幢 6 5
登记状态	开业
	制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备;
	第二类基础电信业务中的网络托管业务(比照增值电信业务管
	理);物业管理;制造电子计算机软硬件及外部设备;技术开
	发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;销售电
	子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计
	算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气
经营范围	设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆;安装
	机械设备、电气设备、空调设备;通信及信息系统工程设计;信
	息服务;技术进出口;货物进出口;代理进出口(市场主体依法
	自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
	关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
	产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

2、大唐电信的设立

1998 年 9 月 21 日,根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公 司及发行 A 股并上市的批复》((1998)326 号文),经国家经贸委《关于同 意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》(国经贸企改(1998)543号)批准, 同意邮电部电信科学技术研究院、邮电部第十研究所、国际电话数据传输公司、 西安高科(集团)公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资 股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺 达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展 股份有限公司、邮电部北京设计院共 13 家发起人以募集设立方式组建大唐电信。

根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司(筹)申请公开发行股 票的批复》(证监发字(1998)211号文件)及中国证监会《关于大唐电信科技 股份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》(证监发字(1998)212 号文件), 大唐电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股 (含公司职工股 1,000 万股),每股面值 1 元,每股发行价格为 5.98 元。

1998 年 8 月 26 日,陕西岳华会计师事务所出具了陕岳会验字(1998)026 号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 1998年 8月 26日,各股东对大唐 电信的出资 90,757.775761 万元已足额缴纳,其中股本 31,300 万元,资本公积 59,457.775761 万元。

1998 年 9 月 21 日,大唐电信取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》(注册号:11520035)。

1998 年 10 月 21 日,大唐电信首次公开发行的股票在上海证券交易所上市 交易,股票简称为"大唐电信",股票代码为"600198"。

股本结构	股份数量(万股)	占股本比例(%)
发起人股份	21,300	68.05
其中:国有法人股	17,104	54.65
法人股	1,550	4.95
境外法人股	2,646	8.45
社会公众股	10,000	31.95
其中:公司职工股	1,000	3.195
合计	31,300	100.00

大唐电信设立时的股本结构如下:

3、大唐电信历次股本变动情况

(1)2000 年 7 月,配股

根据大唐电信 1999 年度股东大会决议,并经中国证监会《关于大唐电信科 技股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字(2000)第 46 号)批准,大唐 电信以 1999 年末股本 31,300 万股为基数,按照 10:3 的比例向全体股东配售股 份,配股价格为每股 26 元。大唐电信控股股东电信科研院以货币 417.23 万元和 经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股,其他发起人股东均放弃配股权; 社会公众股东认配 3,000.00 万股。2000 年 7 月 4 日,陕西岳华会计师事务所出 具了《验资报告》(陕岳会验字(2000)024号),对此次配股进行了审验。此 次配股完成后,大唐电信股本总额变更为 34,508.64 万股。

(2)2000 年 9 月,资本公积金转增股本

根据大唐电信 2000年度第一次临时股东大会决议,大唐电信以 2000年 6月 30 日总股本 31,300 万股为基数,按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资 本公积转增股本,共转增股本 9,390 万股。2000 年 10 月 20 日,陕西岳华会计师

事务所出具了《验资报告》(陕岳会验字(2000)038号),对此次资本公积金 转增股本进行了审验。此次资本公积转增股本后,大唐电信总股本增至 43,898.64 万股。

(3)2006 年 4 月,股权分置改革

2006 年 4 月 17 日,大唐电信股权分置改革相关决议经股东大会通过,并经 国务院国有资产监督管理委员会《关于大唐电信科技股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》(国资产权字(2006)385号)批准,大唐电信全体原非流 通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份,以获得其所持股份的 流通权。此次股权分置改革完成后,公司股份总数不变,仍为 43,898.64 万股。

(4)2012 年 9 月,非公开发行股份购买资产并募集配套资金

2012 年 9 月 27 日,中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司 向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可(2012)1293号)。2012年 11月,国务院国有资产监督管理委员会出具《关 于大唐电信科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》(国资产权(2012) 329 号)。大唐电信非公开发行股份收购联芯科技 99.36%股权、上海优思通信 科技有限公司 49%股权和启东优思电子有限公司 100%股权并募集配套资金,大 唐电信共计发行股份 302,720,913 股。2012 年 10 月 24 日,立信出具了信会报字 (2012)710036 号《验资报告》,对本次发行股份购买资产并募集配套资金进 行了审验。本次发行后,大唐电信总股本为 741,707,313 股。

(5)2014 年发行股份购买资产并募集配套资金

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于大唐电信科技股份有限公司非 公开发行 A 股股份并融资购买资产有关问题的批复》(国资产权(2013)979 号)、中国证监会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2014)332号批准),大唐电信于 2014 年 5 月发行 102,580,631 股股份收购广州要玩娱乐网络技术有限公司 100% 股权,并募集配套资金。2014 年 5 月 23 日,立信出具了信会师报字(2014)第 710991 号《验资报告》,对此次发行股份购买资产并募集配套资金进行审验。 此次发行后,大唐电信总股本为 882,108,472 股。

根据大唐电信提供的证券持有人名册,截至本法律意见书出具日,大唐电 信的股本结构如下:

股份性质	股份数量(万股)	占股本比例(%)
有限售条件股份	165.3737	0.19
其中:国有法人股	165.3737	0.19
无限售条件股份	88,045.4735	99.81
合计	88,210.8472	100

(二)联芯科技的主体资格

根据联芯科技于 2020 年 12 月 28 日获发的《营业执照》,并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,联芯科技的基本 情况如下:

企业名称	联芯科技有限公司
统一社会信用代码	91310115672676468E
法定代表人	郑辉
类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	万元 37,038.4615
成立日期	年 月 日 2008 3 17
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2008 3 17 2058 3 16
住所	中国(上海)自由贸易试验区明月路 号 1258
登记状态	存续(在营、开业、在册)
	电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技
	术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承
	包、技术入股、技术中介,电子产品、通信设备、集成电路专业
经营范围	领域的产品研发、生产,电子产品、计算机软硬件、通信设备、
	集成电路的销售,从事货物进出口及技术进出口业务(涉及行政
	许可的,凭许可证经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准
	后方可开展经营活动)。

联芯科技与大唐电信的产权关系如下图所示:

(三)本次交易对方的主体资格

1、小米产业基金

根据小米产业基金于 2021年 5月 27日获发的《营业执照》及其现行有效的 《湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》及修正案,并经本 所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,小米产 业基金的基本情况如下:

企业名称	湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91420100MA4KX8N35J
执行事务合伙人	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
类型	有限合伙企业
出资额	万元 1,200,000
成立日期	年 月 日 2017 12 7
营业期限	年 月 日至 年 月 日 2017 12 7 2027 12 6
住所	武汉东湖新技术开发区九峰一路 号 层 号(自贸区武汉片 66 1 009
	区)
登记状态	存续(在营、开业、在册)
	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法
经营范围	律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募
	集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,

不得从事发放贷款等金融业务)(依法须经审批的项目,经相关
部门审批后方可开展经营活动)。

根据小米产业基金提供的资料,并经本所律师查询中国证券投资基金协会 网站,小米产业基金成立于 2018 年 6 月 15 日,于 2018 年 7 月 20 日在中国证券 投资基金业协会进行备案,基金编号为 SEE206,基金类型为股权投资基金,运 作状态为正在运作;该支基金管理人为湖北小米长江投资基金管理有限公司, 登记编号为 P1067842;该支基金托管人为中信银行股份有限公司。

2、烟台智路

根据烟台智路于 2021 年 9 月 2 日获发的《营业执照》及其现行有效的《烟 台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)合伙协议书》,并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,烟台智路 的基本情况如下:

企业名称	烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	91370600MA3WP2UK8P
执行事务合伙人	智路(烟台)管理咨询合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业(外商投资)
出资额	万元 22,120
成立日期	年 月 日 2021 4 22
营业期限	年 月 日至无固定期限 2021 4 22
住所	中国(山东)自由贸易试验区烟台片区长江路 号业达智谷综合 300
	中心 楼 室 8 820
登记状态	在营(开业)企业
	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
	动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围	活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
	营活动)。

根据烟台智路提供的资料,并经本所律师查询中国证券投资基金协会网站, 烟台智路成立于 2021 年 5 月 21 日,于 2021 年 6 月 8 日在中国证券投资基金业 协会进行备案,基金编号为 SQS365,基金类型为股权投资基金,运行状态为正 在运行;该支基金管理人为北京智路资产管理有限公司,登记编号为 P1063938; 该支基金托管人为招商银行股份有限公司。

综上,本所律师经核查后认为,

1、大唐电信系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依据法律、行 政法规或其章程的规定需要解散或终止的情形。

2、联芯科技系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、行 政法规或其章程的规定需要解散或终止的情形,具备本次交易中实施股权转让 的主体资格。

3、本次交易对方联合体经广联中心、联芯科技审核认定具备本次交易中实 施股权受让的主体资格,其成员的具体情形如下:

(1)小米产业基金系依据《中华人民共和国合伙企业法》成立,并经中国 证券投资基金业协会予以备案并有效存续的私募股权投资基金,具备本次交易 中受让瓴盛科技股权的主体资格;

(2)烟台智路系依据《中华人民共和国合伙企业法》成立,并经中国证券 投资基金业协会予以备案并有效存续的私募股权投资基金,具备本次交易中受 让瓴盛科技股权的主体资格。

4、上述相关方具备实施本次交易的主体资格。

三、本次重大资产重组的批准和授权及挂牌程序

(一)本次重大资产重组已经获得的批准和授权

1、2021 年 6 月 25 日,中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌 转让相关方案的请示的复函》,批准瓴盛科技挂牌方案;

2、2021 年 5 月-6 月,瓴盛科技相关股东分别出具申明函,同意联芯科技通 过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方;

3、2021 年 7 月 1 日,中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序;

4、2021 年 7 月 2 日,大唐电信召开第八届董事会第三次会议,审议通过 《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》 及相关议案;

5、2021 年 8 月,瓴盛科技相关股东分别出具申明函,确认本次交易的受让 方并放弃优先受让权;

6、2021 年 9 月 8 日,大唐电信召开第八届董事会第六次会议,审议通过 《重组报告书》及相关议案。

(二)本次重大资产重组履行的挂牌程序

1、2021 年 7 月 14 日,"瓴盛科技有限公司 6.701%股权"项目在广联中心 公开挂牌,挂牌截止时间为 2021 年 8 月 10 日;

2、2021年8月11日,广联中心向联芯科技出具《受让资格确认意见函》, 公告期间征集到 1 家意向方,为由小米产业基金和烟台智路组成的联合体;

3、2021 年 8 月 19 日,因联芯科技与瓴盛科技其他股东就本次交易的事项 沟通并履行流程,经向广联中心申请,联芯科技延长资格确认审核的时间;

4、2021 年 8 月 27 日,联芯科技向广联中心出具《意向受让方资格审核意 见》,审核认定小米产业基金和烟台智路组成的联合体具备受让资格;

5、2021 年 9 月 3 日,联芯科技与联合体成员小米产业基金、烟台智路签署 附生效条件的《产权交易合同》;2021 年 9 月 6 日,联芯科技、瓴盛科技与联 合体成员小米产业基金、烟台智路签署附生效条件的《产权交易合同之补充协 议》。

(三)本次重大资产重组尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日,本次交易尚需获得以下批准和授权:

1、本次交易经大唐电信股东大会审议通过;

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准(如需)。

综上,本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已 经履行了现阶段应当履行的批准和授权及挂牌程序,本次交易尚需取得大唐电 信股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准(如需)。

四、本次重大资产重组的相关协议

(一)《产权交易合同》

2021 年 9 月 3 日,联芯科技(下称"甲方")作为转让方与烟台智路(下 称"乙方一")、小米产业基金(下称"乙方二",与"乙方一"以下合称为 "乙方")作为受让方签署《产权交易合同》(下称"本合同"),主要约定 如下:

1.产权交易的标的

甲方将所持有的瓴盛科技有限公司(下称"标的企业")6.701%股权有偿 转让给乙方,其中乙方一受让 3.3505%股权,乙方二受让 3.3505%股权。

2.产权交易的价格

2.1 甲方将上述产权以 20,000 万元(大写:贰亿元整)转让给乙方。其中, 乙方一受让股权价格 10,000 万元,乙方二受让股权价格 10,000 万元。

2.2 乙方同意以该价格受让。

3.产权交易的方式

上述产权通过广联中心发布转让信息征集受让方,采用协议转让的方式, 确定受让方和转让价格,签订本合同,实施产权交易。

4.产权交易涉及的债权债务处理

经甲、乙双方协商约定,采用如下方式处理:本次交易完成后标的企业原 有的债权债务仍由股权转让后标的企业继续享有和承担。

5.产权转让涉及的企业职工安置

本合同不涉及企业职工安置。

6.损益处理事项

甲、乙双方同意,交易基准日(资产评估基准日)为 2021年 3 月 31 日。标 的企业资产评估基准日到产权变更完成之日(含)的期间内产生的损益由工商 变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业 经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

7.交易凭证出具、权证变更及产权交割

7.1 交易凭证出具

广联中心在本合同生效,并且收到交易价款及交易双方足额服务费用次日 起 5 个工作日内出具交易凭证,无需交易双方另行通知。

7.2 权证变更及产权交割

经甲、乙双方协商和共同配合,由乙方在出具交易凭证后 30 个工作日内办 理所转让产权的登记变更手续,办理产权转让的交割。

8.甲、乙双方的承诺与保证

8.1 甲方向乙方承诺所转让的产权权属真实、完整,没有隐匿下列事实:执 法机构查封资产的情形;权益、资产担保的情形;资产隐匿或租赁的情形;诉 讼正在进行中的情形;影响产权真实、完整的其他事实。

8.2 乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让,无欺诈 行为。

8.3 甲、乙双方均向对方保证签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、 公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

8.4 未经对方事先书面许可,任何一方不得泄露本合同中的内容。

8.5 乙方作为受让方,承诺知悉并按照包括但不限于广联中心网站发布的本 转让标的转让信息公告(详见附件)的要求,履行受让方义务。

8.6 乙方作为受让方,已完全理解并接受广联中心网站发布的本转让标的转 让信息公告(详见附件)所披露的内容。

9.违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务,或在本合同或 与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或 信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导,即构成违约。

9.1 任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取如下一种或 多种措施以维护其权利:要求违约方实际履行;暂停履行义务,待违约方违约 情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行 或迟延履行义务;要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包 括为避免损失而支出的合理费用);违约方因违反本合同所获得的利益应作为 赔偿金支付给守约方;法律法规或本合同规定的其他救济方式。

9.2 乙方未按合同约定期限支付交易价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 30 日, 甲方要求乙方按照本合同交易价款的 10%承担违约责任,并要求乙方承担甲方 及标的企业因此遭受的损失,甲方有权解除合同。乙方已交纳的保证金不予退 还,在优先抵扣乙方应支付广联中心的各项服务费用后由广联中心直接划转甲 方用于偿付前述违约金及甲方的损失。

9.3 甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的,守约方有 权要求违约方按照本合同交易价款的 10%向守约方支付违约金,并有权解除本 合同。

9.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业 可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方要求甲方按照本合 同交易价款的 10%承担违约责任,并有权解除合同。如违约金不足以弥补乙方 损失的,乙方有权要求甲方就有关事项另行进行追偿。

10.合同的变更和解除

10.1 发生下列情形的,可以变更或解除合同:因情况发生变化,双方当事 人经过协商同意,且不损害国家和社会公益利益的;因不可抗力因素致使本合

同的全部义务不能履行的;因一方当事人在合同约定的期限内,因故没有履行 合同,另一方当事人予以认可的;因本合同中约定的变更或解除合同的情况出 现的;其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。

10.2 本合同需变更或解除,甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议, 并报广联中心留存。

10.3 本合同解除或变更合同主要条款的,广联中心出具的产权交易凭证失 效,甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知广联中心,并将产权交易凭证 交还广联中心。

11.争议的解决方式

11.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

11.2 因本合同引起或者与本合同有关的任何争议,应由双方协商解决;协 商解决不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。

12.合同的生效

本合同自甲、乙双方签订,并经大唐电信股东大会审议通过后生效。

(二)《产权交易合同之补充协议》

2021 年 9 月 6 日,联芯科技(下称"甲方")、烟台智路(下称"乙方 一")、小米产业基金(下称"乙方二",与"乙方一"合称为"乙方"或 "受让方")与瓴盛科技(下称"标的企业")签署《产权交易合同之补充协 议》(下称"本补充协议"),正文主要约定如下:

1.甲方应于收到交易价款(含保证金)当日书面通知乙方一和乙方二。各 方确认并同意,自甲方收到交易价款全额之日起,即视为乙方已完成《产权交 易合同》项下的付款义务和本次交易的交割,标的股权的所有权和相关的股东 权益由乙方一和乙方二分别享有和承担。交割后,甲方和标的企业应与乙方共 同在交易凭证出具后 30 个工作日内完成本次交易所涉及的变更登记手续,包括 在相关市场监督管理部门将乙方一和乙方二变更登记为标的企业股东并完成各 相关方基于本次交易修改并签署的《合资经营企业合同》(如需)和公司章程 备案。

2.甲方和标的企业承诺,其在《产权交易合同》和本补充协议附件一中各 自的陈述、保证和承诺在所有方面真实、准确、有效,不存在任何遗漏,并按 照附件一约定各自履行其所作出的承诺。如甲方或标的企业存在任何违反《产 权交易合同》和本补充协议附件一陈述、保证和承诺事项,因此导致乙方一和/

或乙方二遭受的任何损失,由甲方或标的企业各自就其违约导致的乙方一和/或 乙方二损失负责予以解决和赔偿。

3.各方确认并同意,尽管有《产权交易合同》第 10.4 条的规定,但披露方 可将《产权交易合同》、本补充协议及附件中的内容披露给其关联方及其各自 的董事、股东、顾问、管理人员、员工、代理人、审计师和专业顾问(合称 "代表"),并应确保该等代表应同样遵守《产权交易合同》项下的保密义务。 披露方可依照国家有关规定或任何监管或政府部门(无论位于何处)的要求, 披露《产权交易合同》、本补充协议及附件中的内容。

4.各方确认并同意,如标的企业未按照本补充协议的约定办理工商变更, 乙方一及乙方二均有权要求标的企业按照《产权交易合同》约定的交易价款的 10%向乙方承担违约责任,并有权解除本补充协议。

5.无论《产权交易合同》和本补充协议是否有相反约定,违约方仅需对其 违约行为给守约方造成的直接损失承担赔偿责任,对于任何间接损失、利润损 失、收入损失、商誉损失或合同损失,包括但不限于产权交易标的被重新挂牌 产生的交易价格差价以及相关税费,或任何惩罚性或惩戒性损害赔偿,违约方 均不承担任何责任。

6.各方同意并确认,标的企业因交割日前的任何事项所导致的所有债务 (包括或有债务)、负担、处罚及法律责任(无论是基于法律法规规定、合同 或侵权)由标的企业全部承担,因此导致乙方一和/或乙方二遭受的任何损失由 标的企业负责予以解决和赔偿。

7.本补充协议是《产权交易合同》不可分割的组成部分,与《产权交易合 同》具同等法律效力。二者约定不一致之处,以本补充协议约定为准。本补充 协议未做约定的,仍按《产权交易合同》的约定执行。

8.本补充协议同《产权交易合同》一并生效,并于《产权交易合同》解除 时一并解除。

综上,本所律师经核查后认为,就本次重大资产重组事宜,联芯科技与联 合体成员小米产业基金、烟台智路签订的《产权交易合同》,联芯科技、瓴盛 科技与联合体成员小米产业基金、烟台智路签订的《产权交易合同之补充协议》 的形式和内容符合中国法律法规的规定,合法有效。该等合同、协议生效后, 对合同、协议相关各方具有法律约束力。

五、本次重大资产重组的标的公司

(一)标的公司的基本情况

根据瓴盛科技于 2019年 1月 31日获发的《营业执照》,并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,瓴盛科技的基本情 况如下:

企业名称	瓴盛科技有限公司
统一社会信用代码	91520900MA6H0A7N30
法定代表人	李滨
类型	有限责任公司(中外合资)
注册资本	万元 298,460.64
成立日期	年 月 日 2018 5 16
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2018 5 16 2038 5 16
住所	成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内
登记状态	存续(在营、开业、在册)
	与芯片解决方案有关的设计、包装、测试、客户支持及销售;
	与 相关的设计、测试、设计协助及销售;以及芯片和 PCBA
	相关的技术开发、技术许可、技术咨询、技术服务及软 PCBA
经营范围	件开发(涉及配额许可证管理、专项规定管理的事项和商品按
	照国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批
	准后方可开展经营活动)。

(二)股东及股权结构

根据瓴盛科技于 2019 年 1月 31日通过的《瓴盛科技有限公司之公司章程》, 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日, 瓴盛科技的股东及股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例
联芯科技	72,027.60	24.133%
高通中国	72,027.60	24.133%
建广投资	103,396.50	34.643%
智路投资	51,008.94	17.091%

股东名称	出资额(万元)	出资比例
合计	298,460.64	100%

根据瓴盛科技说明,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至 本法律意见书出具日,瓴盛科技的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制 的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(三)主要历史沿革

1、2018 年 5 月,瓴盛科技设立

2017 年 5 月 24 日,瓴盛科技获发《外商投资企业名称预先核准通知书》 ((贵安)名称预核外字(2018)第 7 号),同意预先核准企业名称为"瓴盛 科技(贵州)有限公司"。

2017 年 5 月 26 日,瓴盛科技全体股东签署通过《瓴盛科技(贵州)有限公 司之公司章程》,载明瓴盛科技的投资总额为 890,000 万元,注册资本为 298,460.64 万元,其中联芯科技以其持有的上海立可芯 100%的股权对瓴盛科技 出资 72,027.6万元,占瓴盛科技注册资本的 24.133%;高通中国以现金的形式对 瓴盛科技出资 72,027.6万元,占瓴盛科技注册资本的 24.133%;建广投资以现金 的形式对瓴盛科技出资 103,396.5 万元,占瓴盛科技注册资本的 34.643%;智路 投资以现金的形式对瓴盛科技出资 51,008.94 万元,占瓴盛科技注册资本的 17.091%。

2018 年 5 月 16 日,瓴盛科技取得贵州贵安新区行政审批局核发的统一社会 信用代码为 91520900MA6H0A7N30的《营业执照》,载明名称为瓴盛科技(贵 州)有限公司,类型为有限责任公司(中外合资)(外资比例低于 25%),住 所为"贵州省贵安新区贵安综合保税区孵化园 2 栋 3 楼",法定代表人为侯炳 辉,注册资本 298,460.64万元,成立日期为 2018年 5月 16日,营业期限为 2018 年 5 月 16 日至 2038 年 5 月 15 日,经营范围为"与芯片解决方案有关的设计、 包装、测试、客户支持及销售;与 PCBA 相关的设计、测试、设计协助及销售; 以及芯片和 PCBA 相关的技术开发、技术许可、技术咨询、技术服务及软件开 发(涉及配额许可证管理、专项规定管理的事项和商品按照国家有关规定办理) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

瓴盛科技设立时的股东及股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	联芯科技	72,027.60	24.133%
2	高通中国	72,027.60	24.133%
3	建广投资	103,396.50	34.643%
4	智路投资	51,008.94	17.091%
	合计	298,460.64	100%

2、截至本法律意见书出具日,瓴盛科技股东及股权结构未发生变化。

(四)瓴盛科技的主要资产

1、长期股权投资

截至本法律意见书出具日,瓴盛科技拥有两家全资子公司,分别为境内子 公司上海立可芯和境外子公司香港瓴盛,具体情况如下:

(1)境内子公司-上海立可芯

根据上海立可芯现行有效的《营业执照》,并经本所律师查阅国家企业信用 信息公示系统,截至本法律意见书出具日,上海立可芯的基本情况如下:

企业名称	上海立可芯半导体科技有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K3NHC2C
类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
	中国(上海)自由贸易试验区张东路 号 幢 层、6 层、7 1761 2 1
住所	层
法定代表人	张元杰
注册资本	万元 59,124.0442
股权结构	瓴盛科技持股 100%
成立日期	年 月 日 2017 3 27
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2017 3 27 2067 3 26
	半导体科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术
	转让、技术咨询、技术服务,电子产品、计算机软硬件及辅助
经营范围	设备、通讯设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(依法
	须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据瓴盛科技说明,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至 本法律意见书出具日,瓴盛科技持有上海立可芯 100%的股权不存在质押、冻结 或其他权利受到限制的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(2)境外子公司-香港瓴盛

根据四川省商务厅于 2019 年 2 月 19 日核发的《企业境外投资证书》(境外 投资证第 N5100201900015 号),截至本法律意见书出具日,香港瓴盛的基本情 况如下:

企业名称	瓴盛科技(香港)有限公司
国家/地区	中国香港
投资总额	万元(折合 万美元) 20,053.2 3,000
股权结构	瓴盛科技持股 100%
经营范围	电子产品、芯片采购(含委托加工生产)和销售相关业务。

2、资产租赁情况

根据瓴盛科技说明、瓴盛科技提供的房屋租赁合同及相应资料,并经本所 律师核查,截至本法律意见书出具日,瓴盛科技及其境内子公司租赁取得的经 营场所 3 处,政府免租金提供的经营场所 1 处,具体情况如下:

序 号	出租方	房屋 权属 证书 编号	承租 方	位置	面积 (㎡)	租赁期 间	租金 (含 税)	用 途
1	上海张江集 成电路产业 区开发有限 公司	沪 2017 浦字 不动 产权	上海 立可 芯	上海市张江 高科技园区 张东路弄 号 幢 1761 2 层、6 层、 1	6,658.18	年 2019 月 1 16 日至 年 2024 月 1 15	年 2022 月 1 16 日前: 729,374. 元/月 48	科 研

序 号	出租方	房屋 权属 证书 编号	承租 方	位置	面积 (㎡)	租赁期 间	租金 (含 税)	用 途
		第 0969 号 67		层楼 7		日	年 2022 月 1 16 日起: 801,977. 元/月 79
2	北京金隅集 团股份有限 公司	京房 权证 东股 字第 C048 号 89	上海 立可 芯	北京市东城 区北三环东 路 号 号 36 1 楼 层 A15 01/02/03/05/0 房间 9	1,415.10	年 2020 月 日 3 1 至 2021 年 月 10 日 31	439,077. 元/月 23	办 公
3	深圳海汇空 间商务有限 公司	深房 地字 第 4000 5692 号 11	上海 立可 芯	深圳市南山 区高新北六 道 号兰光 27 科技大厦 B 座 层 5 B513	-	年 2021 月 日 7 1 至 2022 年 月 6 日 30	元 11,011 /月	办 公

根据瓴盛科技说明及瓴盛科技与成都市双流区人民政府于 2019年 4月 24日 签署的《瓴盛科技有限公司 SoC 芯片项目及配套项目投资协议书》、《瓴盛科技 有限公司 SoC 芯片项目及配套项目投资补充协议书》,成都市双流区人民政府区 属国有平台公司成都双流兴城建设投资有限公司免费为瓴盛科技提供电子科技 大学国家大学科技园(天府园)内装修后不超过 2,400平方米的办公场所,适用 年限不超过 5 年,具体事项双方另行商定。

根据瓴盛科技说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,瓴盛 科技及其境内子公司未持有土地使用权及房屋所有权,其租赁房屋用于科研、 办公,租赁合同合法、有效。

3、固定资产

根据毕马威出具的《瓴盛科技有限公司 2019 年、2020 年及截至 2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间财务报表审计报告》(毕马威华振审字第 2104386 号)及 《重组报告书》,并经本所律师核查,截至 2021 年 3 月 31 日,瓴盛科技合并口 径固定资产主要包括机器设备、电子设备以及办公设备等,该等固定资产的账 面价值为 4,166.03 万元。

4、无形资产

(1)商标

根据瓴盛科技提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 瓴盛科技及其子公司在境内拥有 20 项注册商标,其中 2 项为原始取得,18 项为 受让取得,具体情况见本法律意见书附件一。

(2)专利

根据瓴盛科技提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 瓴盛科技及其子公司在境内拥有 49 项授权专利,其中 4 项为原始取得,45 项为 受让取得,具体情况见本法律意见书附件二。

(3)软件著作权

根据瓴盛科技提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 瓴盛科技及其子公司在境内拥有 2 项软件著作权,具体情况见本法律意见书附 件三。

(4)域名

根据瓴盛科技提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 瓴盛科技及其子公司在境内拥有 2 项域名,具体情况见本法律意见书附件四。

(五)主营业务及业务资质

1、主营业务

根据瓴盛科技说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,瓴盛 科技的经营范围为:"与芯片解决方案有关的设计、包装、测试、客户支持及销 售;与 PCBA 相关的设计、测试、设计协助及销售;以及芯片和 PCBA 相关的 技术开发、技术许可、技术咨询、技术服务及软件开发(涉及配额许可证管理、 专项规定管理的事项和商品按照国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据瓴盛科技提供的资料及《重组报告书》,并经本所律师核查,瓴盛科技 是一家集成电路设计企业,聚焦于芯片的研发与销售,专注于研发和销售智能

手机领域及人工智能物联网领域的系统级芯片,支持中国移动通信技术和智能 视频监控技术日益增长的需求。

瓴盛科技的主营业务为:智能手机芯片及解决方案和人工智能物联网 (AloT)芯片及解决方案,主营产品是 SoC 及其配套模拟芯片,该类芯片主要 由图像处理器、中央处理器、WIFI/蓝牙连接、调制调解器、多媒体编解码器、 射频芯片、电源管理芯片和无线连接等构成,主要应用于手机和物联网等领域。 目前瓴盛科技已布局高中低各档位、可持续演进的 SoC 产品规划,包括已经量 产的四核 AloT SoC,采用三星 11nm FinFET 工艺制程,双路通道专业级别监控 ISP 设计,可支持双摄像头传感器。

2、业务资质

根据瓴盛科技提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 瓴盛科技及其境内子公司持有资质证书的基本情况如下:

序号	所属 公司	证书编号	证书名称	颁发单位	有效日期
1	上海 立可 芯	GR201931001883	高新技术 企业证书	上海市科学技术委员 会、上海市财政局、 国家税务总局上海市 税务局	年 月 日至 2019 10 28 年 月 日 2022 10 27

(六)诉讼仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据瓴盛科技提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 瓴盛科技未涉及金额在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁情形。

2、行政处罚

根据瓴盛科技提供的资料,并经本所律师核查,瓴盛科技报告期内未受到 行政处罚。

(七)职工安置情形

本次交易为瓴盛科技部分股权转让,不涉及员工安置问题。本次交易完成 后,瓴盛科技将继续按照当前相关规章制度,履行原聘任员工的劳动合同。

综上,本所律师经核查后认为:

1、截至本法律意见书出具日,瓴盛科技依法设立并有效存续,不存在根据

法律法规或其章程的规定需要解散或终止的情形;瓴盛科技股权不存在质押、 冻结或其他权利受到限制的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2、截至本法律意见书出具日,瓴盛科技拥有两家全资子公司,分别为境内 子公司上海立可芯和境外子公司香港瓴盛,瓴盛科技及其境内子公司未持有土 地使用权及房屋所有权,其租赁房屋用于科研、办公,租赁合同合法、有效。 瓴盛科技及其子公司合法拥有已取得的境内注册商标、专利等知识产权,不存 在质押或其他权利受到限制的情形。

3、本次交易为瓴盛科技部分股权转让,不涉及员工安置问题。本次交易完 成后,瓴盛科技将继续按照当前相关规章制度,履行原聘任员工的劳动合同。

4、截至本法律意见书出具日,瓴盛科技未涉及金额在 1,000 万元以上的重 大未决诉讼、仲裁情形;瓴盛科技报告期内未受到行政处罚。

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及人员安置

(一)本次重大资产重组涉及的债权债务处理

本次重大资产重组为联芯科技转让参股公司瓴盛科技 6.701%股权,不涉 及瓴盛科技作为法人主体的债权债务处置事宜。

(二)本次重大资产重组涉及的人员安置

本次重大资产重组不改变瓴盛科技作为用人单位的主体地位,不涉及人 员转移安置问题,瓴盛科技与员工的劳动关系保持不变。

综上,本所律师认为:

1、本次重大资产重组为联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%股权,不 涉及瓴盛科技作为法人主体的债权债务处置事宜。

2、本次重大资产重组不改变瓴盛科技作为用人单位的主体地位,不涉及 人员转移安置问题,瓴盛科技与员工的劳动关系保持不变。

七、本次重大资产重组的实质条件

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》的规定,本所对本次重组涉及的重大资产重组的原则 和实质性条件逐项进行了审查:

1、根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次重组系联芯科技转让参 股公司瓴盛科技 6.701%股权。本次交易完成后,大唐电信通过下属企业联芯

科技持有瓴盛科技 17.432%股权。

本次重组符合国家产业政策,不存在违反环境保护和土地管理等相关规 定的情况,不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报 程序的情形。

综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一 款"本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定"的要求。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》并经本所律师核查,本次重 组不涉及大唐电信的股份转让,本次交易完成后,大唐电信的股本总额和股 本结构均不因此发生变动,不会导致大唐电信不符合股票上市条件。

综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二 款"本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件"的要求。

3、经本所律师核查,大唐电信聘请了符合《中华人民共和国证券法》规 定的中资资产评估对瓴盛科技股东全部权益价值进行评估并出具《瓴盛科技 评估报告》,该评估结果已经中国信科备案。

根据本次重组签署的《产权交易合同》、《产权交易合同之补充协议》,并 经本所律师核查,本次交易作价以上述资产评估结果作为基础,最大程度保 证标的资产定价公允、合理。

大唐电信依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。大唐电信独立董事对本次 交易发表了独立董事意见,交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情 形。

综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三 款"重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形"的要求。

4、根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次重组涉及标的资产为瓴 盛科技 6.701%股权,该标的资产权属清晰,不存在质押、权利担保或其他受 限制的情形,标的资产的转让不存在法律障碍。

本次交易完成后,瓴盛科技债权债务主体不发生变更,不涉及债权债务 的转移事项。

综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四 款"重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障 碍,相关债权债务处理合法"的要求。

5、根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次交易完成后,大唐电信 将聚焦核心业务,缓解资金压力,有利于大唐电信增强持续经营能力,不存 在可能导致大唐电信重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五 款"本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形"的要求。

6、根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次交易前,大唐电信已经 按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制, 做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后,大唐电信的控股股东仍为电信科研院,实际控制人仍 为国务院国有资产监督管理委员会,大唐电信控制权和实际控制人不会发生 变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响,大唐电信将保持完善的法 人治理结构。

综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六 款"本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定" 的要求。

7、根据《重组报告书》并经本所律师核查,大唐电信已经按照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,设置了股东大会、董事 会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则,大唐电信具有健全的组织机 构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,大唐电信仍将保持健全有效的 法人治理结构,将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度,保持大唐 电信的规范运作。

综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第七 款"本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构"的要 求。

8、根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次交易的标的资产为股权, 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本 次交易涉及的有关报批事项已在《重组报告书》中对相关进展情况和尚需呈 报批准的情况进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。

9、根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次交易为联芯科技转让参 股公司瓴盛科技 6.701%股权,不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三 款的规定。

10、根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次交易有利于大唐电信 改善财务状况、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,不会影响大唐电信的 独立性,本次重大资产重组不构成关联交易,对因本次交易而有可能发生的 同业竞争、关联交易等情形,大唐电信控股股东及间接控股股东已作出相关 承诺,承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

综上,本所律师经核查后认为:

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实 质条件。

八、关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1、本次联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%股权的交易对方为联合体, 联合体由小米产业基金和烟台智路组成。根据小米产业基金和烟台智路分别 出具的书面承诺并经本所律师核查,小米产业基金和烟台智路在本次重大资 产重组前与大唐电信均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系,本 次重大资产重组不构成关联交易。

2、控股股东作出的有关减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后,大唐电信与控股股东及其他关联方之间的关联交易将 继续参照大唐电信《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件的要求严 格履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依 据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

(1)为减少和规范关联交易,大唐电信间接控股股东中国信科于2021年 7 月 2 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,截至本法律意见书出 具之日,该承诺函持续有效,承诺函的具体内容如下:

1)本次交易完成后,中国信科及下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业(以下统称为"中国信科及相关企业",不含大唐电信及其下属子公司) 不会利用自身作为大唐电信控股股东/关联方地位谋求大唐电信在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为大唐电信控股股东/关联 方地位谋求与大唐电信或其控股子公司达成交易的优先权利。

2)本次交易完成后,中国信科及相关企业与大唐电信及其下属子公司之 间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 中国信科相关企业将与大唐电信按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和大唐电信章程等的规定,依 法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与大唐电信或其下属子公司进行交易,亦不利用该类交 易从事任何损害大唐电信及其他股东合法权益的行为。

3)中国信科及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用 大唐电信及其下属子公司资金或采取由大唐电信及其下属子公司代垫款项、 代偿债务等方式非经营性侵占大唐电信资金;中国信科承诺不利用大唐电信 控股股东地位,损害大唐电信及其他股东的合法利益。

4)如中国信科违反上述承诺而导致大唐电信及其中小股东权益受到损害, 中国信科将依法承担相应的赔偿责任。

5)本承诺函在大唐电信合法有效存续且中国信科作为大唐电信控股股东 期间持续有效。

(2)为减少和规范关联交易,大唐电信控股股东电信科研院于 2021 年 7 月 2 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,截至本法律意见书出具 之日,该承诺函持续有效,承诺函的具体内容如下:

1)本次交易完成后,电信科研院及下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业(以下统称为"电信科研院及相关企业",不含大唐电信及其下属子 公司)不会利用自身作为大唐电信控股股东/关联方地位谋求大唐电信在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为大唐电信控股股 东/关联方地位谋求与大唐电信或其控股子公司达成交易的优先权利。

2)本次交易完成后,电信科研院及相关企业与大唐电信及其下属子公司 之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 电信科研院及相关企业将与大唐电信按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和大唐电信章程等的规 定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市 场价格相比显失公允的条件与大唐电信或其下属子公司进行交易,亦不利用 该类交易从事任何损害大唐电信及其他股东合法权益的行为。

3)电信科研院及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占 用大唐电信及其下属子公司资金或采取由大唐电信及其下属子公司代垫款项、 代偿债务等方式非经营性侵占大唐电信资金;电信科研院承诺不利用大唐电 信控股股东地位,损害大唐电信及其他股东的合法利益。

4)如电信科研院违反上述承诺而导致大唐电信及其中小股东权益受到损 害,电信科研院将依法承担相应的赔偿责任。

5)本承诺函在大唐电信合法有效存续且电信科研院作为大唐电信控股股 东期间持续有效。

综上,本所律师认为:

本次重大资产重组不构成关联交易。中国信科、电信科研院己作出关于 减少和规范关联交易的承诺,该等承诺措施有助于减少和规范关联交易。

(二)同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前,大唐电信与控股股东电信科研院、间接控股股东中国信科 及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

2、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易为大唐电信的下属企业联芯科技通过在广联中心以公开挂牌的 方式转让参股公司瓴盛科技 6.701%股权。

本次交易前,联芯科技持有瓴盛科技24.133%股权;本次交易完成后,联 芯科技持有瓴盛科技 17.432%股权。

本次交易不涉及大唐电信的股份转让。本次交易完成后,大唐电信的控 股股东仍为电信科研院,间接控股股东仍为中国信科,不会导致大唐电信新 增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争。

3、控股股东、间接控股股东有关避免与公司同业竞争的承诺

(1)中国信科出具的承诺

为了避免与大唐电信发生同业竞争,维护大唐电信及其全体股东尤其是 中小股东的合法权益,中国信科于 2021 年 7 月 2 日出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》,截至本法律意见书出具之日,该承诺函持续有效,承诺函的具 体内容如下:

1)本次交易前,中国信科及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企 业(以下统称为"中国信科及相关企业",不含大唐电信及其下属子公司)与 大唐电信主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致中国信科与大唐 电信增加同业竞争。

2)中国信科保证绝不利用对大唐电信的了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与大唐电信相竞争的业务或项目。

3)本承诺函在大唐电信合法有效存续且在中国信科对大唐电信拥有控制 权期间持续有效。

(2)电信科研院出具的承诺

为了避免与大唐电信发生同业竞争,维护大唐电信及其全体股东尤其是 中小股东的合法权益,电信科研院于 2021 年 7 月 2 日出具了《关于避免同业

竞争的承诺函》,截至本法律意见书出具之日,该承诺函持续有效,承诺函的 具体内容如下:

1)本次交易前,电信科研院及下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业(以下统称为"电信科研院及相关企业",不含大唐电信及其下属子公司) 与大唐电信主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致电信科研院与 大唐电信增加同业竞争。

2)电信科研院保证绝不利用对大唐电信的了解和知悉的信息协助第三方 从事、参与或投资与大唐电信相竞争的业务或项目。

3)本承诺函在大唐电信合法有效存续且电信科研院作为大唐电信控股股 东期间持续有效。

综上,本所律师经核查后认为:

本次交易不会导致大唐电信与控股股东、间接控股股东及其控制的关联 方之间形成同业竞争。中国信科、电信科研院己作出关于避免与大唐电信产 生同业竞争的承诺,该等承诺措施有助于避免同业竞争。

九、本次重大资产重组的信息披露

(一)2021 年 6 月 18 日,大唐电信因筹划本次交易事项,发布了《大唐 电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

(二)2021 年 7 月 3 日,大唐电信发布了《大唐电信科技股份有限公司第 八届董事会第三次会议决议公告》、《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司 部分股权转让之重大资产重组预案》。

(三)2021 年 7 月 29 日,大唐电信发布了《大唐电信科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案的 信息披露问询函的回复公告》以及《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司 部分股权转让之重大资产重组预案(修订稿)》。

(四)2021 年 8 月 31 日,大唐电信发布了《大唐电信科技股份有限公司 重大资产重组进展公告》。

(五)2021 年 9 月 9 日,大唐电信将发布《大唐电信科技股份有限公司第 八届董事会第六次会议决议公告》并发出关于本次交易的临时股东大会通知。

综上,本所律师经核查后认为:

截至本法律意见书出具之日,大唐电信就本次重组已进行的信息披露符 合相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易不存在应当披露而未披露 的文件、协议、安排或其他事项。

十、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资格

(一)独立财务顾问

根据中信建投持有的现行有效的《营业执照》和《经营证券期货业务许 可证》,经核查,中信建投具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。

(二)法律顾问

根据观韬中茂持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》,经核查观韬 中茂具备为本次交易担任法律顾问的资格。观韬中茂的经办律师均依法持有 《律师执业证》,具有合法的执业资格。

(三)审计机构

根据立信持有的现行有效的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,经核查,立信具备出具与本次 交易相关的审计报告及其他相关报告的资格。立信的经办会计师均持有《注 册会计师证书》,具有合法的执业资格。

根据毕马威持有的现行有效的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,经核查,毕马威具备出具与本 次交易相关的审计报告及其他相关报告的资格。毕马威的经办会计师均持有 《注册会计师证书》,具有合法的执业资格。

(四)资产评估机构

根据中资资产评估持有的现行有效的《营业执照》、《证券期货相关业务 评估资格证书》,经核查,中资资产评估具备出具与本次交易相关的资产评估 报告的资格。中资资产评估的经办评估师均持有《注册评估师证书》,具有合 法的执业资格。

综上,本所律师经核查后认为:

为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当

资格。

十一、关于本次重大资产重组相关方买卖大唐电信股票的自查情况

(一)大唐电信内幕信息知情人登记制度的制定情况

2010年 3月 9日,大唐电信第四届董事会第三十九次会议审议通过了《大 唐电信科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》,并将该制度在上海证 券交易所网站上披露。

2011年 12月 23日,大唐电信第五届董事会第二十次会议审议通过了《关 于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》,并将《大唐电信科技股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2011 年 12 月修订)》(以下简称 "《内幕信息知情人登记管理制度》")在上海证券交易所网站上披露。

(二)大唐电信内幕信息知情人登记制度的执行情况

大唐电信在筹划本次交易期间,严格遵守《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,主要采取了如下保密措施:

1、大唐电信与交易对方就本次交易进行磋商时,采取了必要的保密措施, 限定相关敏感信息的知悉范围。

2、大唐电信聘请了独立财务顾问、专项法律顾问、会计师事务所和资产 评估机构等证券服务机构,并与前述证券服务机构签署了保密协议,明确约 定了保密信息的范围及保密责任。

3、大唐电信筹划本次交易事项,已制作书面的交易进程备忘录予以妥当 保存,相关人员已在备查文件上签名确认。在与本次交易相关的会议中,相 关的保密信息仅限于大唐电信、标的公司、交易对方以及为本次交易服务的 各证券服务机构相关人员知晓。

4、大唐电信多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任,在内 幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者 建议他人买卖公司股票。

5、大唐电信将于《重组报告书》披露后,向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖 股票的行为。

(三)股票自查情况

针对本次重大资产重组相关事项,大唐电信于 2021 年 7 月 2 日召开第八 届董事会第三次会议,审议通过了本次重大资产重组方案及相关事项,于 2021 年 7 月 3 日公告了《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权 转让之重大资产重组预案》,于 2021 年 9 月 8 日召开第八届董事会第六次会 议,审议通过了本次重大资产重组《重组报告书》及相关事项,并将于 2021 年 9 月 9 日公告《重组报告书》。大唐电信对本次交易的内幕信息知情人买卖 大唐电信股票情况进行了自查。

本次自查范围包括:大唐电信现任董事、监事、高级管理人员及其他知 情人;瓴盛科技现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人;电信科研院 及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人;中国信科及其董事、监事、 高级管理人员及其他知情人;相关证券服务机构及具体业务经办人员等;以 及前述自然人的直系家庭成员,包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

大唐电信将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果 后向交易所提交自查报告和查询结果文件,并进行信息披露。

综上,本所律师经核查后认为:

1、大唐电信已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》等相关规定制定了内幕信息知情人登记制度。

2.大唐电信在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定, 执行了内幕信息知情人的登记和上报工作,并采取了相关保密措施,符合相 关法律、法规及规范性文件的规定。

十二、结论性意见

综上,本所律师认为:

1、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市;本次重大资产重组方案 的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定。

2、本次重大资产重组的相关方具备实施本次交易的主体资格。

3、截至本法律意见书出具之日,本次交易已经履行了现阶段应当履行的批 准和授权及挂牌程序,本次交易尚需取得大唐电信股东大会的批准及相关法律 法规所要求的其他涉及的批准或核准(如需)。

4、就本次重大资产重组事宜,联芯科技与联合体成员小米产业基金、烟台 智路签订的《产权交易合同》,联芯科技、瓴盛科技与联合体成员小米产业基 金、烟台智路签订的《产权交易合同之补充协议》的形式和内容符合中国法律 法规的规定,合法有效。该等合同、协议生效后,对合同、协议相关各方具有 法律约束力。

5、截至本法律意见书出具日,本次交易的标的资产不存在质押、冻结或其 他权利受到限制的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷;标的资产依法办理转让 和过户不存在法律障碍。

6、本次重大资产重组为联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%股权,不 涉及瓴盛科技作为法人主体的债权债务处置事宜。本次重大资产重组不改变 瓴盛科技作为用人单位的主体地位,不涉及人员转移安置问题,瓴盛科技与 员工的劳动关系保持不变。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》对于上市公司重大资产重组规定的原则和 实质条件。

8、本次重大资产重组不构成关联交易。中国信科、电信科研院已作出关 于减少与规范关联交易的承诺,该等承诺措施有助于减少和规范关联交易; 本次交易不会导致大唐电信与控股股东、间接控股股东及其控制的关联方之 间形成同业竞争。中国信科、电信科研院已作出关于避免与大唐电信产生同 业竞争的承诺,该等承诺措施有助于避免同业竞争。

9、截至本法律意见书出具之日,大唐电信就本次重组已进行的信息披露 符合相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易不存在应当披露而未披 露的文件、协议、安排或其他事项。

10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的 适当资格。

11、大唐电信已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》等相关规定制定了内幕信息知情人登记制度;大唐电信在本次交易 中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定,执行了内幕信息知情人的

登记和上报工作,并采取了相关保密措施,符合相关法律、法规及规范性文 件的规定。

(以下无正文)

本法律意见书一式四份,经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后 生效,具有同等法律效力。

附件一:商标

序 号	商标名称/图样	注册号	注册有效期	类别	商标专用权人	状态	取得方式
1.		48999716	年 月 日至 年 月 2021 3 21 2031 3 日 20	9	瓴盛科技	注册	原始取得
2.		34864040	年 月 日至 年 月 2019 9 28 2029 9 日 27	9	瓴盛科技	注册	原始取得
3.		34159700	年 月 日至 年 月 2019 6 14 2029 6 日 13	42	瓴盛科技	注册	受让取得
4.		34155313	年 月 日至 年 月 2019 6 14 2029 6 日 13	9	瓴盛科技	注册	受让取得
5.		34142391	年 月 日至 年 月 2019 6 14 2029 6 日 13	42	瓴盛科技	注册	受让取得
6.		34140136	年 月 日至 年 月 2019 6 14 2029 6 日 13	9	瓴盛科技	注册	受让取得

7.	33109870	年 月 日至 年 2019 12 14 2029 12 月 日 13	9	瓴盛科技	注册	受让取得
8.	33104322	年 月 日至 年 2019 12 14 2029 12 月 日 13	9	瓴盛科技	注册	受让取得
9.	33094319	年 月 日至 年 2019 12 14 2029 12 月 日 13	9	瓴盛科技	注册	受让取得
10.	33094023	年 月 日至 年 2019 11 28 2029 11 月 日 27	9	瓴盛科技	注册	受让取得
11.	24338037	年 月 日至 年 月 2018 5 21 2028 5 日 20	38	瓴盛科技	注册	受让取得
12.	24337967	年 月 日至 年 月 2018 5 21 2028 5 日 20	35	瓴盛科技	注册	受让取得
13.	24337864	年 月 日至 年 月 2018 5 21 2028 5 日 20	9	瓴盛科技	注册	受让取得
14.	24337697	年 月 日至 年 月 2018 5 21 2028 5 日 20	42	瓴盛科技	注册	受让取得
15.	24337130	年 月 日至 年 月 2018 5 21 2028 5 日 20	42	瓴盛科技	注册	受让取得

16.	24337077	年 月 日至 年 月 2018 5 28 2028 5 日 27	9	瓴盛科技	注册	受让取得
17.	24336883	年 月 日至 年 月 2018 5 28 2028 5 日 27	9	瓴盛科技	注册	受让取得
18.	24336696	年 月 日至 年 月 2018 5 21 2028 5 日 20	38	瓴盛科技	注册	受让取得
19.	24336504	年 月 日至 年 月 2018 5 21 2028 5 日 20	35	瓴盛科技	注册	受让取得
20.	24336326	年 月 日至 年 月 2018 5 21 2028 5 日 20	9	瓴盛科技	注册	受让取得

附件二:专利

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
1.	图像帧差错隐藏方法及装 置	发明专利	2019105769785	瓴盛科技	年 月 日 2019 6 28	专利权维持	原始取得
2.	提高移动通信终端接通率 的方法和系统	发明专利	2011104569272	瓴盛科技	年 月 日 2011 12 30	专利权维持	受让取得
3.	便携式电子设备的处理器 内存空间复用方法和系统	发明专利	2011104141664	瓴盛科技	年 月 日 2011 12 13	专利权维持	受让取得
4.	自动功率控制码表的获取 方法、自动功率控制方法 及装置	发明专利	2011102654726	瓴盛科技	年 月 日 2011 9 8	专利权维持	受让取得
5.	终端功耗的调控方法及终 端	发明专利	2011102219467	瓴盛科技	年 月 日 2011 8 4	专利权维持	受让取得
6.	射频性能对比的自动测试 方法及其装置	发明专利	2011101925256	瓴盛科技	年 月 日 2011 7 11	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
7.	直接存储器存取装置及其 数据接收方法	发明专利	2011100625714	瓴盛科技	年 月 日 2011 3 15	专利权维持	受让取得
8.	一种模拟操作触摸屏的方 法、装置及系统	发明专利	2010106201468	瓴盛科技	年 月 日 2010 12 31	专利权维持	受让取得
9.	维度可重配的数据处理方 法、系统和矩阵乘法处理 器	发明专利	2010106205098	瓴盛科技	年 月 日 2010 12 31	专利权维持	受让取得
10.	基于上下文自适应的可变 长编码的解码方法及系统	发明专利	2010106045277	瓴盛科技	年 月 日 2010 12 22	专利权维持	受让取得
11.	一种基于码率控制的视频 编码方法和装置	发明专利	2010105981655	瓴盛科技	年 月 日 2010 12 21	专利权维持	受让取得
12.	一种应用于移动终端的网 页压缩方法	发明专利	2010105885003	瓴盛科技	年 月 日 2010 12 14	专利权维持	受让取得
13.	零中频接收机的直流偏移 校准方法和装置	发明专利	2010105471807	瓴盛科技	年 月 日 2010 11 17	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
14.	手持终端上的摄像头图像 数据采集方法及手持终端	发明专利	2010102972461	瓴盛科技	年 月 日 2010 9 29	专利权维持	受让取得
15.	用于视频编码的十字形搜 索方法和装置	发明专利	2010101545623	瓴盛科技	年 月 日 2010 4 23	专利权维持	受让取得
16.	语音传输的方法及 AMR 系统	发明专利	2007100629600	瓴盛科技	年 月 日 2007 1 23	专利权维持	受让取得
17.	一种语音信号的回声抑制 方法、装置和计算机可读 介质	发明专利	2020105887680	上海立可芯	年 月 日 2020 6 24	专利权维持	原始取得
18.	一种视频稳像方法及装置	发明专利	2019102030983	上海立可芯	年 月 日 2019 3 18	专利权维持	原始取得
19.	接口的显示屏中 MIPI ESD 干扰处理方法及处理系统	发明专利	2012105879069	上海立可芯	年 月 日 2012 12 28	专利权维持	受让取得
20.	残留回声的检测方法及装 置	发明专利	2012105803093	上海立可芯	年 月 日 2012 12 27	专利权维持	受让取得
21.	一种基于 度斜线滚动的 45	发明专利	2012105531703	上海立可芯	年 月 日 2012 12 18	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
	动态时间规整方法和系统
22.	移动终端的存储器与处理 器的连接方法和连接结构	发明专利	2012105322163	上海立可芯	年 月 日 2012 12 11	专利权维持	受让取得
23.	终端的应用自动化测试方 法及其系统	发明专利	201210332687X	上海立可芯	年 日 日 2012 9 10	专利权维持	受让取得
24.	残留回声消除方法及系统	发明专利	2012100732072	上海立可芯	年 月 日 2012 3 20	专利权维持	受让取得
25.	噪声抑制方法及其系统	发明专利	2012100538941	上海立可芯	年 月 日 2012 3 2	专利权维持	受让取得
26.	自适应滤波器发散检测方 法及回声消除系统	发明专利	2012100348222	上海立可芯	年 月 日 2012 2 16	专利权维持	受让取得
27.	解析方法及其装置 CBP	发明专利	2011104560140	上海立可芯	年 月 日 2011 12 30	专利权维持	受让取得
28.	基于 的先验信噪比 Kalman 估计方法、装置及噪声抑 制方法	发明专利	2011104572519	上海立可芯	年 月 日 2011 12 30	专利权维持	受让取得
29.	电池温度检测方法及检测 系统	发明专利	2011104538382	上海立可芯	年 月 日 2011 12 29	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
30.	基于 总线的数据一致 AXI 性保护方法及其系统	发明专利	2011104488684	上海立可芯	年 月 日 2011 12 28	专利权维持	受让取得
31.	电池电量的估算方法及终 端设备	发明专利	2011104362671	上海立可芯	年 月 日 2011 12 22	专利权维持	受让取得
32.	抑制浪涌电流的供电电路	发明专利	2011104141486	上海立可芯	年 月 日 2011 12 13	专利权维持	受让取得
33.	从设备的时钟控制方法及 基带芯片	发明专利	2011103312340	上海立可芯	年 月 日 2011 10 27	专利权维持	受让取得
34.	终端校准综测方法、系统 及 数据线 USB	发明专利	2011103274300	上海立可芯	年 月 日 2011 10 25	专利权维持	受让取得
35.	电池电量管理方法和装置	发明专利	2011100625381	上海立可芯	年 月 日 2011 3 15	专利权维持	受让取得
36.	当前块的相邻块可用性获 取方法及系统	发明专利	2010106208791	上海立可芯	年 月 日 2010 12 31	专利权维持	受让取得
37.	一种噪声估计方法及装置	发明专利	2010106120456	上海立可芯	年 月 日 2010 12 29	专利权维持	受让取得
38.	电池电压检测方法及终端 设备	发明专利	2010106075588	上海立可芯	年 月 日 2010 12 27	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
39.	音频 音的消除方法及 POP 耳机音频电路	发明专利	2010105881750	上海立可芯	年 月 日 2010 12 14	专利权维持	受让取得
40.	生成消息摘要的方法及系 统	发明专利	201010292393X	上海立可芯	年 月 日 2010 9 19	专利权维持	受让取得
41.	手机充电电路及充电方法	发明专利	2010102838246	上海立可芯	年 月 日 2010 9 17	专利权维持	受让取得
42.	一种控制自适应滤波器更 新的方法、装置及回声消 除器	发明专利	2010102476809	上海立可芯	年 月 日 2010 8 6	专利权维持	受让取得
43.	一种对数据的寻址控制方 法和装置	发明专利	2010102037394	上海立可芯	年 月 日 2010 6 11	专利权维持	受让取得
44.	密码输入方法以及使用该 方法的移动终端	发明专利	2010101534633	上海立可芯	年 月 日 2010 4 22	专利权维持	受让取得
45.	一种获取业务信息的方 法、装置与系统	发明专利	2010100226071	上海立可芯	年 月 日 2010 1 5	专利权维持	受让取得
46.	实时时钟的校准电路	发明专利	2006101139801	上海立可芯	年 月 日 2006 10 23	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
47.	移动终端省电系统中的自 适应校准装置及方法	发明专利	200610072487X	上海立可芯	年 月 日 2006 4 17	专利权维持	受让取得
48.	语音质量测试系统	实用新型	2019216862567	上海立可芯	年 月 日 2019 9 30	专利权维持	原始取得
49.	存储设备的保护电路	实用新型	2012207210990	上海立可芯	年 月 日 2012 12 24	专利权维持	受让取得

附件三:软件著作权

序号	软件名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	权利取得方式	权利范围
1.	瓴盛科技一种 视 IPC	瓴盛科技	软著登字第	2020SR1184999	年 月 日 2020 1 1	原始取得	全部权利
	频监控工具软件 1.0		号 6063695
2.	立可芯日志工具软件	上海立可芯	软著登字第	2020SR1542220	年 月 日 2020 4 17	原始取得	全部权利
	V1.0		号 6343192

附件四:域名

序号	域名	编号	注册人	有效期	发证单位	是否备案
1.	jlqtek.com	沪 备 号-1 ICP 18024151	上海立可芯	年 月 2018 5 16 日至 年 2022 5 月 日 16	阿里巴巴云计算(北 京)有限公司	是
2.	jlq.com	沪 备 号-2 ICP 18024151	上海立可芯	年 月 1998 10 15 日至 年 2022 10 月 日 14	阿里巴巴云计算(北 京)有限公司	是