Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Sep 8, 2021

中信建投证券股份有限公司关于

大唐电信科技股份有限公司重组前业绩异常

或拟置出资产之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”） 接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公 司”）委托，担任本次大唐电信间接参股公司部分股权转让的独立财务顾问。作 为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的 核查要求”的规定，就上市公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进 行专项核查并出具专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《大唐电信科技 股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》释义 相同。

一、关于大唐电信上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承 诺未履行或未履行完毕的情形

根据大唐电信打印自工商行政管理部门的工商档案、大唐电信指定信息披露 媒体披露的信息及提供的文件资料并经本独立财务顾问在上海证券交易所（以下 简称“上交所”）网站、巨潮资讯网查询，公司于 1998 年 10 月在上交所上市， 控股股东为电信科学技术研究院有限公司（曾用名“电信科学技术研究院”，以 下简称“电信科研院”），大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控 股”）为控股股东的一致行动人；公司的间接控股股东为中国信息通信科技集团 有限公司（以下简称“中国信科”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委 员会。

自上市公司设立以来起至本核查意见出具之日，上市公司、控股股东电信科 研院及其一致行动人大唐控股、间接控股股东中国信科作出的重要公开承诺及履 行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如下：

1

序号	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺期限	履行情况
2021 年重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目）
1	中国信科	2021年8月	关于股份锁定期的承诺	自重组结束之日 起三年内	正常履行中
2	中国信科、电 信科研院	2021年8月	（一）关于与大唐联诚信息系统技术有限公司不存在同业 竞争的承诺；（二）关于避免同业竞争的承诺；（三）关 于减少和规范关联交易的承诺；（四）关于保证上市公司 独立性的承诺；（五）关于本次交易摊薄即期回报填补措 施的承诺。	长期	正常履行中
3	电信科研院、 大唐控股	2021年8月	（一）关于股份锁定期的承诺；（二）关于保障业绩补偿 义务实现的承诺。	长期	正常履行中
4	电信科研院、 大唐控股	2021年8月	关于不存在股份减持计划的承诺	自大唐电信股票 复牌之日起至重 组实施完毕期间	正常履行中
5	大唐控股	2021年8月	（一）关于避免同业竞争的承诺；（二）关于减少和规范 关联交易的承诺；（三）关于本次交易后保持上市公司独 立性的承诺。	长期	正常履行中
2021 年重大资产重组（大唐微电子技术有限公司增资项目）
1	中国信科、电 信科研院	2021年6月7日	（一）关于避免同业竞争的承诺；（二）关于减少和规范 关联交易的承诺：（三）关于保证上市公司独立性的承诺。	长期	正常履行中
2	电信科研院	2021年6月7日	关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺	长期	正常履行中
2020 年重大资产重组
3	中国信科、电 信科研院	2020年6月23日	（一）关于避免同业竞争的承诺；（二）关于减少和规范 关联交易的承诺；（三）关于保证上市公司独立性的承诺。	长期	正常履行中
4	电信科研院	2020年6月23日	关于防范即期回报被摊薄措施的承诺。	长期	正常履行中
2019 年重大资产重组

2

序号	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺期限	履行情况
5	中国信科、电 信科研院	2019年11月26日	（一）关于避免同业竞争的承诺；（二）关于减少和规范 关联交易的承诺；（三）关于保证上市公司独立性的承诺。	长期	正常履行中
6	电信科研院	2019年11月26日	关于防范即期回报被摊薄措施的承诺。	长期	正常履行中
			2018 年重大资产重组
7	中国信科、电 信科研院	2018年12月5日	关于避免同业竞争的承诺。	长期	正常履行中
8	电信科研院	2018年12月5日	关于减少和规范关联交易的承诺。	长期	正常履行中
9	电信科研院	2018年12月5日	（一）关于保证上市公司独立性的承诺；（二）关于防范 即期回报被摊薄措施的承诺。	长期	正常履行中
10	大唐电信、成 都大唐线缆有 限公司	2018年12月5日	交易双方将在交易标的股权过户完成后的12个月内，通过 友好协商进一步完善资产出租、许可等非经常性关联交易事项 的相关安排，并严格按照中国证监会、交易所的相关法规、规 则及《公司章程》的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。	交易标的股权过 户完成后的12个 月内	已履行完毕
11	电信科研院、 大唐控股	2018年12月5日	关于不减持所持大唐电信股票的承诺。	自重大资产出售 方案公告之日起 至实施完毕期间	已履行完毕
			2018 年收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
12	中国信科	2018年12月13日	（一）关于避免与上市公司同业竞争的承诺；（二）关于 减少和规范与上市公司关联交易的承诺；（三）关于保持 上市公司独立性的承诺。	长期	正常履行中
			2015 年对公司中小股东所作承诺
13	电信科研院	2015年7月10日	电信科学技术研究院将在符合法律法规和监管规定的前提 下，择机增持公司股票。	无	-
14	电信科研院	2015年7月10日	电信科学技术研究院主动承担社会责任，作负责任的控股股 东，自2015年7月10日起6个月内，不减持公司股票。	自2015年7月10 日起6个月	已履行完毕

3

序号	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺期限	履行情况
			2012 年重大资产重组
15	电信科研院	2012年5月14日	（一）保证上市公司“五独立”的承诺；（二）关于避免 同业竞争的承诺；（三）关于规范关联交易的承诺。	长期	正常履行中
16	电信科研院、 大唐控股	2012年5月14日	本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行 结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。	3年	已履行完毕
17	电信科研院、 大唐控股	2012年5月14日	如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013 年度和2014年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润不 低于同期评估报告预测的净利润数，盈利预测补偿协议具体 内容详见2012年10月8日上海证券交易所网站《大唐电信 科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》。	3年	已履行完毕
			2011 年其他承诺
18	电信科研院	2011年12月28日	用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式将电信科学 技术研究院内部与大唐电信存在同业竞争的资产及相 关业务注入大唐电信，以逐步消除同业竞争、减少关联交易。	约5年	已履行完毕
			股改承诺
19	电信科研院、 电信科学技 术第十研究 所	2007、2008、2009年	公司控股股东电信科学技术研究院及届时第二大股东电 信科学技术第十研究所承诺：自获得上市流通权之日起36个 月内不上市交易或转让。	自获得上市流通 权之日起36个月 内	已履行完毕
			2006 年其他承诺
20	电信科研院	2006年	在获得大唐电信临时股东大会审议通过和相关单位批准 后，以承债及豁免债务为对价收购大唐电信经评估后价 值约6亿元的应收款项。	-	已履行完毕

4

序号	承诺主体	承诺时间	承诺内容	承诺期限	履行情况
			2001 年公司整改
21	大唐电信、周 寰	2001年10月15日	关于电信科研院院长周寰先生兼任大唐电信总经理的事 宜，大唐电信及周寰先生保证在2001年12月31日前完成整 改。	2001年12月31 日前	已履行完毕

注：上述承诺 10，交易双方及标的公司已签署三方协议，就相关事项协商一致，达成了解决方案。

5

综上，本独立财务顾问认为，自上市公司设立以来至本核查意见出具之日， 大唐电信、控股股东及其一致行动人、间接控股股东作出的有关大唐电信的重要 公开承诺事项不存在不规范承诺、承诺未履行或延迟履行的情形。

二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违 规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形

根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2018 年度审计报告》、《大唐电信科技股份有限公司 2019 年度审计报告》、《大 唐电信科技股份有限公司 2020 年度审计报告》，立信会计事务所（特殊普通合 伙）出具的《关于对大唐电信科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第 ZG23879 号、信会师报字[2020]第 ZG11081 号、信会师报字[2021]第 ZG11033 号），大唐电信《2018 年年度报告》、 《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》（以下简称“最近三年的年度报告”）， 大唐电信最近三年的公告文件及大唐电信的控股股东电信科研院及间接控股股 东中国信科出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，并经查询中国证监会 及上交所等证券主管机关网站，大唐电信最近三年不存在控股股东、实际控制人 及其关联方违规占用大唐电信资金的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，大唐电信的控股股东、实际控制人及其关联 方最近三年不存在违规占用大唐电信资金的情形。

（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形

根据大唐电信提供的资料、大唐电信最近三年的年度报告、大唐电信独立董 事近三年出具的关于对外担保的独立意见、最近三年的公告文件及大唐电信确 认，并经本独立财务顾问查询中国证监会及上交所等证券主管机关网站，大唐电 信最近三年不存在违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，大唐电信最近三年不存在违规对外担保的情 形。

（三）上市公司及其控股股东，间接控股股东，现任董事、监事、高级管

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理人员诚信情况

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据大唐电信、控股股东电信科研院及其一致行动人大唐控股、间接控股股 东中国信科出具的声明和承诺，大唐电信现任董事、监事及高级管理人员出具的 声明和承诺，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本独立财务顾 问查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信 用中国网站、中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市 场失信记录查询平台等政府公开网站，大唐电信、控股股东及其一致行动人、间 接控股股东、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚或对 本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形，最近三年不存在因涉嫌 犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被 其他有权部门调查的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行 政监管措施的情形

根据大唐电信确认，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本 独立财务顾问查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公 示系统、信用中国网站、中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、 证券期货市场失信记录查询平台等政府公开网站，大唐电信、控股股东及其一致 行动人、间接控股股东、现任董事、监事和高级管理人员最近三年被交易所采取 监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的具体情形如 下：

（1）2019 年 12 月 30 日，上海证券交易所出具《关于对亿阳信通股份有限 公司及其控股股东亿阳集团股份有限公司、实际控制人邓伟及有关责任人予以纪 律处分的决定》（[2019]137 号），亿阳信通股份有限公司违规向控股股东及其 关联方提供资金、违规为控股股东及其关联方提供担保、业绩预告不准确、未能 保持有效的内部控制等行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来

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及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条，《上海证券交易所股票上市规则》 第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 9.3 条、第 11.1.1 条、第 11.3.3 条、第 11.12.5 条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等相关规定，时任独立董 事杨放春作为亿阳信通股份有限公司高级管理人员，未能有效监督亿阳信通股份 有限公司依法合规运营，对亿阳信通股份有限公司上述违规行为负有责任，违反 了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上 海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所对时任 独立董事杨放春做出予以通报批评的纪律处分决定。

经核查，杨放春为大唐电信现任独立董事。

（2）2020 年 12 月 7 日，上交所上市公司监管一部出具《关于对大唐电信 科技股份有限公司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函 [2020]0129 号），认定大唐电信的子公司大唐微电子在交易对方验收货物后未提 货也未实际支付货款的状态下确认销售业务的营业收入，其收入确认存在会计差 错，导致上市公司 2018 年年度报告中营业收入、净利润、总资产、净资产等财 务数据披露不准确。大唐电信上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等有关规定， 时任财务总监欧阳国玉（任期 2017 年 2 月至今）作为财务事项负责人，未能勤 勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 中做出的承诺。鉴于上述会计差错事项占比较低，酌情予以考虑，决定对大唐电 信及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注。

就前述会计差错，大唐电信已于 2020 年 1 月 20 日发布《关于会计差错更正 的公告》进行更正。

（3）2021 年 3 月 4 日，中国证监会北京监管局出具《关于对大唐电信科技 股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]27 号），认定因大唐电信以前 年度开展的部分计算机硬件购销业务会计核算依据不充分，业务管理及风险控制 存在缺陷，导致公司相关财务信息披露不准确，决定对大唐电信采取责令改正的

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行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。

就上述监管要求，大唐电信已于 2021 年 3 月 30 日发布《大唐电信科技股份 有限公司关于就北京证监局<行政监管措施决定书>进行财务整改的公告》。

（4）2021 年 7 月 16 日，因大唐电信分别于 2021 年 6 月 15 日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 6 月 18 日未在规定时间内及时提交公告，并申请公司业务系 统开闸操作，经认定前述未及时办理信息披露业务的行为违反了《上海证券交易 所股票上市规则》第 2.1 条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号---信息 披露业务办理指南》等相关业务规则，上海证券交易所对大唐电信及其董事会秘 书王韶莉给予口头警示的监管措施。

综上，本独立财务顾问认为，上述监管措施、纪律处分针对的违规行为对本 次重大资产重组无特别重大影响。除上述情况外，上市公司、控股股东及其一致 行动人、间接控股股东、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到刑 事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形，不存在其他 被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管 措施的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利 润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求 的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚 构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理 是否符合企业会计准则规定

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018、2019 及 2020 年度审 计报告，大唐电信最近三年利润构成情况如下：

			单位：万元
项目	2020 年	2019 年	2018 年
营业总收入	120,721.15	143,064.75	234,384.94
营业总成本	164,733.57	202,691.21	308,183.23
其中：营业成本	82,040.26	103,109.17	175,203.70

9

项目	2020 年	2019 年	2018 年
税金及附加	1,198.87	1,407.64	2,267.35
销售费用	10,477.49	13,629.30	20,315.44
管理费用	29,866.90	33,719.86	52,063.17
研发费用	29,357.61	27,458.76	31,288.64
财务费用	11,792.45	23,366.48	27,044.93
加：其他收益	1,691.09	9,691.07	5,585.50
投资收益	3,017.13	-18,874.77	86,454.81
信用减值损失	-37,007.47	-5,168.25
资产减值损失	-84,011.89	-19,934.88	-29,000.63
资产处置收益	49.24	-28.92	67,909.27
营业利润	-160,274.33	-93,942.21	57,150.66
加：营业外收入	607.75	1,899.69	358.69
减：营业外支出	9,126.89	5,609.35	106.72
利润总额	-168,793.47	-97,651.87	57,402.63
减：所得税	4,969.93	1,803.55	1,869.99
净利润	-173,763.40	-99,455.42	55,532.64
少数股东损益	-37,382.29	-9,523.10	-837.94
归属于母公司所有者的净 利润	-136,381.11	-89,932.32	56,370.58

经核查上市公司 2018-2020 年度报告和审计报告，了解上市公司收入成本确 认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，对比分析同行 业上市公司财务数据和行业变动情况，本独立财务顾问未发现大唐电信存在虚假 交易、虚构利润的情况，就报表整体公允性而言，相关会计处理符合企业会计准 则规定。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

最近三年，大唐电信已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章 制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。经 核查大唐电信最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事 会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，本独立财务顾问未发现通过 关联方利益输送的情况。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公 司进行 “大洗澡”的情形。

1、会计政策变更

10

上市公司 2018 年度至 2020 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZG10547 号、信会师报字[2020]第 ZG11082 号、信会师报字[2021]第 ZG11031 号《审计报告》，报告意见类型分别 为标准无保留意见、标准无保留意见、带“与持续经营相关的重大不确定性”段 的无保留意见。

大唐电信在 2018 年度根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业 财务报表格式的通知》进行会计政策变更，主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	2018年度受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账 款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应 付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票 据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利” 并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应 付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资 产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资” 并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入 “长期应付款”列示。比较数据相应调整。	“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账 款”，期末余额1,379,007,944.82元，年初余额 1,547,625,055.49元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账 款”，期末余额1,043,159,288.61元，年初余额 1,244,990,671.06元； 调增“其他应收款”期末余额0.00元，年初余额173,766.32 元；调增“其他应付款”期末余额30,639,465.92元，年初余 额29,310,343.70元； 调增“固定资产”期末余额24,776.23元，年初余额0.00元； “在建工程”期末及年初影响金额均为0.00元； 调增“长期应付款”期末余额63,090,000.00元，年初余额 63,090,000.00元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将 原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发 费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新 增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。 比较数据相应调整。	调减“管理费用”本期金额145,077,558.86元，上期金额 516,117,591.13元，重分类至“研发费用”。 “利息费用”本期金额255,546,154.00元，上期金额 303,831,464.05元； “利息收入”本期金额7,450,080.88元，上期金额 27,933,402.17元。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计 划变动额结转留存收益”项目。比较数据相 应调整。	本期及上期金额影响均为0.00元。

大唐电信在 2019 年度根据财政部颁布的《关于修订印发 2019 年度一般企业 财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 对一般企业财务报表格式进行了修订，主要影响如下：

2019 年度受影响的报表项目名称和金额

会计政策变更的内容和原因 合并 母公司

11

会计政策变更的内容和原因	2019年度受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司	2019年度受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司
（1）资产负债表中“应收票据 及应收账款”拆分为“应收票 据”和“应收账款”列示；“应 付票据及应付账款”拆分为“应 付票据”和“应付账款”列示； 比较数据相应调整。	“应收票据及应收账款”拆分为“应收 票据”和“应收账款”，“应收票据”上年 年末余额69,616,717.45元，“应收账 款”上年年末余额1,237,103,946.93 元；	“应收票据及应收账款”拆分为 “应收票据”和“应收账款”，“应收 票据”上年年末余额影响为0元， “应收账款”上年年末余额 110,359,920.41元；
	“应付票据及应付账款”拆分为“应付 票据”和“应付账款”，“应付票据”上年 年末余额51,959,109.08元，“应付账 款”上年年末余额991,200,179.53元。	“应付票据及应付账款”拆分为 “应付票据”和“应付账款”，“应付 票据”上年年末余额影响为0元， “应付账款”上年年末余额 146,268,023.68元。
（2）“研发费用”项目，反映企业 进行研究与开发过程中发生的费 用化支出，以及计入管理费用的 自行开发无形资产的摊销。该项 目应根据“管理费用”科目下的“研 究费用”明细科目的发生额，以及 “管理费用”科目下的“无形资产摊 销”明细科目的发生额分析填列。	管理费用上期金额减少 167,808,810.99元，研发费用上期金额 增加167,808,810.99元。	管理费用上期金额减少 5,968,996.12元，研发费用上期金 额增加5,968,996.12元。

同时执行了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	2019年度受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司	2019年度受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司
（1）非交易性的可供出售权益工具 投资指定为“以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资 产”。	可供出售金融资产：减少 43,167,876.21元	可供出售金融资产：减少 30,114,476.21元
	其他权益工具投资：增加 43,167,876.21元	其他权益工具投资：增加 30,114,476.21元
（2）“其他应付款”项目中的“应 付利息”仅反映相关金融工具已到 期应支付但于资产负债表日尚未支 付的利息。基于实际利率法计提的 金融工具的利息应包含在相应金融 工具的账面余额中。	短期借款：增加9,274,595.77 元 一年内到期的非流动负债：增 加1,540,000.00元 长期借款：增加1,540,000.00 元 应付债券：增加7,889,153.25 元 其他应付款：减少 20,243,749.02元	短期借款：增加3,144,760.00 元 一年内到期的非流动负债：增 加1,540,000.00元 长期借款：增加1,540,000.00元 应付债券：增加7,889,153.25元 其他应付款：减少 14,113,913.25元

大唐电信自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年度修订的《企业会计准 则第 14 号——收入》。根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合

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同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比 较财务报表不做调整。主要影响如下：

单位：元

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	对2020年1月1日余额的影响金额	对2020年1月1日余额的影响金额
		合并	母公司
（1）部分原按照合同节点 法确认收入的系统集成业 务合同，因不满足在一段 时间确认收入的条件，改 为项目完成初次验收或取 得运稳报告时确认收入。	存货	-1,871,509.60
	合同负债	29,100,422.14
	合同资产	1,672,359.74
	未分配利润	-7,836,471.25
	少数股东权益	-666,404.37
	应收账款	25,516,648.89
	其他流动负债	4,719,952.51
（2）将与工程施工项目相 关、不满足无条件收款权 的已完工未结算、应收账 款重分类至合同资产，将 与工程施工项目相关的已 结算未完工、与销售合同 相关的预收款项重分类至 合同负债。	存货	-52,752,291.19
	合同资产	52,752,291.19
	预收款项	-144,914,585.14	-3,734,432.18
	合同负债	142,309,252.17	3,306,314.32
	其他流动资产	-27,797.29
	其他流动负债	2,577,535.68	428,117.86
（3）首次执行新收入准则 时新产生的应收账款或合 同资产，按照新金融工具 准则的要求确认预期信用 损失。	应收账款	-2,991,157.20
	未分配利润	-2,756,728.24
	少数股东权益	-234,428.96

此外，其他重大会计政策变更情况如下：

（1）执行《企业会计准则解释第 13 号》

财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕

21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调 整。

①关联方的认定

解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成 员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业

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的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影 响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业 及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同 时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成 业务的判断等问题。大唐电信自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务 报表不做调整，执行解释第 13 号未对大唐电信财务状况和经营成果产生重大影 响

（2）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》 （财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开 展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。 该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规 定。

大唐电信自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行 该规定未对大唐电信财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规 定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于 满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企 业可以选择采用简化方法进行会计处理。

大唐电信对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行 会计处理，并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据 该规定进行相应调整。

大唐电信自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对大唐电信财务 状况和经营成果产生重大影响。

2、会计差错更正

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大唐电信在 2019 年度进行追溯重述法前期会计差错更正，原因及对财务报 表影响如下：

表影响如下：
	单位：人民币元
会计差错更正的内容	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
2018年，上市公司子公司大唐微 电子技术有限公司向某公司销 售芯片。2019年，公司经内部检 查后认为大唐微电子技术有限 公司于2018年确认该笔收入不 符合谨慎性原则，因此将该事项 作为一项前期会计差错处理。	应收账款	-72,287,280.44
	存货	52,544,968.27
	资产总计	-19,742,312.17
	应交税费	-3,015,834.73
	少数股东权益	-836,323.87
	未分配利润	-15,890,153.57
	所有者权益合计	-16,726,477.44
	营业收入	-72,650,533.11
	营业成本	-52,544,968.27
	资产减值损失	-363,252.67
	所得税费用	-3,015,834.73
	归属于母公司股东的净利润	-15,890,153.57
	少数股东损益	-836,323.87

经核查，本独立财务顾问认为大唐电信最近三年未发生其他会计政策、会计 估计变更及重要的前期差错更正，公司会计政策变更系执行财政部相关规定，未 发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡” 的情形。

（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018、2019 及 2020 年度审 计报告，大唐电信最近三年资产减值损失情况构成情况如下：

计报告，大唐电信最近三年资产减值损失情况构成情况如下：	计报告，大唐电信最近三年资产减值损失情况构成情况如下：	计报告，大唐电信最近三年资产减值损失情况构成情况如下：	计报告，大唐电信最近三年资产减值损失情况构成情况如下：
单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
坏账损失	37,001.94	6,260.40	12,042.74
存货跌价损失	4,140.98	310.45	4,388.60
长期股权投资减值损失	10,705.26	362.92	795.86
无形资产减值损失	12,276.36	5,098.47	9,483.67
商誉减值损失	56,894.82	13,070.90	2,289.76
合计	121,019.37	25,103.14	29,000.63

经核查，大唐电信近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值

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测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，本独立财务顾问 未发现通过大幅计提减值来调节利润的情况。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方 法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等。

（一）拟置出资产的评估作价情况

本次交易评估基准日为2021年3月31日，根据评估机构出具的《资产评估报 告》（中资评报字[2021]258号），评估机构采用资产基础法和收益法对瓴盛科 技有限公司的全部股东权益价值进行了评估，并选取收益法作为评估结论，具体 情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
标的公司	账面价值（100%权益）	评估值（100%权益）	增值额	增值率
瓴盛科技有限公司	215,440.85	219,627.30	4,186.46	1.94%

根据上述收益法评估结果，瓴盛科技有限公司100%的股权评估价值为 219,627.30万元。

（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业实际经营情

况

1、评估方法的合理性

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。 企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折 现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

本次评估目的是股权转让，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例 及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市

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场法评估的客观条件。

通过对被评估企业的调查了解，被评估企业未来预期收益是可以预测并可以 用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被 评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备 可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基 础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

2、评估假设的合理性

（1）基本假设

1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞 争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不 受限制的条件下进行的。

3）持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用 的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

4）持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当 责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下 去。

（2）评估特殊性假设

1）评估基准日后被评估单位釆用的会计政策和编写本评估报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致；

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• 2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产

• 业政策和区域发展政策无重大变化；

• 3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；

• 4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大

• 变化；

• 5）被评估单位可持续获得高新企业认定。

• 6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 7）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，

• 且有能力担当其职务；

• 8）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 3、评估参数的合理性

评估参数的预测建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信 息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息 等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方 提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对 所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关 要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是 合理的，并且符合资产的实际经营情况。

（三）履行必要的决策程序

2021年9月8日，大唐电信科技股份有限公司召开了第八届董事会第六次会 议，公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评 估事项后认为：公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评 估定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益

经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在本次交易的拟出售资产评估中履 行了必要的评估程序，评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符 合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

李志强 王健

中信建投证券股份有限公司

2021 年 9 月 8 日

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