Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Sep 8, 2021

大唐电信科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明

公司的下属企业联芯科技有限公司通过在广东联合产权交易中心（以下简 称“广联中心”）以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技有限公司 6.701%股 权（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。本次交易对 方为联合体，其成员为湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）与烟台智 路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）。

一、 关于本次重组履行法定程序的说明

1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采 取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介 机构签署了《保密协议》。

3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产 重组的预案、草案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产 重组出具了重大资产重组报告书之独立财务顾问报告。

4、公司组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖大唐电信股票情况进行 自查，并将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向交 易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

5、2021 年 6 月 18 日，公司发布《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重 大资产重组的提示性公告》，就本次交易的基本情况、交易对方的基本情况及 交易定价、相关资产的基本情况、拟聘请中介的情况及交易存在的风险进行了 说明。

6、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大 盘因素和同行业板块因素影响后超过 20%，达到《第 128 号文》第五条的相关

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标准。

7、2021 年 7 月 2 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议了《关于 <大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案> 及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立 意见。

8、2021 年 7 月 20 日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对大唐电信 科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案的信息披 露问询函》（上证公函〔2021〕0742 号，以下简称“《问询函》”）。2021 年 7 月 28 日，因尚需对回复内容进一步补充和完善，经向上海证券交易所申请，公司 延期回复问询函。2021 年 7 月 29 日，公司及有关中介机构完成对《问询函》 的回复工作并在上海证券交易所网站披露回复情况。

9、2021 年 8 月 11 日，联芯科技收到广联中心出具的《受让资格确认意见 函》，“瓴盛科技有限公司 6.701%股权”项目挂牌公告期于 2021 年 8 月 10 日 届满，征集到意向受让方 1 个：由湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 与烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）组成的联合体，经初 审该联合体符合投资资格条件要求。2021 年 8 月 19 日，因联芯科技与瓴盛科 技其他股东就本次交易的事项沟通并履行流程，经向广联中心申请，联芯科技 延长资格确认审核的时间。2021 年 8 月 27 日，联芯科技向广联中心出具《意 向受让方资格审核意见》，对湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）与 烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）组成的联合体受让资格 予以确认。

10、2021 年 8 月 31 日，公司发布《大唐电信科技股份有限公司重大资产 重组进展公告》，就本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。

11、2021 年 9 月 3 日，就本次联芯科技转让瓴盛科技 6.701%股权事宜， 联芯科技与联合体成员湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、烟台智 路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《产权交易 合同》；2021 年 9 月 6 日，联芯科技、瓴盛科技与联合体成员湖北小米长江产 业基金合伙企业（有限合伙）、烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限

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合伙）签署附生效条件的《产权交易合同之补充协议》。

12、2021 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议了《关于 <大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告 书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重 组发表了独立意见。

截至目前，本次重组尚需股东大会审议通过。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了 现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提 交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次 重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。

本次重组的交易对方湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）与烟台 智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）就本次提供资料、信息的真 实性、准确性、完整性分别承诺如下：“本单位将及时提供本次交易相关信息， 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包 括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。本单位本次交易的申报文件内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任”。

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综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律 文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此说明。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021 年 9 月 8 日

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