Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Aug 27, 2021

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常情形

之

专项核查意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

释 义

在本专项核查意见中,除非另有说明或上下文表明并不适用,下列词语具有 如下特定含义:

公司/上市公司/大	指	大唐电信科技股份有限公司
唐电信
本所/德恒	指	北京德恒律师事务所
专项核查意见/本		《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限
	指	公司本次重大资产重组前发生业绩异常情形之专项
专项核查意见		核查意见》
		大唐电信向大唐联诚信息系统技术有限公司股东非
本次重组	指	公开发行股份购买其合计持有的大唐联诚信息系统
		技术有限公司95.001%股权并向中国信科集团募集配
		套资金
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科集团	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常情形之

专项核查意见

德恒 01F20210594-5 号

致:大唐电信科技股份有限公司

北京德恒律师事务所接受大唐电信的委托,担任大唐电信本次重组事宜的专 项法律顾问,根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引—— 上市类第1号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的规定, 对上市公司本次重组的相关事项进行了专项核查,并出具本专项核查意见。

对本所出具的专项核查意见,本所及承办律师声明如下:

1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2.本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有 关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业 事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告 等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价该等数据、结论 的适当资格。

3.本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于交 易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本专项核查意见之

前,公司及交易相关方已出具承诺函,保证其所提供的文件、资料及所作陈述与 说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符,并承担违反前述承诺 带来的法律责任。

4.本专项核查意见仅供大唐电信为本次重组之目的使用,未经本所同意,不 得用作任何其他目的。

5.本所同意将本专项核查意见作为大唐电信本次重组必备的法律文件,随其 他材料一起上报,并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

基于上述,本所及承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本专项核 查意见如下:

一、上市后承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形

根据大唐电信提供的说明,并经本所律师查阅大唐电信历年年度报告等公开 披露文件,大唐电信于 1998 年 10 月在上交所上市,控股股东为电信科研院,间 接控股股东为中国信科集团,实际控制人为国务院国资委。截至本专项核查意见 出具之日,大唐电信及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 相关主体自公司上市以来所作出的主要承诺(不包括本次重组中相关方作出的承 诺)及履行情况详见本专项核查意见附件:《大唐电信及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员等相关主体的主要承诺》。

经核查大唐电信的工商登记资料及公司历年年度报告等公开信息,大唐电信 上市后至本专项核查意见出具之日,除正在履行中的承诺外,不存在不规范承诺、 承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

(一)大唐电信最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的《大唐电信科技股份有限公司 审计报告及财务报表(2018年度)》(信会师报字[2019]第ZG10547号)、《大 唐电信科技股份有限公司审计报告及财务报表(2019年度)》(信会师报字[2020] 第ZG11082号)、《大唐电信科技股份有限公司审计报告及财务报表(2020年度)》 (信会师报字[2021]第ZG11031号),立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的 《关于大唐电信科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 审计说明》(信会师报字[2019]第ZG23879号)、《关于大唐电信科技股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》(信会师报字 [2020]ZG11081号)、《关于大唐电信科技股份有限公司非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况的专项报告》(信会师报字[2021]ZG11033号),以及大唐 电信《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》,大唐电信最 近 三 年 的 相 关 公 告 文 件 , 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 (http://www.csrc.gov.cn)及上交所(http://www.sse.com.cn)官方网站, 大唐电信最近三年不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用大唐电信资 金的情形。

根据大唐电信最近三年的年度报告、大唐电信独立董事近三年出具的关于对 外担保的独立意见、最近三年的相关公告文件及大唐电信确认并经本所律师查询 中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)及上交所(http://www.sse.com.cn) 官方网站,大唐电信最近三年不存在违规对外担保的情形。

(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员近三年行为规范情况

根据大唐电信提供的资料,大唐电信及控股股东电信科研院、间接控股股东 中国信科集团出具的声明和承诺,大唐电信现任董事、监事及高级管理人员出具

的声明和承诺,上市公司的公开信息披露文件,并经本所律师在中国证监会 (http://www.csrc.gov.cn)、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)、 中国证监会北京监管局(http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/)、证券期货 市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 中 国 执 行 信 息 网 (http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站查询,上市公司及现任董事、监事、 高级管理人员最近三年被交易所采取监管措施和纪律处分、被中国证监会派出机 构采取行政监管措施情况如下:

1.2019年12月30日,上海证券交易所出具《关于对亿阳信通股份有限公司及 其控股股东亿阳集团股份有限公司、实际控制人邓伟及有关责任人予以纪律处分 的决定》(2019)137号,认为亿阳信通股份有限公司及控股股东、实际控制人 在信息披露、规范运作等方面,存在违规行为,因未能有效监督该公司依法合规 运行,对时任独立董事杨放春予以通报批评。

2.2020年12月7日,上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对大唐电 信科技股份有限公司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》(上证公监 函[2020]0129号),认定大唐电信的子公司大唐微电子技术有限公司在交易对方 验收货物后未提货也未实际支付货款的状态下确认销售业务的营业收入,其收入 确认存在会计差错,导致上市公司2018年年度报告中营业收入、净利润、总资产、 净资产等财务数据披露不准确。鉴于上述会计差错事项占比较低,酌情予以考虑, 决定对大唐电信及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注。

就前述会计差错,大唐电信已于2020年1月20日发布《关于会计差错更正的 公告》进行更正。

3.2021年3月4日,中国证监会北京监管局出具《关于对大唐电信科技股份有 限公司采取责令改正措施的决定》([2021]27号),认定因大唐电信以前年度开 展的部分计算机硬件购销业务会计核算依据不充分,业务管理及风险控制存在缺 陷,导致公司相关财务信息披露不准确,决定对大唐电信采取责令改正的行政监 管措施,并将相关违规行为记入诚信档案。

就上述监管要求,大唐电信已于2021年3月30日发布《大唐电信科技股份有 限公司关于就北京证监局<行政监管措施决定书>进行财务整改的公告》。

4.2021年7月16日,因大唐电信分别于2021年6月15日、2021年6月17日、2021 年6月18日未在规定时间内及时提交公告,并申请公司业务开闸操作,上海证券 交易所向上市公司及董事会秘书王韶莉给予口头警示的监管措施。

除上述事项外,大唐电信及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,亦不存在其他被交 易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形, 不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 形。

本专项核查意见正本陆(6)份,经本所盖章并经本所负责人、承办律师签 字后生效。

(以下无正文)

附件:大唐电信及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体的主要承诺

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间/期限	履行情况
		2021	年重大资产重组(间接参股公司部分股权转让项目)
1	中国信科集团、电信科研院	解决同业竞争、规 范关联交易、其他	(一)避免同业竞争的承诺 (二)关于减少和规范关联交易的承诺 (三)关于保证上市公司独立性的承诺	2021 年 7 月/长期	正常履行中
2	电信科研院、大唐电信董事、 高级管理人员	其他	关于上市公司重组期间股份减持计划的说明	2021 年 7 月/重组完 成	正常履行中
		2021	年重大资产重组(大唐微电子技术有限公司增资项目)
3	中国信科集团、电信科研院	解决同业竞争、规 范关联交易、其他	(一)避免同业竞争的承诺; (二)关于减少和规范关联交易的承诺; (三)关于保证上市公司独立性的承诺。	2021 年 6 月/长期	正常履行中
4	电信科研院、大唐电信董事、 高级管理人员	其他	关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺	2021 年 6 月/长期	正常履行中
5	电信科研院、大唐电信董事、 高级管理人员	其他	关于上市公司重组期间股份减持计划的说明	2021 年 6 月 /重组 完成	正常履行中

	2020 年重大资产重组
6	中国信科集团、电信科研院	解决同业竞争、规 范关联交易、其他	(一)关于避免同业竞争的承诺; (二)关于减少和规范关联交易的承诺; (三)关于保证上市公司独立性的承诺。	2020 年 6 月 23 日/ 长期	正常履行中
7	电信科研院	其他	关于防范即期回报被摊薄措施的承诺。	2020 年 6 月 23 日/ 长期	正常履行中
	2019 年重大资产重组
8	中国信科集团、电信科研院	解决同业竞争、规 范关联交易、其他	(一)关于避免同业竞争的承诺; (二)关于减少和规范关联交易的承诺; (三)关于保证上市公司独立性的承诺。	2019 年 11 月 26 日/ 长期	正常履行中
9	电信科研院	其他	关于防范即期回报被摊薄措施的承诺。	2019 年 11 月 26 日/ 长期	正常履行中
	2018 年重大资产重组
10	中国信科集团、电信科研院	解决同业竞争	关于避免同业竞争的承诺。	2018 年 12 月 5 日/ 长期	正常履行中
11	电信科研院	规范关联交易、其 他	(一)关于减少和规范关联交易的承诺; (二)关于保证上市公司独立性的承诺;	2018 年 12 月 5 日/ 长期	正常履行中

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常情形之专项核查意见

			(三)关于防范即期回报被摊薄措施的承诺。
12	大唐电信、成都大唐线缆有限 公司	其他	交易双方将在交易标的股权过户完成后的 12 月内,通过友好 协商进一步完善资产出租、许可等非经常性关联交易事项的相 关安排,并严格按照中国证监会、交易所的相关法规、规则及 《公司章程》的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。	2018 年 12 月 5 日/ 交易标的股权过户 完成后的 12 个月内	已履行完毕
13	电信科研院、大唐控股	股份限售	关于不减持所持大唐电信股票的承诺。	2018 年 12 月 5 日/ 自重大资产出售方 案公告之日起至实 施完毕期间	已履行完毕
		2018	年收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
14	中国信科集团	解决同业竞争、规 范关联交易、其他	(一)关于避免同业竞争的承诺; (二)关于减少和规范关联交易的承诺; (三)关于保证上市公司独立性的承诺。	2018 年 12 月 13 日/ 长期。	正常履行中
	2015 年对公司中小股东所作承诺
15	电信科研院	股份增持	电信科研院将在符合法律法规和监管的前提下,择机增持公司 股票。	2015 年 7 月 10 日/ 无	-
16	电信科研院	股份限售	电信科学院主动承担社会责任,做负责任的控股股东,自 2015	2015 年 7 月 10 日;	已履行完毕

			年 7 月 10 日起 6 个月内,不减持公司股票。	/自 2015 年 7 月 10
				日起 6 个月。
			募集配套资金
	东海证券股份有限公司、汇添
	富基金管理股份有限公司、华
	泰资产管理有限公司、太平洋		本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的大唐	2014 年 5 月 29 日;
17	证券股份有限公司、东海基金	股份限售	电信的股票,自其认购的股票上市之日起 12 个月内不转让。	/认购股票上市之日	已履行完毕
	管理有限责任公司、泰康资产			起 12 个月。
	管理有限责任公司和南通有
	容经贸有限公司
			2013 年重大资产重组
			本人在持有大唐电信股份期间及之后三年,本人及本人关系密
			切的家庭成员不得以任何形式从事、参与或协助他人从事任何	2013 年 6 月 24 日/
18	周浩、陈勇	解决同业竞争	与大唐电信届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经	持有大唐电信股份	已履行完毕
			营活动,也不得直接或间接投资任何与大唐电信及其子公司届	期间及之后三年。
			时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
19	周浩、陈勇	其他	除大唐电信同意外,自本次交易完成之日起,五年内不从要玩	2013 年 6 月 24 日/	已履行完毕

			娱乐离职。	交易完成后 5 年
20	周浩、陈勇、叶宇斌、杭州弘 帆企业管理咨询有限公司(原 浙江弘帆创业投资有限公司)	股份限售	自本次交易完成日起 12 个月内不得以任何形式转让、质押或 进行其他形式的处分(以下简称"转让")本次认购获得的上 市公司股份;自本次交易完成日起 24 个月内,转让不超过本 次认购股份数量的 30%;自本次交易完成日起 36 个月内,转让 不超过本次认购股份数量的 60%;自本次交易完成日起 48 个月 内,转让不超过本次认购股份数量的 90%;自本次交易完成日 起 60 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 95%;剩余股份 将可以在自本次交易完成日起第 60 个月之后进行转让。	2013 年 6 月 24 日/ 本次交易完成日起 5 年	已履行完毕
21	周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、 康彦尊、黄勇、杭州弘帆企业 管理咨询有限公司和广州世 宝投资合伙企业(有限合伙)	盈利预测及补偿	如果本次交易于 2014 年度内实施完成,则认购人承诺要玩娱 乐 2014 年度、2015 年度、2016 年度当期期末累积实际净利润 将不低于当期期末累积预测净利润数据。	2013 年 6 月 24 日/ 交易完成后 3 年	已履行完毕
22	陈灵、康彦尊、黄勇、广州世 宝投资合伙企业(有限合伙)、 海通开元投资有限公司	股份限售	如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满 12 个月, 则承诺自本次交易完成日起 12 个月内不得以任何形式转让本 次交易中认购的大唐电信股份;自本次交易完成日起 24 个月 内,转让不超过本次认购股份数量的 30%;自本次交易完成日	承诺时间:2013 年 6 月 24 日; 承诺期限:5 年。	已履行完毕

			起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 60%;自本次交 易完成日起 48 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 90%; 自本次交易完成日起 60 个月内,转让不超过本次认购股份数 量的 95%;剩余股份将可以在自本次交易完成日起第 60 个月之 后进行转让。
			2012 年重大资产重组
23	电信科研院	解决同业竞争、规 范关联交易、其他	(一)保证上市公司"五独立"的承诺; (二)关于避免同业竞争的承诺; (三)关于规范关联交易的承诺。	2012 年 5 月 14 日/ 长期	正常履行中
24	电信科研院、大唐控股	股份限售	本次以资产认购的股份和以现金认购的股份,自本次非公开发 行结束之日起 36 个月内均不转让。	2012 年 5 月 14 日/ 自非公开发行结束 之日起 36 个月	已履行完毕
25	电信科研院、大唐控股	盈利预测及补偿	如果本次交易于 2012 年度内实施完成,则 2012 年度、2013 年度和 2014 年度,每年度标的资产联芯科技实现的净利润不 低于同期评估报告预测的净利润数。	2012 年 5 月 14 日/ 本次交易实施完成 后 3 年	已履行完毕
26	宁波利科投资管理股份有限 公司	股份限售	本次以资产认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个 月内不转让,自本次非公开发行结束之日起 24 个月内转让不	2012 年 5 月 14 日/ 本次非公开发行结	已履行完毕

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常情形之专项核查意见

			超过本次认购股份数量的三分之一,自本次非公开发行结束之	束后 36 个月
			日起 36 个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二。
	上海物联网创业投资基金合
	伙企业(有限合伙)、上海上
	创信德鸿能创业投资合伙企		本次以资产认购的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不转让。	2012 年 5 月 14 日/
27	业(有限合伙)、北京银汉兴	股份限售		本次非公开发行结	已履行完毕
	业创业投资中心(有限合伙)			束后 36 个月
	和海南信息产业创业投资基
	金(有限合伙)
			本次以上海优思股权认购的股份,自本次非公开发行结束之日
			起 12 个月内不转让,自本次非公开发行结束之日起 24 个月内	2012 年 5 月 14 日/
28	熊碧辉、顾新惠	股份限售	转让不超过本次认购股份数量的三分之一,自本次非公开发行	本次非公开发行结	已履行完毕
			结束之日起 36 个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之	束后 36 个月
			二。
	2011 年承诺
29	电信科研院	解决同业竞争、规	用 5 年左右时间,通过资产购并、重组等方式将电信科研院内	2011 年 12 月 28 日/	已履行完毕
			范关联交易	部余大唐电信存在同业竞争的资产及相关业务注入大唐电信,	约 5 年。

			以逐步消除同业竞争、减少关联交易。
			股权分置改革
30	电信科研院、电信科学技术第 十研究所	股票限售	公司控股股东电信科研院及届时第二大股东电信科学技术第 十研究所承诺:自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交 易或转让。	2007 年、2008、2009 年/自获得上市流通 权之日起 36 个月 内。	已履行完毕
			2006 年承诺
31	电信科研院	其他	在获得大唐电信临时股东大会审议通过和相关单位批准后,以 承债及豁免债务为对价收购大唐电信经评估后价值约6亿元的 应收款项。	2006 年	已履行完毕
	2001 年公司整改
32	大唐电信、周寰	其他	关于电信科研院院长周寰先生兼任大唐电信总经理的事宜,大 唐电信及周寰先生保证在 2001 年 12 月 31 日前完成整改。	2001 年 10 月 15 日 /2001 年 12 月 31 日 前。	已履行完毕