Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-090

大唐电信科技股份有限公司

关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调 整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2021 年 5 月 10 日 召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。

2021 年 8 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案》等相关议案，拟对本次交易方案作出调整。具体如 下：

一、调整前的交易方案

公司拟向电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、 大唐 电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、 湖北长江中信科移动通 信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江移动基金”）、 中国 国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、 北京金融 街资本运营中心（以下简称“金融街资本”）、 天津益诚企业管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“天津益诚”）、 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“天津乾诚”）、 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天 津首诚”）及天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津军诚”）

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发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”） 100%股权。

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）非公开 发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。

二、调整后的交易方案

经公司与大唐联诚全体股东协商一致，同意天津益诚、天津乾诚、天津首诚、 天津军诚退出本次交易，不再向公司转让其合计持有的大唐联诚 4.999%的股权。 公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本发 行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。

三、重组方案重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 （证监会公告［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方 案重大调整的认定适用意见如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定 不构成对重组方案重大调整的；

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2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请 人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

四、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案减少了交易对象，交易各方均同意将该交易对象及其持有的标 的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额 及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对大唐联诚的生 产经营不构成实质性影响，包括不影响大唐联诚资产及业务完整性等。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十 八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定， 本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

五、本次重组方案调整履行的相关审议程序

2021 年 8 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》。董事会在审议该议 案时，关联董事已回避表决，独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见 及独立意见。上市公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。 特此公告。

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大唐电信科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 28 日

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