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Datang Telecom Technology Co., Ltd Regulatory Filings 2021
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Regulatory Filings
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联 诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信 息系统技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2021】第0898号
(报告书及附件) 共1册第1册
上海东洲资产评估有限公司
2021年05月22日
资产评估报告编码回执
(中国资产评 编码)
资产评估报告编码: 3131020001202100733
大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐 联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联 资产评估报告名称: 诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值
东洲评报字【2021】第0898号 资产评估报告文号:
资产评估机构名称: 上海东洲资产评估有限公司
签字资产评估专业人员: 李崇(资产评估师)、郝正(资产评估师)
说明:本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码,不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人讳反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别 事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关 当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》: "委托人应 当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。"
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查;已对评估对象及其所涉 及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对所涉及资产的法律权属资料进行了核杳 验证, 对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如 实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要 求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权 属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养 状况等,并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位,我们没有能力也未接受 委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托人和其他相 关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵,本资产评估报 告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
资产评估报告
【2021】第0898号
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
资产评估报告
(目录)
| 目录 | . | ||
|---|---|---|---|
| 摘要 | . | ||
| 正文 | . | ||
| 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 | |||
| $(-)$ | 委托人一概况 | ||
| ( $($ $\equiv$ $)$ |
委托人二概况 | ||
| $(\mathbb{U})$ | 被评估单位概况 委托人与被评估单位之间的关系 |
||
| $(\overline{h})$ | 其他资产评估报告使用人 | ||
| 评估目的, | |||
| 三、 | 评估对象和评估范围 | ||
| 四、 | 价值类型及其定义 | ||
| 五、 | 评估基准日……………………………………………………………………………………………… | ||
| 六、 | 评估依据 | ||
| 经济行为依据 | |||
| $(\overline{\phantom{a}})$ | 法律法规依据 | ||
| $(\equiv)$ | 评估准则依据 | ||
| $(\mathbb{U})$ $(\overline{h})$ |
资产权属依据 | ||
| (六) | 评估取价依据 其他参考资料 |
||
| $+$ | 评估方法……………………………………………………………………………………………… | ||
| $(-)$ | 评估方法概述 | ||
| $($ $ )$ | 评估方法的选择 | ||
| $(\equiv)$ | 资产基础法介绍 | ||
| (四) | 收益法介绍 | ||
| 八、 | 评估程序实施过程和情况 | ||
| 九、 | $(-)$ | 评估假设 基本假设 |
|
| ( | 一般假设 | ||
| $(\equiv)$ | 收益法评估特别假设 | ||
| 士、 | 评估结论 | ||
| $(-)$ | 相关评估结果情况 | ||
| ( | 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 | ||
| $(\equiv)$ $(\Pi)$ |
关于评估结论的其他考虑因素 | ||
| $(\overline{h})$ | 评估结论有效期 有关评估结论的其他说明 |
||
| 特别事项说明 |
|||
| 评估报告使用限制说明 | |||
| 十三、 | 评估报告日 | ||
大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技 术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全
部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2021】第0898号
摘要
特别提示: 本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估 报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托, 根据法律、行政法规和资产评估准则的规 定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对 经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下:
委托人: 大唐电信科技股份有限公司、电信科学技术研究院有限公司
被评估单位: 大唐联诚信息系统技术有限公司
评估目的: 股权收购
经济行为: 根据大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第五十八次会议决议公 告,大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权。
评估对象: 被评估单位股东全部权益价值。
评估范围: 评估范围为被评估单位全部资产及全部负债, 具体包括流动资产、非 流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,505,778,773.59元, 负债合计账面价值730,891,351.96元,股东权益774,887,421.63元。
价值类型: 市场价值
评估基准日: 2021年4月30日
评估方法:采用收益法和资产基础法,本评估报告结论依据收益法的评估结果。
评估结论: 经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币148, 256. 37万元。大 写: 人民币壹拾肆亿捌仟贰佰伍拾陆万叁仟柒佰元整。
评估结论使用有效期: 为评估基准日起壹年内, 即有效期截止 2022年4月 29日。
如本评估项目涉及国有资产,并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准 程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用,且评估结论仅 适用于本报告所示经济行为。
特别事项:
| 截至评估基准日, 公司存在 2 项未决诉讼, 具体情况如下: | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -------------------------------- | -- |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申 请人 |
案由 | 涉案金额(元) | 受理法院 /仲裁机 构 |
诉讼请求 | 目前 进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 辽宁田野餐 桌现代农业 技术有限公 司 |
大唐联诚 | 承揽合 同纠纷 |
6, 724, 545, 70 | 北京市海 淀区人民 法院 |
1、被告支付欠款本金 5896735 元, 以及利 息 827, 810.70元; 2、诉讼费由被告承担。 |
诉讼 中 |
|
| $\overline{2}$ | 大唐联诚 | 锡林郭勒 盟国讯富 通科技有 限公司 |
合同 纠纷 |
4, 391, 073. 18 | 北京仲裁 委员会 |
1、请求裁决被申请人立刻支付欠付合同款 项 2,390,490元。2、请求裁决被申请人支 付迟延付款违约金 1,980,583.18元(暂以 2,390,490元为基数,自2016年2月20 日起, 按照年利率 17.4%计算至 2020 年 11 月 23日, 实际计算至被申请人履行之日)。 3、请求裁决被申请人承担申请人已支付的 律师费 2 万元, 风险代理律师费待实际发 生后支付。4、请求裁决被申请人承担本案 仲裁案。 |
己受 理 |
以上涉诉事项, 提请报告使用人关注。
- 被评估单位正在使用的专利中有 2 项专利为与大唐移动通信设备有限公司共 有, 1 项与某单位共有, 1 项与上海大唐移动通信设备有限公司和大唐移动通信设备有 限公司共有, 公司已出具专利使用情况说明, 承诺大唐联诚使用此专利进行研发产生 的收益,与共有人无关,亦不收取其他费用,各方均有使用权,具体专利明细如下:
| 序号 | 专利号 | 申请人 | 专利类别 | 申请日期 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|
| ZL200610144048.5 | 大唐联诚信息系统技术有限公司; 大唐 移动通信设备有限公司 |
发明专利 | $2006 - 11 - 24$ | $2011 - 05 - 04$ | |
| 2 | ZL200810222568.2 | 大唐联诚信息系统技术有限公司; 大唐 移动通信设备有限公司 |
发明专利 | $2008 - 09 - 22$ | $2014 - 02 - 19$ |
| 3 | ZL201510959022.5 | 大唐联诚信息系统技术有限公司; 某单 | 发明专利 | $2015 - 12 - 18$ | $2019 - 03 - 29$ |
| $\overline{4}$ | ZL201410588069.0 | 上海大唐移动通信设备有限公司; 大唐 移动通信设备有限公司: 大唐联诚信息 系统技术有限公司 |
发明专利 | $2014 - 1 - 28$ | $2018 - 11 - 30$ |
以上特别事项可能对本评估结论产生影响, 提请评估报告使用人在实施本次经济 行为时予以充分关注; 此外, 评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估 假设以及期后重大事项对本评估结论的影响,并恰当使用本评估报告。
大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息 系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有 限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2021】第0898号
正文
大唐电信科技股份有限公司、电信科学技术研究院有限公司:
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的 评估程序, 对大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限 公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益于 2021 年 4 月 30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一) 委托人一概况
公司名称: 大唐电信科技股份有限公司、电信科学技术研究院有限公司(简称"委 托人一")
英文名称: Datang Telecom Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码: 91110000633709976B
法定代表人: 黄志勤
公司类型: 其他股份有限公司(上市)
证券代码: 600198
- 证券简称: 大唐电信
- 公司地址: 北京市海淀区永嘉北路6号5幢
注册资本: 88210.8472万元人民币
成立日期: 1998年9月21日
经营期限: 1998年9月21日至长期
经营范围: 制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备: 第二
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
类基础电信业务中的网络托管业务(比照增值电信业务管理); 物业管理; 制造电子 计算机软硬件及外部设备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统 集成; 销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软 硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站 机房节能设备、专业作业车辆; 安装机械设备、电气设备、空调设备; 通信及信息系 统工程设计;信息服务;技术进出口;货物进出口;代理进出口。(市场主体依法自 主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二) 委托人二概况
公司名称: 电信科学技术研究院有限公司(简称"委托人二"或者"电信科研院") 英文名称: China Academy of Telecom Technology
统一社会信用代码: 91110000400011016E
法定代表人: 鲁国庆
- 公司类型: 有限责任公司(法人独资)
- 公司地址: 北京市海淀区学院路40号一区
- 注册资本: 780000万元人民币
- 成立日期: 2001年1月20日
- 营业期限: 2017年12月29日至长期
经营范围: 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤 及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售;系统集成(国 家有专项专营规定的除外)、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开 发、技术服务; 小区及写字楼物业管理; 供暖、绿化服务; 花木租赁; 房屋维修、家 居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术转让、技术交流;百货、机 械电子设备、建筑材料、五金交电销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(三) 被评估单位概况
公司名称: 大唐联诚信息系统技术有限公司(简称"被评估单位"、"大唐联诚"
或者"公司")
英文名称: Datang Liancheng Information System Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码: 91110000710935759B
法定代表人: 刘欣
- 公司类型: 其他有限责任公司
- 公司地址: 北京市海淀区学院路40号
- 注册资本: 108382.032524万元人民币
- 成立日期: 2008年12月26日
- 营业期限: 2008年12月26日至2058年12月25日
经营范围: 微电子、集成电路技术开发; 开展通信、网络、信息等相关的技术研 究、产品开发及产品销售;提供自主开发及系统综合集成解决方案;从事相关的技术 转让、技术咨询、技术服务和工程建设;进出口业务;生产、维修电子产品。(市场 主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)
- 公司历史沿革及股东结构
(1)初始成立
大唐联诚于 2008年12月份成立,成立目标为推动集团具有自主知识产权的无线 通信技术专网应用。公司基于 TD-SCDMA 技术所研发的第一代实时空中训练系统, 填补 了国内无线实时航空训练系统的空白。公司成立时注册资本金 1 亿元人民币, 全部由 电信科学技术研究院有限公司出资。
股东结构和股权比例如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 电信科学技术研究院有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | |
| 合 | 10,000.00 | 100.00% |
2011年12月,大唐电信科技产业控股有限公司向大唐联诚出资后成为新增股东, 注册资本变更为 13,326.00 万元; 2012年 12 月 31 日电信科学技术研究院有限公司再 次增资, 注册资本变更为 15,897.72 万元, 由北京中绣锦华会计师事务所有限公司出 具验资报告(中绣锦华验字【2013】第13001号);2016年,电信科学技术研究院有
限公司再次增资, 注册资本变更为 43, 279. 28 万元; 2020 年 12 月 28 日, 电信科学技 术研究院有限公司以债转股方式进行增资, 注册资本由 43,279.28 万元增加到 64,885.28 万元。股东结构和股权比例如下:
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 实缴出资 (万元) | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 电信科学技术研究院有 限公司 |
61, 559, 283849 | 61, 559, 283849 | 94.87% | |
| 大唐电信科技产业控股 有限公司 |
3, 326, 00 | 3, 326, 00 | 5.13% | |
| 计 台 |
64, 885, 283849 | 64, 885, 283849 | 100.00% |
2021 年 4 月, 大唐联诚信息系统技术有限公司开展员工持股和引进战略投资者, 以 2020年12月31日为评估基准日出具了资产评估报告(东洲评报字【2021】第0121 号),员工持股和引进战略投资者前评估值为85,200.00 万元,引入湖北长江中信科 移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)、天津益诚企业管理合伙企业(有限合 伙)等新股东后, 注册资本变更为108,382.032524 万元, 股东结构和股权比例如下:
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbb{1}$ | 电信科学技术研究院有 限公司 |
61, 559. 283849 | 61, 559. 283849 | 56.798% |
| $\overline{2}$ | 大唐电信科技产业控股 有限公司 |
3, 326, 00 | 3, 326.00 | 3.069% |
| 3 | 湖北长江中信科移动通 信技术产业投资基金合 伙企业 |
22, 846. 930933 | 22, 846. 930933 | 21.080% |
| $\overline{4}$ | 中国国有企业结构调整 基金股份有限公司 |
7, 615, 643644 | 7, 615. 643644 | 7.027% |
| 5 | 北京金融街资本运营中 心 |
7, 615, 643644 | 7, 615, 643644 | 7.027% |
| 6 | 天津益诚企业管理合伙 企业(有限合伙) |
1, 313. 698529 | 1, 313. 698529 | 1.212% |
| $\overline{7}$ | 天津乾诚企业管理合伙 企业(有限合伙) |
1, 351, 776747 | 1, 351, 776747 | 1.247% |
| $\mathcal{R}$ | 天津首诚企业管理合伙 企业(有限合伙) |
1, 397, 470609 | 1, 397, 470609 | 1.289% |
| 9 | 天津军诚企业管理合伙 企业(有限合伙) |
1, 355, 584569 | 1, 355, 584569 | 1.251% |
| 计 合 |
108, 382. 032524 | 108, 382. 032524 | 100.00% |
本次变更完成后,大唐联诚信息系统技术有限公司之股权结构至评估基准日未发 生变化。
- 公司概况
(1) 主营业务
大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质,立足特种无线通信行业,
依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术, 通过技术创新, 提供涵盖定制化无线通信设备和系 统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业。大唐联诚拥有承制单位资格等 质量体系认证证书,并通过了专用软件研制能力成熟度模型二级评价。
(2) 产品概述
大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个业 务方向:
①专用移动通信业务
在该业务方向下,大唐联诚面向客户提供专用移动通信系统,该系统是公司基于 TD-LTE (4G) 通信标准, 针对复杂电磁环境下抗干扰及远距覆盖等通信需求, 对移动 通信体制及设备性能进行升级改进,在此基础上定制化开发研制的 4G 专用移动通信系 统及相关产品。
②专用宽带电台业务
在该业务方向下,大唐联诚面向客户提供专用宽带自组网通信系统。自组网为无 中心通信方式, 各类型终端无需通过基站或其他控制设备即可完成信息交换, 可有效 满足客户灵活、机动的通信需求。该系统是公司基于 TD-LTE (4G)、5G 的宽带传输和 大规模组网等核心关键技术,针对客户在各类应用场景下对自组网通信保障的需求、 自主研发的宽带自组网通信系统。大唐联诚的主要产品包括专用通信终端及专用数据 链产品。
3 宽带移动安全应用
在该业务方向下,大唐联诚面向客户提供基于民用移动网络的加密传输整体解决 方案。该系统基于客户开展信息化移动执勤保障需求,在民用移动通信网络基础上, 通过采用无线加密、多网综合等方式,构建安全、可靠的专用移动传输网。大唐联诚 的产品包括执勤保障加密终端和网络安全设备、加密上网卡及勤务指控平台软件。
在聚焦上述三个业务方向的同时,大唐联诚为了扩大市场份额,进一步提升市场 地位,积极把握特通信息化行业发展机遇,在现有市场、产品和技术积累的基础上, 以专用 5G 物联网、专用可穿戴设备、船载短波通信等为重点探索方向, 积极投入大量 的研发资源, 开展技术创新工作, 在 5G 专网产品和 5G 加密终端研发方面取得初步成 果,未来将构成大唐联诚新的业务增长点。
(3) 业务模式
①采购模式
大唐联诚建立了与采购工作流程相关的控制程序和管理文件,包括《供应商管理 规定》《合格供方名录》等, 建立了规范的采购工作、供应商管理等流程, 向合格供 应商采购原材料和委托加工服务。
大唐联诚原材料的采购模式为"按需采购、适当备货",在该模式下,市场部根 据销售订单和销售预测导入需求, 产品部根据销售订单和销售预测确定产品 BOM 表, 计划供应部根据产品部的 BOM 表进行物料数量核对并在核减库存后组织采购。由于大 唐联诚部分产品在功能、性能和应用环境方面存在不同需求,应用在这些产品中的部 件在技术性能等方面的要求通常高于市场通用标准,为满足其特定需求,大唐联诚需 对应用在这些产品中的特定部件进行定制化采购。在定制化采购模式下,供应商会根 据大唐联诚提供的技术方案和图纸文件,为大唐联诚专门定制相关部件。
②牛产模式
大唐联诚的主要生产模式为根据客户需求进行定制化生产,生产加工按产品研制 进度区分为定型前试生产和定型后批量生产。在定型前阶段,大唐联诚根据客户的需 求对产品进行不断研发、调试、试验,所研发生产出的产品需要经过多次小批量试生 产。在产品定型后, 定型产品的技术参数、制造工艺、所需原材料等一般不会发生改 变,大唐联诚生产部根据客户的订单需求组织安排批量化生产。
在生产工序上,大唐联诚生产过程中所涉及的核心工序如整机组装、整机常态测 试、整机环筛等均由其自主完成,以确保产品质量的稳定性和可靠性。部分非核心工 序如贴片加工、三防漆喷涂、线缆加工等, 由于设备投入较大、工序和工艺要求明确、 质量可控性高, 因此大唐联诚将其采用外协方式完成。
大唐联诚整个生产环节具有严格的过程质量管控流程,生产部门和质量部门参与 过程控制以确保产品质量, 对 SMT 的关键过程、组装测试等关键工序均能进行有效控 制。为确保产品的稳定性和可靠性,在产品出厂前,质量部对产品的外观、安全性、 性能、功能等进行检验。对于委外加工的产品,在委外加工过程中,为了控制外协厂 商的生产过程质量,大唐联诚会组织工艺工程师在外协厂商进行持续的现场巡检工作, 以监控生产过程质量。
3研发模式
大唐联诚以客户需求为导向, 依托多年来在特种通信领域的核心技术积累, 以专 业、高效的研发团队为依托,为客户提供专业的产品、服务和解决方案。大唐联诚的 研发任务以客户委托的预研、型研任务为主,同时辅以配套的、承载公司核心技术能 力的软硬件平台的自主研发任务。
大唐联诚秉承产品开发应基于市场进行创新的理念,坚持以市场驱动研发、以创 新驱动公司技术发展, 强调产品开发的跨部门协同, 缩短产品开发周期, 加快市场响 应速度, 提高研发产出效能。
大唐联诚引入先进的 IPD 管理体系, 并结合专用行业产品研制特点, 形成了其特 有的研发管理体系,该体系除了支持客户下发的预研、型研任务外,也可支持公司的 自主研发任务。
4)销售模式
大唐联诚技术研发团队与市场团队紧密协作,充分调研、了解客户的需求,与客 户确定解决方案,为客户提供产品销售和技术服务。
大唐联诚的销售主要为两类: 产品销售和技术服务。
1) 产品销售
大唐联诚的产品类型分为定型产品、非定型产品和集成项目相关产品销售。
对于定型产品, 在研发阶段, 大唐联诚充分发挥自身的技术储备优势, 通过参与 招标等方式获得型号产品研制资格, 参与到与其技术相关的新型号产品的定型研制过 程中。在产品定型后, 即可纳入客户的采购体系, 一旦纳入该体系, 代表大唐联诚成 为该型号产品的固定供应商之一。客户会根据《价格管理办法》的相关要求对定型产 品的价格进行审定。对于专用型号产品, 客户通常每年会组织订货会, 向拥有型号产 品的企业下派生产订单;对于通用型号产品,大唐联诚通过参与招标、竞争性谈判等 方式获取订单。
此外, 客户还会基于自身的个性化需求, 向大唐联诚采购非定型产品, 该类产品 由大唐联诚自主创新研发或基于现有技术进行定制化研发生产, 此类销售一般由采购 方通过公开招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式进行。
集成项目是指大唐联诚根据客户在特定场景下的通信能力建设需求,综合采用自 有产品、外购产品组成的系统交付项目。大唐联诚主要通过参加招标的方式获取集成
项目订单。
2) 技术服务
大唐联诚提供技术服务收入的构成主要包括受托预研、受托型研收入和软件授权 收入等。
预研一般包含应用基础研究、应用技术研究和演示验证等环节。在受托预研模式 下,大唐联诚通过公开招标等方式获取承研资格后与客户签订研制合同,合同定价由 双方综合考虑研发难度确定。
型号产品从研制到定型一般需经过产品需求分析与可行性论证,产品方案设计, 产品初样、正样样机研制、性能试验、小批量试生产和产品试验等阶段。受托型研的 产品在通过型号鉴定后获得型号,成为型号产品,该产品方可成为未来采购的标的。 在受托型研模式下,大唐联诚通过公开招标等方式获取承研资格后与客户签订研制合 同, 合同定价由双方综合考虑研发难度确定。
软件授权收入主要是公司通过向客户提供通信波形软件授权使用服务而收取的费 用。
6)盈利模式
大唐联诚深入落实核心技术自主可控的国家战略,紧密围绕核心业务迫切发展需 求,通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方式,研发先进特种通信核心技术和 适用产品, 在三大主营业务方向上取得了较好的经济效益。
报告期内,大唐联诚依托三大业务方向,为客户提供定型产品、非定型产品及其 售后服务, 承担客户委托预先研究项目、型号研制项目、其它技术开发和技术服务项 目, 实现经营收入和利润。报告期内, 标的公司的收入主要来源于专用移动通信、专 用宽带电台方向下的型号产品和非型号产品销售。
6结算模式
报告期内,大唐联诚与客户签订合同时一般会收取一定比例的预收款项,在产品 发出并经过验收后结算。结算方式方面客户通常采用银行转账支付货款。大唐联诚与 供应商的结算方式主要为银行转账,此外,还包含少量的承兑汇票。
(4) 核心竞争力
大唐联诚成立以来,深入落实核心技术自主可控的国家战略,紧密围绕核心业务
迫切发展需求,通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方式,研发先进特种通信 核心技术和适用装备, 在三大主营业务方向上取得了较好的经济效益。
1) 核心技术优势
大唐联诚在通信波形方面, 突破多项关键技术研究, 完成多种接入网波形和白组 网核心波形积累,入围主流标准波形库,为进入新领域、实现可持续发展奠定了波形 基础。
大唐联诚基于国产 SoC 芯片, 形成自主可控的高集成硬件平台, 入围多款通用型 号。作为自主可控全国产化平台, 具有领先性和可持续演进性, 为手持类终端和低功 耗电台产品持续发展奠定了平台基础。
大唐联诚积极参与 5G 在特种场景的应用研究、系统方案论证和关键技术研究, 基 于 5G 关键技术, 开展各项技术研究, 测试效果良好, 有望在"十四五"开展演示验证 并讲入型号。
经过多年高强度研发投入以及持续不断的技术积累, 大唐联诚在自主创新和白主 可控方面已经走在行业前列。
2) 产品优势
大唐联诚专注于专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用三大市场,产 品种类齐全, 涵盖了核心网、基站、终端、电台和应用软件等多个产品, 并已形成批 量销售。在专用移动通信领域,已经拥有超过十型产品完成定型、进入选用序列,在 专用宽带电台领域, 自组网波形和整机成为专用通信终端的主要方案, 获得波形体制 身份, 在宽带移动安全应用领域, 形成终端、网络、应用平台的全系列产品, 在多项 国家重大任务保障中发挥了重要作用。
3) 人才队伍优势
大唐联诚积累了丰富的型号研制和服务保障能力,通过人才队伍结构的不断优化, 培育了一支优质、高效的研发队伍, 研发力量得以持续加强。
在 3G/4G 专用无线通信领域, 大唐联诚拥有专业的无线通信波形算法设计团队, 该团队大部分人员具有 3G/4G 专网移动通信标准算法设计的成功经验, 经过十多年的 持续研发,团队已积累了典型应用环境数据库和适用的通信波形算法库并形成了相对 应的发明专利。
在 5G 成为国家战略的背景下, 5G 在国家信息化的应用将迎来较大增长, 大唐联诚 为了确立市场领先地位, 在专用 5G 领域投入大量的研发资源, 组建了专用 5G 通信波 形设计、研发团队,该团队具备丰富的民用 5G 通信标准设计和研发经验,大唐联诚由 此具备 5G 通信波形定制化设计开发能力, 能更好地将 5G 技术服务于下一代专用通信 市场。
4) 客户资源优势
专用无线通信领域具有较高的准入门槛,我国对从事专用通信产品研发、生产和 销售的企业有着严格的资质认证管理,企业需同时拥有多种相关资质条件才能进行相 应科研生产活动, 对新进入者构成较高的资质壁垒。同时, 由于该领域对产品的技术 先进性、稳定性和可靠性要求较高,供应商通常需具备较强的研发能力、产品质量保 证能力。大唐联诚凭借其在专用通信领域丰富的型号研制经验和优质的服务保障能力, 面向客户提供优质的产品和服务,获得了客户的广泛认可并与客户建立了较为稳定的 合作关系。
(5) 组织结构图
大唐联诚目前下设 14个2A部门和3个2B部门, 其中市场、管理、质量、供应链 等职能在北京,生产职能分布在北京和西安,产品、研发结合属地特征,分别分布在 北京、西安、上海三地。
资产评估报告 【2021】第0898号
大唐联诚信息系统技术有限公司组织机构图
- 股权投资情况
基准日企业股权投资共 1 家, 明细如下:
| 被投资单位名称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本 (万元) |
持股比 例% |
表决权比 例% |
|---|---|---|---|---|---|
| 宸芯科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 山东青岛 | 154, 942, 04 | 9.725 | 9.725 |
- 公司资产、负债及财务状况
(1) 截止评估基准日, 公司资产合计为 150, 577. 87 万元, 负债合计为 73, 089. 13 万元, 股东权益为77,488.74万元。公司三年一期的资产、负债、财务状况如下表:
公司资产、负债及财务状况
单位, 万元
| T 12. /J / U | ||||
|---|---|---|---|---|
| 目 项 |
2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年4月30日 |
| 总资产 | 48, 652, 77 | 72,006.97 | 87, 198, 42 | 150, 577. 87 |
| 负债 | 68, 336, 83 | 89, 376, 77 | 67, 604. 75 | 73,089.13 |
| 净资产 | $-19,684.06$ | $-17, 369, 80$ | 19, 593.67 | 77, 488. 74 |
| 项 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-4月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 22, 272, 46 | 34, 821, 73 | 55, 282, 98 | 12, 758, 79 |
资产评估报告 【2021】第0898号
| 项 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-4月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | $-22, 571, 56$ | 1,020.64 | 4, 052, 72 | 793.78 |
| 净利润 | $-22, 605, 09$ | 963.1 | 4, 206. 85 | 780.09 |
上述数据, 摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告。
大唐联诚信息系统技术有限公司于2020年10月21日通过复审取得由北京市科学 技术委员会、市财政局、市国税局、市地税局共同颁发的高新技术企业证书, 编号 GR202011002848, 享受高新技术企业所得税税收优惠, 企业所得税优惠税率为 15%, 有 效期三年。
企业执行企业会计准则。增值税率为13%、6%, 城建税、教育附加费、地方教育附 加费分别为流转税的7%、3%、2%。
(四)委托人与被评估单位之间的关系
委托人二为委托人一和被评估单位控股股东,委托人一为本次股权交易收购方, 委托人二为本次股权交易的转让方之一。
(五) 其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定,本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管 单位,委托合同中约定的其他资产评估报告使用人,以及国家法律、行政法规规定的 资产评估报告使用人,其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产 评估报告的合法使用人。
二、评估目的
根据大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第五十八次会议决议公告, 大唐电 信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权。本次评估 目的是反映大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。
(二) 评估范围
评估范围为被评估单位全部资产及全部负债,具体包括流动资产、非流动资产及 负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,505,778,773.59元,负债合计账 面价值730,891,351.96元,股东权益774,887,421.63元。委托评估范围与拟实施的经 济行为所涉及的评估范围一致。
评估范围内的资产、负债账面价值业经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审 计, 出具了审计报告, 报告文号为信会师报字[2021]第ZE21466号。审计机构发表了标 准无保留审计意见。
(三)委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产, 其中非流动资产主要包 括其他权益工具投资、固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用 等,具体情况如下:
- 流动资产
流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、 其他流动资产等组成。
- 其他权益工具投资
其他权益工具投资是企业对宸芯科技有限公司股权投资, 明细如下:
| 被投资单位名称 | 公司类型 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例% | 表决权比例% |
|---|---|---|---|---|---|
| 宸芯科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 山东青岛 | 154, 942, 04 万 | 9.725 | 9.725 |
| 固定资产 |
固定资产主要为设备类, 设备类包括机器设备、运输设备及电子设备。
机器设备 455 台(套), 主要有: 快速变温试验箱、频谱分析仪、4G 采样示波器、 逻辑分析仪、1G 采样示波器、信号发生器、矢量信号分析仪、射频测试仪(便携式)、 振动台、网络分析仪、快速温变湿热试验箱、矢量信号发生器、手持分析仪、信号分 析仪、示波器、UPS 电源、信道模拟器、矢量网络分析仪、实时频谱分析仪、信号与频 谱分析仪、8 端口程控衰减器、恒温恒湿试验箱、电磁兼容测试系统、TD-LTEMIMO 测 试系统、EMI 测试接收机、4G 移动通信模拟试验环境、异构 SOC 开发环境、TD-LTE 车 载应急通信基站、用户背负台、用户车载台、车载中心站、综测仪、PAD 模具、卫星移 动通信终端综测仪、音频分析仪、噪声系数分析仪、射频网络模拟器、综合终端模具、
三综合振动台、有源定向天线、专用频段背负台、节点同步设备、LML 背负台结构模具 等. 主要分布于北京本部、上海分部、西安分部及协作厂。
运输设备共7辆, 主要为小型轿车、小型普通客车和中型普通客车:
电子设备及其他设备 2084 台(套), 主要有: 网络设备、相机、空调、服务器、 保险柜、投影机、办公家具、打印机、电脑、保密柜、交换机、磁盘阵列、监控设备、 采集器、摄像机、实验台、文件柜、冰箱、扫描仪、路由器、摄像头、打标机、防火 墙、会议电话机、加密机、工作站、显示器、工控机、录像机、电视机、通讯设备、 复印机、仿真器、手机、仪器、晒图机、车载台、硬盘等设备,主要分布于北京本部、 上海分部、西安分部。
- 使用权资产
使用权资产系承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利, 企业使用权资产为租赁 的5项办公经营场所。
- 无形资产一其他
本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面记录的外购办公软件、资本化研 发项目及账面未记录反映的研发项目、专利、软件著作权、注册商标、域名等。
账面记录的无形资产共计 98 项, 主要为外购办公软件 96 项和资本化研发项目 2 项。
截止评估基准日被评估单位账面未完全记录反映的无形资产研发项目33项(包括 已经部分资本化到无形资产和开发支出的 2 项)及账面未记录反映的无形资产在用专 利 43 项、软件著作权 37 项、注册商标 3 项和域名 12 项纳入本次评估范围。具体情况 如下:
| 序 号 |
资产编号 | 项目代号 | 项目类别 | (元) 账面金额 |
立项时间 | 未来预期投入比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{1}$ | LCSK12042110 | M | 产品开发 | 2012/11/14 | 10% | |
| $\overline{2}$ | LCSK16142010 | LLZ | 平台开发 | 2013/2/1 | $0\%$ | |
| 3 | LCSXXX15020002 | EYC | 产品开发 | 2016/3/25 | 10% | |
| $\overline{4}$ | LCSK16053010 | KCZ | 产品开发 | 2016/4/12 | 10% | |
| 5 | LCSK16020001 | KDJ | 销售类 | 2016/6/22 | 10% | |
| 6 | LCSK16020004 | KJZ | 产品开发 | 2016/8/31 | $5\%$ | |
| $\mathcal{L}$ | LCSK16082010 | LSL | 产品开发 | 2016/9/23 | 10% |
(1) 研发项目
资产评估报告 【2021】 第 0898 号
上海东洲资产评估有限公司
上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
| 序 号 |
资产编号 | 项目代号 | 项目类别 | 账面金额 (元) | 立项时间 | 未来预期投入比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | LCSK16083060 | ZTF | 产品开发 | 4,755.62 | 2017/1/1 | 10% |
| 9 | LCNK17144020 | LML | 产品开发 | 1,752.11 | 2017/3/30 | 10% |
| 10 | LCNK17044010 | NGV | 平台开发 | 2017/3/31 | 5% | |
| 11 | LCSK17083030 | ZWM | 产品开发 | 2017/4/24 | $5\%$ | |
| 12 | LCNK17084010 | LWM | 产品开发 | 2017/5/4 | $0\%$ | |
| 13 | LCSK17071040 | KCC | 产品开发 | 2017/5/12 | 30% | |
| 14 | LCNK17071050 | LHL | 销售类 | 2017/6/14 | 30% | |
| 15 | LCNK18041020 | NXC | 产品开发 | 2018/3/2 | $0\%$ | |
| 16 | LCNK18041050 | WXD | 产品开发 | 2018/3/22 | $0\%$ | |
| 17 | LCNK18141031 | KWW | 产品开发 | 2018/7/13 | 35% | |
| 18 | LCSD19141011 | TMK | 产品开发 | 2019/1/28 | 10% | |
| 19 | LCNK19081010 | NBX | 平台开发 | 2019/10/31 | $0\%$ | |
| 20 | LCNK19081011 | NPT | 基础性研究和 技术预研 |
2019/10/31 | 80% | |
| 21 | LCNK19071011 | LNB | 产品开发 | 2019/12/20 | 40% | |
| 22 | LCSD20150004 | $TWY-0$ | 产品开发 | 2020/4/27 | 50% | |
| 23 | LCSD20150003 | $TWY-G$ | 产品开发 | 2020/4/27 | 50% | |
| 24 | LCNK20043011 | NBS | 产品开发 | 2020/5/11 | 70% | |
| 25 | LCNK20043021 | NWK | 产品开发 | 2020/5/11 | 70% | |
| 26 | LCSK20070011 | OGC | 产品开发 | 2020/7/23 | 20% | |
| 27 | LCSK20150010 | ZTG | 基础性研究和 技术预研 |
2020/11/5 | 70% | |
| 28 | LCSXXX20150069 | ZZG | 产品开发 | 2020/11/10 | 70% | |
| 29 | LCWK20071001 | LMZ | 产品开发 | 2020/11/19 | 70% | |
| 30 | LCNK21142011 | KKX | 基础性研究和 技术预研 |
2021/3/10 | 80% | |
| 31 | LCSK21071031 | 0SF | 产品开发 | 2021/3/11 | 75% | |
| 32 | LCSK20071023 | ZJR | 基础性研究和 技术预研 |
2021/3/31 | 75% | |
| 33 | LCSK21080010 | ZZW | 基础性研究和 技术预研 |
2021/4/6 | 75% |
(2) 专利
| 序号 | 专利号 | 专利类别 | 申请日期 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|
| ZL 2006 1 0144048.5 | 发明专利 | $2006 - 11 - 24$ | $2011 - 05 - 04$ | |
| $\overline{2}$ | ZL 2010 1 0115452.6 | 发明专利 | $2010 - 02 - 26$ | $2013 - 01 - 02$ |
| 3 | ZL 2010 1 0116953.6 | 发明专利 | $2010 - 03 - 02$ | $2013 - 01 - 02$ |
| ZL 2010 1 0048161.X | 发明专利 | $2010 - 04 - 27$ | $2013 - 09 - 18$ | |
| 5 | ZL 2008 1 0222568.2 | 发明专利 | $2008 - 09 - 22$ | $2014 - 02 - 19$ |
| 6 | ZL 2011 1 0248286.1 | 发明专利 | $2011 - 08 - 26$ | $2015 - 05 - 13$ |
资产评估报告 【2021】第0898号
上海东洲资产评估有限公司
上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
| 序号 | 专利号 | 专利类别 | 申请日期 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|
| $\overline{7}$ | ZL 2011 1 0247973.1 | 发明专利 | $2011 - 08 - 26$ | $2015 - 05 - 13$ |
| 8 | ZL 2011 1 0412404.8 | 发明专利 | $2011 - 12 - 12$ | $2015 - 05 - 13$ |
| 9 | ZL 2011 1 0248522.X | 发明专利 | $2011 - 08 - 26$ | $2015 - 06 - 10$ |
| 10 | ZL 2011 1 0391349.9 | 发明专利 | $2011 - 11 - 30$ | $2015 - 06 - 17$ |
| 11 | ZL 2011 1 0254772.4 | 发明专利 | $2011 - 08 - 31$ | $2015 - 07 - 08$ |
| 12 | ZL 2012 1 0212652.2 | 发明专利 | $2012 - 06 - 21$ | $2015 - 07 - 15$ |
| 13 | ZL 2011 1 0214347.2 | 发明专利 | $2011 - 07 - 28$ | $2016 - 02 - 10$ |
| 14 | ZL 2011 1 0391386.X | 发明专利 | $2011 - 11 - 30$ | $2016 - 05 - 11$ |
| 15 | ZL 2011 1 0211871.4 | 发明专利 | $2011 - 07 - 27$ | $2016 - 06 - 15$ |
| 16 | ZL 2011 1 0391566.8 | 发明专利 | $2011 - 11 - 30$ | $2016 - 08 - 17$ |
| 17 | ZL 2012 1 0212401.4 | 发明专利 | $2012 - 06 - 21$ | $2016 - 08 - 17$ |
| 18 | ZL 2013 1 0241851.0 | 发明专利 | $2013 - 06 - 18$ | $2016 - 11 - 30$ |
| 19 | ZL 2014 1 8007765.9 | 发明专利 | $2014 - 11 - 28$ | $2017 - 01 - 25$ |
| 20 | ZL 2014 1 8007766.3 | 发明专利 | $2014 - 11 - 28$ | $2017 - 03 - 29$ |
| 21 | ZL 2013 1 0230744.8 | 发明专利 | $2013 - 06 - 29$ | $2017 - 04 - 05$ |
| 22 | ZL 2011 1 0406992.4 | 发明专利 | $2011 - 12 - 08$ | $2017 - 07 - 11$ |
| 23 | ZL 2013 1 0244590.8 | 发明专利 | $2013 - 06 - 19$ | $2017 - 09 - 26$ |
| 24 | ZL 2013 1 0231904.0 | 发明专利 | $2013 - 06 - 09$ | $2017 - 11 - 24$ |
| 25 | ZL 2013 1 0235055.6 | 发明专利 | $2013 - 06 - 14$ | $2018 - 04 - 20$ |
| 26 | ZL 2015 1 0903074.0 | 发明专利 | $2015 - 12 - 09$ | $2018 - 05 - 18$ |
| 27 | ZL 2013 1 0274884.5 | 发明专利 | $2013 - 07 - 02$ | $2018 - 05 - 18$ |
| 28 | ZL 2013 1 0737471.6 | 发明专利 | $2013 - 12 - 27$ | $2018 - 09 - 25$ |
| 29 | ZL 2015 1 0166915.4 | 发明专利 | $2015 - 04 - 09$ | $2018 - 12 - 07$ |
| 30 | ZL 2016 1 0161773.7 | 发明专利 | $2016 - 03 - 21$ | $2019 - 02 - 12$ |
| 31 | ZL 2016 1 0557009.1 | 发明专利 | $2016 - 07 - 14$ | $2019 - 02 - 12$ |
| 32 | ZL 2017 1 0217689.7 | 发明专利 | $2017 - 04 - 05$ | 2019-02-22 |
| 33 | ZL 2016 1 0613949.8 | 发明专利 | $2016 - 07 - 28$ | $2019 - 04 - 09$ |
| 34 | ZL 2015 1 0959022.5 | 发明专利 | $2015 - 12 - 18$ | 2019-03-29 |
| 35 | ZL 2015 1 0178800.7 | 发明专利 | $2015 - 04 - 15$ | $2019 - 11 - 12$ |
| 36 | ZL 2017 1 0203472.0 | 发明专利 | $2017 - 03 - 30$ | $2020 - 06 - 16$ |
| 37 | ZL 2017 1 0202204.7 | 发明专利 | $2017 - 03 - 30$ | $2020 - 09 - 15$ |
| 38 39 |
ZL 2018 1 0448252.9 | 发明专利 | $2018 - 05 - 11$ | $2021 - 02 - 26$ |
| 40 | ZL 2013 3 0338472.4 ZL 2012 1 0181018.7 |
外观设计 | $2013 - 7 - 18$ | $2014 - 2 - 5$ |
| 41 | 发明专利 | $2012 - 6 - 4$ | $2016 - 9 - 28$ | |
| ZL 2011 1 0270174.6 | 发明专利 | $2011 - 9 - 13$ | $2015 - 6 - 17$ | |
| 42 | ZL 2011 1 0214348.7 | 发明专利 | $2011 - 7 - 28$ | $2015 - 8 - 12$ |
| 43 | ZL 2014 1 0588069.0 | 发明专利 | $2014 - 1 - 28$ | $2018 - 11 - 30$ |
上述企业正在使用的专利中有 2 项专利为与大唐移动通信设备有限公司共有, 1 项与某单位共有,1项与上海大唐移动通信设备有限公司和大唐移动通信设备有限公司 共有,公司已出具专利使用情况说明,承诺大唐联诚使用此专利进行研发产生的收益, 与共有人无关, 亦不收取其他费用, 各方均有使用权, 具体专利明细如下:
| 序号 | 专利号 | 申请人 | 专利类别 | 申请日期 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|
| ZL200610144048.5 | 大唐联诚信息系统技术有限公司; 大唐 移动通信设备有限公司 |
发明专利 | $2006 - 11 - 24$ | $2011 - 05 - 04$ | |
| $\overline{2}$ | ZL200810222568.2 | 大唐联诚信息系统技术有限公司; 大唐 移动通信设备有限公司 |
发明专利 | $2008 - 09 - 22$ | $2014 - 02 - 19$ |
| 3 | ZL201510959022.5 | 大唐联诚信息系统技术有限公司: 某单 | 发明专利 | $2015 - 12 - 18$ | $2019 - 03 - 29$ |
| 4 | ZL201410588069.0 | 上海大唐移动通信设备有限公司: 大唐 移动通信设备有限公司: 大唐联诚信息 系统技术有限公司 |
发明专利 | $2014 - 1 - 28$ | $2018 - 11 - 30$ |
| (3) 软件著作权 |
|---|
| 序号 | 国家 | 登记号 | 软件全称 | 分类号 | 证书日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 中国 | 2018SR590138 | 通信设备软件平台 SP 管理软件 | 30100-0000 | 2018/7/26 |
| $^{2}$ | 中国 | 2018SR583950 | 数据解析 Cy 软件 | 30100-0000 | 2018/7/25 |
| 3 | 中国 | 2018SR583544 | 无线通信子系统网络控制软件 | 30100-0000 | 2018/7/25 |
| $\overline{4}$ | 中国 | 2018SR583550 | 通用自动测试平台 EasyTest 软件 | 30100-0000 | 2018/7/25 |
| 5 | 中国 | 2018SR583536 | 信号模拟系统管理器 MCM 软件 | 30100-0000 | 2018/7/25 |
| 6 | 中国 | 2018SR583539 | 通信收发端机扫频软件 | 30100-0000 | 2018/7/25 |
| $\overline{7}$ | 中国 | 2018SR580466 | 情报产品无线分发系统 InfoDistribute 软件 |
30200-0000 | 2018/7/24 |
| 8 | 中国 | 2015SR023780 | 大唐联诚双用结合应急短波通信 区域综合管理平台软件 |
30206-9400 | 2015/2/4 |
| 9 | 中国 | 2015SR021521 | 大唐联诚 LinkViewDTQW 管控平台 软件 |
30200-9400 | 2015/2/3 |
| 10 | 中国 | 2015SR021526 | 大唐联诚双用结合应急短波通信 短波业务控制器软件 |
40000-0000 | 2015/2/3 |
| 11 | 中国 | 2015SR021143 | 大唐联诚 LinkView 接处警业务管 理系统软件 |
30000-0000 | 2015/2/2 |
| 12 | 中国 | 2015SR018785 | 大唐联诚嵌入式操作系统环境模 拟软件 |
40000-6100 | 2015/1/30 |
| 13 | 中国 | 2015SR018169 | 大唐联诚系统运维信息管理软件 | 30000-0000 | 2015/1/30 |
| 14 | 中国 | 2015SR018739 | 大唐联诚 LinkView 智能交通综合 管控平台软件 |
30200-0000 | 2015/1/30 |
| 15 | 中国 | 2015SR017887 | 大唐联诚通信链路模拟器终端软 件 |
30200-6100 | 2015/1/30 |
| 16 | 中国 | 2015SR018681 | 大唐联诚 LinkView 智能联网安防 平台软件 |
30200-0000 | 2015/1/30 |
| 17 | 中国 | 2015SR018093 | 大唐联诚电台参数注入器软件 | 30000-0000 | 2015/1/30 |
| 18 | 中国 | 2015SR018629 | 大唐联诚视频网管系统软件 | 30200-0000 | 2015/1/30 |
| 19 | 中国 | 2015SR018622 | 大唐联诚通用测试系统管理器软 件 |
30200-0000 | 2015/1/30 |
资产评估报告 【2021】第0898号
上海东洲资产评估有限公司
上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
| 序号 | 国家 | 登记号 | 软件全称 | 分类号 | 证书日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 中国 | 2015SR017947 | 大唐联诚短波信息服务平台数据 终端软件 |
30000-0000 | 2015/1/30 |
| 21 | 中国 | 2015SR018776 | 大唐联诚双用结合应急短波通信 语音网关软件 |
$30200 - 0000$ | 2015/1/30 |
| 22 | 中国 | 2015SR018608 | 大唐联诚训练评估系统网管软件 | 30104-0000 | 2015/1/30 |
| 23 | 中国 | 2015SR018626 | 大唐联诚智能手机客户端软件 | 30200-0000 | 2015/1/30 |
| 24 | 中国 | 2015SR017478 | 大唐联诚双用结合应急短波通信 短波邮件网关软件 |
30000-0000 | 2015/1/29 |
| 25 | 中国 | 2011SR055553 | 大唐联诚道路卡口系统软件 | $30211 - 0000$ | 2011/8/6 |
| 26 | 中国 | 2011SR055545 | 大唐联诚电子系统软件 | 30211-9400 | 2011/8/6 |
| 27 | 中国 | 2011SR055530 | 大唐联诚专用移动通信设备模拟 测试软件 |
30200-4000 | 2011/8/6 |
| 28 | 中国 | 2011SR055521 | 大唐联诚城市治安与报警系统软 件 |
30219-9400 | 2011/8/6 |
| 29 | 中国 | 2011SR055525 | 大唐联诚 DSP 内存分析工具软件 | 30200-6100 | 2011/8/6 |
| 30 | 中国 | 2011SR037361 | 大唐联诚 LinkView 专用综合业务 应用平台软件 |
30107-7600 | 2011/6/14 |
| 31 | 中国 | 2010SRBJ4741 | 专用移动通信系统高性能主控制 器底层支撑软件 |
69900-4000 | 2010/9/30 |
| 32 | 中国 | 2010SRBJ4790 | 专用移动通信系统硬件测试操控 平台软件 |
69900-4000 | 2010/9/30 |
| 33 | 中国 | 2010SRBJ4791 | 专用移动通信系统高性能 DSP 嵌入 式平台配置软件 |
69900-4000 | 2010/9/30 |
| 34 | 中国 | 2010SRBJ4792 | 专用移动通信系统高性能 DSP 底层 支撑软件 |
69900-4000 | 2010/9/30 |
| 35 | 中国 | 2009SRBJ7412 | DT-LINK 网元操作平台维护软件 | 69900-6000 | 2009/12/17 |
| 36 | 中国 | 2009SRBJ4804 | 专用移动通信系统操作维护软件 [简称: AOM]V1.0 |
65000-8500 | 2009/7/23 |
| 37 | 中国 | 2009SRBT4807 | 高速数字电台管理软件[简称: TDM]V1.0 |
65000-8500 | 2009/7/23 |
(4) 注册商标
| 序号 | 国家 | 注册证号 | 名称 | 日期(未注册的为申请日期) | 有效期 | 核定服务项目类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国 | 11614636 | 大唐联诚 DT-155 | $2014 - 4 - 14$ | 10年 | 09-科学仪器 | |
| 2 | 中国 | 11614692 | 大唐联诚 DT-600 | $2014 - 7 - 14$ | 10年 | 09-科学仪器 |
| 中国 | 11614809 | 大唐联诚 DT-LINKTECH | $2014 - 6 - 21$ | 10年 | 09-科学仪器 | |
| $\sqrt{2}$ | 七十 |
(5) 域名
| 序号 | 国家 | 审核日期 | 网站名称 | 域名 | 网站备案/许可证号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国 | $2019 - 10 - 09$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | dtlinktech.cn | 京 ICP 备 10029542 号 | |
| 2 | 中国 | $2019 - 10 - 09$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | dtlinktech.com | 京 ICP 备 10029542 号 |
| 中国 | $2019 - 10 - 09$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | dtlinktech.com.cn | 京 ICP 备 10029542 号 | |
| $\overline{4}$ | 中国 | $2019 - 01 - 02$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 大唐联诚.cc | 京 ICP 备 10029542号 |
| 5 | 中国 | $2019 - 01 - 02$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 大唐联诚.cn | 京 ICP 备 10029542 号 |
| 6 | 中国 | $2019 - 01 - 02$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 大唐联诚.com | 京 ICP 备 10029542号 |
| 中国 | $2019 - 01 - 02$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 大唐联诚.net | 京 ICP 备 10029542号 |
上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
| 序号 | 国家 | 审核日期 | 网站名称 | 域名 | 网站备案/许可证号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 中国 | $2019 - 01 - 02$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 大唐联诚. 公司 | 京 ICP 备 10029542 号 |
| 9 | 中国 | $2019 - 01 - 02$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 大唐联诚. 手机 | 京 ICP 备 10029542号 |
| 10 | 中国 | $2019 - 01 - 02$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 大唐联诚, 网络 | 京 ICP 备 10029542 号 |
| 11 | 中国 | $2019 - 01 - 02$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 大唐联诚. 中国 | 京 ICP 备 10029542 号 |
| 12 | 中国 | $2019 - 01 - 02$ | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 大唐联诚. 网址 | 京 ICP 备 10029542 号 |
- 开发支出
开发支出为企业自主研发的M项目LJ改型项目(LML)、通用通信综合终端整机研 制项目(ZTF),均为正常开发。
- 长期待摊费用
长期待摊费用为企业西安办公场地装修改造工程、研五一层装修改造工程、西安 环境试验场地装修费、产品一部设备间及测试间改造项目工程款等费用的摊销, 摊销 正常。
(四) 被评估单位申报的表外资产的类型、数量
除上述账面未完全反映的研发项目及账面未反映的专利、软件著作权、注册商标 及域名外, 被评估单位未申报的其他表外资产。
(五) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、价值类型及其定义
本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
"公平交易"是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假设在互无关 系且独立行事的当事人之间的交易。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2021 年 4 月 30 日。
评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利,以及 评估基准日前后利率和汇率的变化情况,由委托人协商后确定。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:
(一) 经济行为依据
-
《大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第五十八次会议决议公告》:
-
《资产评估委托合同》。
(二) 法律法规依据
-
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第二十一次会议通过):
-
《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修正):
-
《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第十五次会议修订):
-
《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布, 财政部令第97号 修改):
-
《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表 大会常务委员会第五次会议通过);
-
《企业国有资产监督管理暂行条例》(根据2019年3月2日《国务院关于修改部 分行政法规的决定》第二次修订);
-
《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号):
-
《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号):
-
《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发「1992]36 号);
-
《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 $12\frac{1}{2}$ ):
-
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 $\lceil 2006 \rceil 274\exists$ ):
-
《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、证监会、财政部令第36号).
-
《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 $[2009]941\exists$ ):
-
《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013] 64号):
-
《中华人民共和国企业所得税法》 (2018年12月29日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第七次会议第二次修正):
-
国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和 国增值税暂行条例》的决定(国务院令第691号):
-
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号,依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订):
-
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第「2016]36号):
-
《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号):
-
《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第39号):
-
《中华人民共和国商标法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第十次会议第四次修正):
-
《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议第三次修订):
-
《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常 务委员会第十三次会议第二次修订):
-
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号) 及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员 会令第127号、159号):
-
其他与评估工作相关的法律法规。
(三) 评估准则依据
-
《资产评估基本准则》(财资[2017]43号):
-
《资产评估职业道德准则》(中评协「2017]30号):
-
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协「2017]46号):
-
《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号);
《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 5.
- 《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号); 6.
- 《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号); 7.
- 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 8.
- 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 9.
-
- 《企业国有资产评估报告指南》(中评协(2017) 42号):
-
- 《资产评估执业准则一企业价值》(中评协〔2018〕38号);
-
- 《资产评估执业准则一机器设备》(中评协[2017]39号);
-
- 《资产评估执业准则一无形资产》(中评协「2017]37号):
-
- 《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号);
-
- 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号);
-
- 《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号);
-
- 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)。
(四) 资产权属依据
-
- 专利权证书或申请通知书:
-
- 著作权(版权)证书:
-
- 商标注册证书:
-
- 机动车行驶证:
-
- 重要资产购置合同或记账凭证:
-
- 固定资产台账、记账账册等:
-
- 对外投资权属证明文件;
-
- 其他资产权属证明资料。
(五) 评估取价依据
-
- 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;
-
- 《汽车之家》等网上汽车价格信息资料:
-
- 设备网上可予查询的价格信息资料:
-
被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评 估申报表:
被评估单位历史年度财务报表、审计报告; 5.
-
被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料:
-
被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表:
-
被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料:
-
同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料:
-
资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六) 其他参考资料
-
被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评 估申报表:
-
《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版);
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 $\mathcal{S}$ 年第12号):
-
国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料:
-
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料:
-
其他相关参考资料。
七、评估方法
(一) 评估方法概述
依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成 本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业价值评估业务可以采用收益法、 市场法、资产基础法三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企业 价值评估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对 象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评 估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值 评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价 值的情形。
(二) 评估方法的选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》,"执行企业价值评估业务,应当根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分析收益法、市场法、资产基础法三 种基本方法的适用性,选择评估方法。","对于适合采用不同评估方法进行企业价 值评估的, 资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法讲行评估。"
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产,潜在的投资者在决 定投资某项资产时, 所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评 估项目能满足资产基础法评估所需的条件, 即被评估资产处于继续使用状态或被假定 处于继续使用状态, 具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估 的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值, 其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位具备了应用收益法评估的前提条 件: 未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳 定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计 量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司, 在产品类型、经营模式、企业规 模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司较少,且近期产权交易市 场类似行业特征、经营模式的股权交易较少,相关交易背景、交易案例的经营财务数 据等信息无法从公开渠道获得,不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析, 本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三) 资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业股东全部权益价值的方法。
各类主要资产及负债的评估方法如下:
- 货币资金类
货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。对人民币现金、银行存款及其他 货币资金,以核实后的金额确定评估值。
2. 应收票据
对于应收票据的评估,在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等 相关资料, 经核实账、表、单相符, 以核实后账面值确定评估值。
3. 应收款项类
应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等,在对应收款项核 实无误的基础上, 根据每笔款项在扣除评估风险损失后, 按预计可能收回的数额确定 评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项,评估风险损失率为 0%。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失率为100%。对很可能收 不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,借助于历史资料和现在调查了解的 情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管 理现状等, 参照财会上坏账准备的核算方法, 估计出评估风险损失作为扣除额后得出 应收款项的评估值。账面上的"坏账准备"科目按零值计算。
4. 存货类
存货包含原材料、产成品、自制半成品、发出商品等。具体评估方法如下:
(1) 原材料
对于正常原材料, 主要采用市价途径进行评估, 评估值等于不含税市场购入价和 其他合理费用确定;部分原材料因长时间呆滞计提减值准备,经核实,此部分原材料 为产品更新换代淘汰下来的, 此部分过时淘汰处于非正常状态的存货按市场可回收价 值确定评估值。
(2) 产成品
对于正常产成品, 主要采用市价途径进行评估, 评估值结合实际数量、近期不含 税出厂价和其他合理费用确定;部分产成品因长时间呆滞计提减值准备,经核实,此 部分产成品为产品更新换代淘汰下来的, 此部分过时淘汰处于非正常状态的存货按市 场可回收价值确定评估值。
(3) 自制半成品
白制半成品包括在产品、未完结工程服务、半成品及民口未完结工程服务, 企业 主要集中对在库龄 3 年及以上的 PCB 类自制半成品计提了存货减值准备, 经核实此类 存货主要为企业产品更新换代淘汰下来导致呆滞状态,对于此部分过时淘汰处干呆滞 状态的自制半成品按市场可回收价值确定评估值,其他自制半成品均处于正常状态。
对于民口未完结工程服务为企业以前遗留民品项目, 经跟企业了解, 目前正在催 款, 确定款项可以收回, 具体回收金额不确定, 但是肯定大于账面成本, 本次按账面 值评估。
对于正常半成品、在成品及工程服务尚处在生产或服务过程中, 整个生产过程处 于变化状态,无法准确按其完工程度折算约当产量,故参照正常产成品的平均增值率 确定在产品的评估值。
(4) 发出商品
发出商品为己发出的库存商品, 对于正常的发出商品根据企业提供合同价格, 按 照正常产成品进行评估, 不再考虑产品的销售费用、利润折减后确认评估值。
- 其他流动资产
主要为企业预缴企业所得税、待认证进项税,本次按核实后账面值确定评估值。
6. 其他权益工具投资
其他权益工具投资是企业对宸芯科技有限公司股权投资, 其账面价值是按公允价 值计量的, 参考最近融资价格法进行分析后, 本次按账面值确定评估值。
7. 设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》,执行机器设备评估业务,应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析成本法、市场法和收益法三种资产 评估基本方法的适用性,选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以 及资料收集情况分析, 主要采用成本法讲行评估。
▲成本法: 根据现行时点条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、 全新状态的设备资产,并达到可使用状态所需要的全部成本,扣减至基准日已经发生 的各类贬值(实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值),以确定委估设备资产现时状 况下市场价值的评估方法。
成本法评估计算公式为:
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
7.1 成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及 其它合理费用组成,一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
(国务院令第 538 号) 之第八条规定: "纳税人购进货物或者接受应税劳务, 支付或 者负担的增值税额为进项税额, 准予从销项税额中扣除。"故设备重置全价尚需扣除 可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式:
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的 增值税
7.1.1国产设备购置价的确定
(1) 一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价, 具体情况如下:
通过向生产制造厂询价; 查阅《全国资产评估价格信息》取得; 查阅《机电设备 评估价格信息》取得。
(2) 对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备, 则采用类似设 备的现行市场价与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面 的差异,调整估算确定; 参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整 确定。
(3) 一般电子类设备通过直接询价, 或是通过查询《京东商城》、《太平洋电脑 网》等信息取得。
7.1.2运杂费、基础费及安装调试费的确定
对于国产设备,运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本 次评估,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运 杂费率计取。
设备基础费率、设备安装费率, 按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确 定: 或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
7.1.3其他合理费用的确定
其他合理费用一般主要为合理资金成本。
本次评估对建设周期长、价值量大的设备, 按建设周期及付款方法计算其资金成 本;对建设周期较短,价值量小的设备,其资金成本一般不计。
7.1.4可抵扣增值税的确定
根据 2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538号),《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50 号),《财政部,国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税 [2008]170号), 财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产讲项税额抵 扣问题的通知》, 财税(2016)36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》, 财税(2018)32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019 年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定,对本次评估中符合条 件的设备,可予抵扣的增值税情况如下:
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
7.1.5运输设备重置全价的确定:
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《汽车之家》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报 价》取得:
车辆购置税为不含税购置价的10%, 即为:
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括: 验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等, 一般取 1000 元。
7.2 成新率的确定
(1) 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上, 再结合各类因 素进行调整, 最终合理确定设备的综合成新率, 计算公式:
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中:
理论成新率=尚可使用年限÷(己使用年限+尚可使用年限)×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等, 即:
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保 养(包括大修理等)情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
(2) 对价值量较小的一般设备及电子类设备, 直接采用使用年限法确定成新率, 计算公式:
成新率=尚可使用年限÷(己使用年限+尚可使用年限)×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验,结合设备的实际运行状态确定。
(3) 对车辆成新率的确定:
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013年1月14日发 布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行使里程数,结 合《资产评估常用参数手册》中关于"车辆经济使用年限参考表"推算确定的车辆经 济使用年限和经济行驶里程数,并以年限成新率作为车辆基础成新率,以车辆的实际 行使里程数量化为车辆利用率修正系数,再结合其它各类因素对基础成新率进行修正, 最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式:
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高,导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价 值。车辆作为一种特殊的设备,其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的,随着使 用年限的延长,其各部位有形损耗逐年加大,车辆的剩余价值会越来越小,因此,车 辆的各年损耗值应呈递减趋势, 即第一年最大, 以后各年的实际损耗价值都相应较前 一年小。因此采用以"余额折旧法"的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率;
①年限成新率的确定:
计算公式:
年限成新率= (1-d) "×100%
式中: $d=1-\sqrt[N]{1/N}$ =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
②修正系数 K 的确定:
K1为车辆原始制造质量; K2为车辆维护保养情况; K3为车况及车辆运行状态; K4为 车辆利用率: K5为车辆停放环境状况。
其中K4"车辆利用率"的确定:
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限,推算已使用年限的额定行驶里程数, 再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆 的利用率, 具体计算公式如下:
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-(实际行驶里程数-额定行驶里程数)÷经济行驶里程数
7.3 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
▲对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等,直接采用类似二手设备市 场价格确定评估值。
- 使用权资产
评估人员通过核查相关的合同、付款凭证,使用权资产的位置、数量、起始日和 到期日以及摊销过程等,确认资产真实有效,账面计量准确,按照核实后的账面值评 估。
9. 无形资产-其他无形资产
无形资产主要为电脑应用软件、研发项目、专利技术、著作权、商标权及域名等。 根据《资产评估执业准则-无形资产》,确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收 益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收 集情况充分了解,并分析三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
▲电脑应用软件: 对于企业不再使用、且无市场价值的软件按零值评估; 对于正
常使用的电脑应用软件,采用市场法按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。
▲商标: 本次纳入评估范围的注册商标在行业内辨识度一般, 在产品销售中仅作 为标记使用,并不能为公司带来超额收益,故本次评估不适宜采用收益法,并且市场 上也无相关的无形资产转让案例可供参考,故采用成本法对企业账面未记录的商标讲 行评估。
▲域名: 本次纳入评估范围的域名只是为企业开展经营活动提供便利, 并未对企 业经营活动带来超额收益,故本次评估不适宜采用收益法,并且市场上也无相关的无 形资产转让案例可供参考,本次按照成本法考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的 续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
▲专利及非专利技术资产组: 公司为高科技研发生产企业, 主营业务为专用移动 通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用及新拓展业务等,研发项目类型主要分为产 品开发、平台开发、销售类、基础性研究和技术预研等, 部分基础性研究和平台开发 等研发项目形成的技术一定程度会在下一代产品研发项目中复用,企业所有软件著作 权及专利均应用到研发过程中,因此本次评估将公司申报的专利、软著及研发项目(包 括已经部分资本化到无形资产和开发支出的2项)打包作为专利及非专利技术资产组讲 行评估,资产组为企业主营业务的核心技术,能为所有者带来稳定收益,具有良好的 前景,评估人员经综合分析,对资产组采用收益法--销售收入分成法确定评估价值。
- 开发支出
通过调查开发支出发生的原因, 查阅相关的合同、记账凭证等资料, 本次评估将 开发支出打包至专利及非专利技术资产组讲行评估。
- 长期待摊费用
长期待摊费用均系办公场地、实验间装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、 对摊销过程进行了复核, 经过清查, 企业摊销正常。按照账面值评估。
- 负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上,以各项负债在评估 目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
(四) 收益法介绍
- 概述
根据《资产评估执业准则一企业价值》,现金流量折现法(DCF)是收益法常用的 方法, 即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率, 将预期现金流量折算 成现时价值,得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现 模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经 营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。
2. 基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况,本次评估的 基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础: 首先采用现金流量折现方法 (DCF), 估算得到企业的经营性资产的价值; 再加上基准日的其他非经营性或溢余性 资产、负债的价值, 扣减付息债务后, 得到企业股东全部权益价值。
3. 评估模型
根据被评估单位的实际情况,本次现金流量折现法(DCF)具体选用企业自由现金 流量折现模型,基本公式为:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
其中:
(1) 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
(2) 经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自 由现金流量现值之和 P, 即
$$
p = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n * (1+g)}{(r-g) * (1+r)^n}
$$
式中: Fi-未来第 i 个收益期自由现金流量数额:
n-明确的预测期期间, 指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间:
g-明确的预测期后, 预计未来收益每年增长率:
r-所选取的折现率。
4. 评估步骤
(1) 确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营 状况、历史业绩、发展趋势, 以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景, 对委托
人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整, 在此基础上合理确定评估假设,形成未来预期收益额。
(2) 确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展 前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后,未来收益期 限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或 者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资 收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入 稳定期的因素,本项目明确的预测期期间 n 选择为 8.67年,且明确的预测期后 Fi 数 额不变, 即 g 取值为零。
(3) 确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则, 本次折现率 选取加权平均资本成本(WACC), 即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬 率的加权平均值, 计算公式为:
$WACC = R_d \times (1 - T) \times W_d + R_e \times W_e$ 其中:
Ra: 债权期望报酬率:
Re: 股权期望报酬率;
Wa: 债务资本在资本结构中的百分比:
We: 权益资本在资本结构中的百分比:
T: 为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定,计算公式为:
$R_e = R_f + \beta_e \times MRP + \varepsilon$
式中: Rf: 无风险利率;
MRP: 市场风险溢价:
ε: 特定风险报酬率:
$\beta_e$ : 评估对象权益资本的预期市场风险系数;
$$
\beta_e = \beta_t \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
式中: βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
D 根据公司预测期有息负债确定, E 为基准日的公司股东全部权益价值评估
值。
(3.1) 无风险利率Rf的确定: 根据国内外的行业研究结果, 并结合中评协发布的 《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求,本次无 风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、 由"中央国债登记结算公司(CCDC)"提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益 率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布,为了避免短期市场情绪波动对取值 的影响,结合本公司的技术规范,按照最新一个完整季度的均值计算,每季度更新一 次,本次基准日取值为3.23%。
(3.2) 市场风险溢价(MRP, 即Rm-Rf) 的计算: 市场风险溢价是指投资者对与整 体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益, 即超过无风险利率的风险补 偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证 券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
Rm的计算: 根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择:根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值 中折现率的测算》, 同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分红派息因而 比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确, 我们选用了沪深 300 全收益指数计算 收益率。基期指数为1000点,时间为2004年12月31日。
时间跨度: 计算时间段为 2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率:周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右,指数波动较大,如 果简单按照周收盘指数计算, 则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收 盘价之前交易日 200 周均值计算(不足 200 周的按照自指数发布周开始计算均值)获 得年化收益率。
年化收益率平均方法: 我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率, 最终选 取几何平均年化收益率。
Rf的计算: 无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率(数据来源同前)。和 指数收益率对应,采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价 (MRP, $R_m - R_f$ ) 的计算:
我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国 经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段,增速逐渐趋缓,因此我们采用最近 5 年均值计算 MRP 数值, 如下:
| 期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | $MRP$ , $Rm-Rf$ |
|---|---|---|---|
| 均值 | 7.00% | ||
| 2020年 | 9.90% | 2.94% | 6.96% |
| 2019年 | 9.87% | 3.18% | 6.69% |
| 2018年 | 10.48% | 3.62% | 6.86% |
| 2017年 | 10.53% | 3.58% | 6.95% |
| 2016年 | 10.38% | 2.86% | 7.52% |
即目前中国市场风险溢价约为 7.00%。
(3.3) 贝塔值(β系数)的确定: 该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回 报的风险溢价程度, 也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影 响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该 系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系 数(即βt)指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、 行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,最终选择 4 家可比上市公司。浙江核 新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商,我们在其 金融数据终端查询到该4家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 $\beta t$ =0.9698。
β 系数数值选择标准如下:
标的指数选择: 沪深 300
计算周期: 周
时间范围: 2年
收益率计算方法: 对数收益率
剔除财务杠杆: 按照市场价值比
D 根据公司预测期有息负债确定, E 为基准日的公司股东全部权益价值评估值。 最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β。为0.970。
(3.4) 特定风险报酬率 & 的确定: 我们在综合考虑委估企业与所选择的可比上市
公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异 后, 依据评估人员的专业经验判断确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率 ε 为 2%。
(3.5) 债权期望报酬率Ra的确定: 考虑到企业实际贷款利率评和市场利率差异不 大, 处于合理的范围, 因此本次选取被评估企业的实际债务利率。
(3.6) 资本结构的确定: 我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安 排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素。 本次确定采用委估企业自身资本结构。
(4) 确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审 计的会计报表为基础, 分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围, 并采用话合 的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中 企业经营所需的多余资产, 主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的,句。 括不产生收益, 或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主 要包括其他应收中项目垫付费用、呆滞及历史遗留存货、参股的其他权益工具投资、 已经在房租支出中考虑的使用权资产及租赁负债、停用的无形资产、其他应付款利息 费用、递延所得税负债等。
(5) 确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础, 分析确定付 息债务范围主要为短期借款,本次采用成本法评估其价值。
八、评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定, 实施了本项目 的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段讲行:
(一) 评估准备阶段
$\label{eq:1.1} \begin{array}{cccccccccc} 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$
- 接受本项目委托后, 即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、 评估基准日等问题进行了解并协商一致, 订立业务委托合同, 并编制本项目的资产评 估计划。
- 配合企业进行资产清查, 指导并协助企业进行委估资产的申报工作, 以及准备 资产评估所需的各项文件和资料。
(二) 现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排,现场评估调查工作阶段是2021年4月上旬至5月上旬。 经选择本次评估适用的评估方法后,主要进行了以下现场评估程序:
- 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证:
(1) 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的 历史及现状,了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况;
(2) 对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实, 与企业有关财务记录数据 进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整或补充:
(3) 根据资产评估申报明细表内容, 对实物类资产进行现场勘察和抽杳盘点:
(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件, 对被评估单位提供的权属资料 进行查验, 核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况, 请被评估单位核实并确认这些资 产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷;
(5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点, 分析拟定各类资产的具体评估方 洪:
(6) 对设备类资产, 了解管理制度和实际执行情况, 以及相应的维护、改建、扩 建情况, 查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料。对通用设 备,主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料;
(7) 对所涉及到的无形资产, 了解其成本构成、历史及未来的收益情况, 对应产 品的市场状况等相关信息:
(8) 对评估范围内的负债, 主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。
- 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解, 判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下:
(1) 了解被评估单位存续经营的相关法律情况, 主要为有关章程、投资及出资协 议、经营场所及经营能力等情况:
(2) 了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货 发出核算方法等, 执行的税率及纳税情况, 近几年的债务、借款以及债务成本等情况:
(3) 了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩, 包括主要经营业务的 收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况;
(4) 获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费 用明细表等财务信息数据:
(5) 了解企业资产配置及实际利用情况, 分析相关溢余资产和非经营性资产、负 债情况,并与企业管理层取得一致意见:
(6) 通过对被评估单位管理层访谈方式, 了解企业的核心经营优势和劣势; 未来 几年的经营计划以及经营策略,如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本 费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等,以及未来主要经营业务收入和成本构成 及其变化趋势等;主要的市场竞争者情况;以及所面临的经营风险,如国家政策风险、 市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等;
(7) 与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈, 了解其与被评估单位的业务 合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况:
(8) 对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核, 结合 被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,以 及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,与委托人和相关当事人讨论未来各种可 能性,并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性;
(9) 了解与被评估单位属同一行业, 或受相同经济因素影响的可比企业基本情况。
(三) 评估结论汇总阶段
对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理,形成评定估 算的依据;根据选定的评估方法,选取正确的计算公式和合理的评估参数,形成初步 估算成果;并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下,汇总形 成初步评估结论,并进行评估结论的合理性分析。
(四) 编制提交报告阶段
在前述工作基础上, 编制初步资产评估报告, 与委托人就初步评估报告内容沟通 交换意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善,经 履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本项目评估中, 资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:
(一) 基本假设
- 交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中, 资产评估师根据评估资产 的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。
- 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种 影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方 和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信 息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条 件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
- 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来 经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发 生重大不利变化。
- 资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定 被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用 下去, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
(二) 一般假设
-
本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策 等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化, 亦无其他人力不可抗拒及不可预 见因素造成的重大影响。
-
本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事官, 以及 特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
-
假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政 策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
- 被评估单位现在及将来的经营业务合法合规, 并且符合其营业执照、公司章程 的相关约定。
(三) 收益法评估特别假设
-
被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量;预期收益所对应的风险能 够度量: 未来收益期限能够确定或者合理预期。
-
被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能, 本次经济行为实施后, 亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形, 并继续保 持现有的经营管理模式和管理水平。
-
未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定, 不会出现影 响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
-
被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会 计政策在重要性方面保持一致
-
假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入, 现金流出为均匀流出。
-
被评估单位的高新技术企业证书取得日期为 2020年10月21日, 有效期3年。 假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化,评估师对企业目前的主 营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后, 基于 对未来的合理推断,假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件,能 够持续享受所得税优惠政策。
-
被评估单位目前位于经营场所均为租赁取得, 本次评估假设租赁合同到期后, 被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用, 或届时能以市场租金价格水 平获取类似条件和规模的经营场所。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定,我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要 的评估程序, 在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下, 得到被评估单位股 东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
(一) 相关评估结果情况
1. 资产基础法评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被评估单位在评估基准
日的评估结果如下:
评估基准日, 被评估单位股东权益账面值77, 488. 74万元, 评估值120, 029. 87万元, 评估增值42,541.13万元,增值率54.90%。
其中: 总资产账面值150, 577. 87万元, 评估值193, 119. 00万元, 评估增值42, 541. 12 万元, 增值率28.25%。
负债账面值73,089.13万元,评估值73,089.13万元, 无增减值变动。
2. 收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,得出的评估基准日的评估结果如 $\overline{\Gamma}$ :
被评估单位股东权益账面值为 77, 488.74 万元, 评估值 148, 256.37 万元, 评估增 值 70, 767. 63 万元, 增值率 91. 33%。
评估结果差异分析及最终评估结论
3. 不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为148,256.37万元,比资产基础法 测算得出的股东全部权益价值120,029.87万元高 28,226.50万元, 高23.52%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度 不同,资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算;收益法是从企业未来 综合获利能力去考虑。
4. 评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》, 对同一评估对象采用多种评估方法时, 应 当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形 成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业技术及研发团 队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对 各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估,并不能完全体现各个单项资产 组合对整个公司的价值贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因 素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部 条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业账面未反映的企业技术及
研发团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源,所以评估结果比资产基础法高。 鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以 收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析,我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值 评估结论。经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币148,256.37万元。大写: 人民币壹拾肆亿捌仟贰佰伍拾陆万叁仟柒佰元整。
评估结论根据以上评估工作得出。
(二) 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次采用收益法的评估结论, 主要增减值分析如下:
收益法评估结果汇总表
评估基准日: 2021年4月30日
金额单位: 万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 流动资产 | 118, 212.87 | |||
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 32, 365.00 | |||
| $\overline{3}$ | 其中: 可供出售金融资产 | 0.00 | |||
| $\overline{4}$ | 持有至到期投资 | 0.00 | |||
| 5 | 债权投资 | 0.00 | |||
| 6 | 其他债权投资 | 0.00 | |||
| $\overline{7}$ | 长期应收款 | 0.00 | |||
| 8 | 长期股权投资 | 0.00 | |||
| 9 | 其他权益工具投资 | 17, 931.14 | |||
| 10 | 其他非流动金融资产 | 0.00 | |||
| 11 | 投资性房地产 | 0.00 | |||
| 12 | 固定资产 | 2,921.82 | |||
| 13 | 在建工程 | 0.00 | |||
| 14 | 生产性生物资产 | 0.00 | |||
| 15 | 油气资产 | 0.00 | |||
| 16 | 使用权资产 | 4, 181.32 | |||
| 17 | 无形资产 | 5, 316.96 | |||
| 18 | 开发支出 | 1,944.83 | |||
| 19 | 商誉 | 0.00 | |||
| 20 | 长期待摊费用 | 68.93 | |||
| 21 | 递延所得税资产 | 0.00 | |||
| $2\sqrt{2}$ | 其他非流动资产 | 0.00 |
资产评估报告 【2021】第 0898号
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 资产总计 | 150, 577, 87 | |||
| 24 | 流动负债 | 68, 305. 45 | |||
| 25 | 非流动负债 | 4,783.68 | |||
| 26 | 负债总计 | 73, 089.13 | |||
| 27 | 净资产(所有者权益) | 77, 488.74 | 148, 256. 37 | 70, 767.63 | 91.33% |
本次评估采用收益法的评估结论, 增值的原因如下:
正是基于采用收益法评估结论的原因,该公司拥有企业账面值上未反映的技术及研 发团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值,因此采用收益法比账面值 增值较大。
(三) 关于评估结论的其他考虑因素
鉴于被评估单位本身为非上市公司,本次评估对象为股东全部权益价值,资产基 础法和收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响, 最终评估结论未考虑控制权 和流动性的影响。
(四) 评估结论有效期
依据现行评估准则规定,本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没 有重大变化的基础上,且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时, 才可以使用本评估报告结论,即评估结论有效期自评估基准日2021年4月30日至2022年 4月29日。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。
(五) 有关评估结论的其他说明
评估基准日以后的评估结论有效期内,如果评估对象涉及的资产数量及作价标准 发生变化时, 委托人可以按照以下原则处理:
-
当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
-
当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时 聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值:
-
对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在实施经济行为时应给 予充分考虑。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响,并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑:
(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:
被评估单位正在使用的专利中有2项专利为与大唐移动通信设备有限公司共有, 1 项与某单位共有,1项与上海大唐移动通信设备有限公司和大唐移动通信设备有限公司 共有,公司已出具专利使用情况说明,承诺大唐联诚使用此专利进行研发产生的收益, 与共有人无关, 亦不收取其他费用, 各方均有使用权, 具体专利明细如下:
| 序号 | 专利号 | 申请人 | 专利类别 | 申请日期 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|
| ZL200610144048.5 | 大唐联诚信息系统技术有限公司; 大唐 移动通信设备有限公司 |
发明专利 | $2006 - 11 - 24$ | $2011 - 05 - 04$ | |
| 2 | ZL200810222568.2 | 大唐联诚信息系统技术有限公司; 大唐 移动通信设备有限公司 |
发明专利 | $2008 - 09 - 22$ | $2014 - 02 - 19$ |
| 3 | ZL201510959022.5 | 大唐联诚信息系统技术有限公司; 某单 | 发明专利 | $2015 - 12 - 18$ | $2019 - 03 - 29$ |
| ZL201410588069.0 | 上海大唐移动通信设备有限公司:大唐 移动通信设备有限公司: 大唐联诚信息 系统技术有限公司 |
发明专利 | $2014 - 1 - 28$ | $2018 - 11 - 30$ |
除此之外, 资产评估师未发现其他产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说 明不存在其他产权瑕疵事项。
(二)委托人未提供的其他关键资料说明:
无。
(三) 评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素:
截至评估基准日, 公司存在 2 项未决诉讼, 具体情况如下:
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申 请人 |
案由 | 涉案金额(元) | 受理法院 /仲裁机 构 |
诉讼请求 | 目前 进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 辽宁田野餐 桌现代农业 技术有限公 司 |
大唐联诚 | 承揽合 同纠纷 |
6, 724, 545, 70 | 北京市海 淀区人民 法院 |
1、被告支付欠款本金 5896735 元, 以及利 息 827, 810. 70 元; 2、诉讼费由被告承担。 |
诉讼 中 |
|
| $\overline{2}$ | 大唐联诚 | 锡林郭勒 盟国讯富 通科技有 限公司 |
合同 纠纷 |
4, 391, 073, 18 | 北京仲裁 委员会 |
1、请求裁决被申请人立刻支付欠付合同款 项 2,390,490元。2、请求裁决被申请人支 付迟延付款违约金 1,980,583.18元(暂以 2,390,490 元为基数,自2016年2月20 日起, 按照年利率 17.4%计算至 2020年11 月 23 日, 实际计算至被申请人履行之日)。 3、请求裁决被申请人承担申请人已支付的 律师费 2 万元, 风险代理律师费待实际发 生后支付。4、请求裁决被申请人承担本案 仲裁案。 |
已受 理 |
以上涉诉事项, 提请报告使用人关注。
除此之外, 资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在其他未决事项、法律纠纷
等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在其他未决事项、法律纠纷等不 确定事项。
(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况:
- 利用专业报告:
执行本次评估业务过程中,我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考 利用了专业报告的相关内容:
(1) 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZE21466号 专项审计报告;
本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经立信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,出具的审计报告文号为信会师报字[2021]第ZE21466号。该审计报告的意见 为: "我们审计了大唐联诚信息系统技术有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包 括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年4月30日的合并及母公 司资产负债表, 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-4月期间的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了贵公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年4月30日 的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-4月期间的合 并及母公司经营成果和现金流量"。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务 报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日 企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责 任。
根据现行评估准则的相关规定,我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关 责任。
(五) 重大期后事项:
评估基准日至本资产评估报告出具日之间,委托人与被评估单位已明确告知不存 在重大期后事项。
(六) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的 说明:
无。
(七) 担保、租赁及其或有负债 (或有资产) 等事项的性质、金额及与评估对象 的关系:
-
电信科学技术第十研究所有限公司将西安市雁塔区雁塔西路6号电信科学技术 第十研究所有限公司研发中心楼 B 座 18-20 租赁给大唐联诚信息系统技术有限公司使 用,用于办公、研发、轻便型生产使用,租赁面积 4,426.56平方米,租赁期限为 2018 年7月1日至2028年6月30日,共10年,月租金为199,195.20元,从第六年开始 房屋租金在现有基础上上浮百分之五, 综合服务费月缴费为 27,887.33 元, 物业管理 费月缴费 27, 710. 27 元。
-
电信科学技术第十研究所有限公司将西安市雁塔区雁塔西路 6 号电信科学技术 第十研究所有限公司研发中心楼 B 座 9 层租赁给大唐联诚信息系统技术有限公司, 用 于办公、研发、轻便型生产使用。租赁面积 1475.52平方米, 和赁期限为 2021 年 2 月 1日至 2031年1月 31日, 共10年, 月租金为 66, 398.40元, 从第六年开始房屋和金 在现有基础上上浮百分之五, 综合服务费月缴费 9,295.78 元, 物业管理费月缴费 9,236.76元。
-
联芯科技有限公司将上海市明月路 1258 号第一层 B105、B107、B109 室和凭给 大唐联诚信息系统技术有限公司, 租赁面积为1036平方米, 用于办公、科研、仓库, 房屋租赁期自 2020年1月1日至 2024年12月 31日。场地租金、场地物业管理费及 其他相关费用标准为: 每年度按照双方协商的租金标准进行支付,协商时间为每年 12 月1日至12月31日期间协商下一年度场地租金标准,其中: 2020年1月1日至2020 年12月31日, 合计费用为 2, 123, 385. 60元。
-
数据通信科学技术研究所将北京市海淀区学院路 40 号院内研 5 楼租赁给大唐 联诚信息系统技术有限公司,面积合计 4,132.10 平方米,用于科研、生产、办公使用, 数据通信科学技术研究所与大唐联诚信息系统技术有限公司签署租赁框架合同, 约定 租赁期限为5年,另外每年新签一份租期为1年的租赁合同,本次租赁合同期限为2021 年1月1日至2021年12月31日,租金为4,600,060.00元。
-
陕西信实物流有限公司将西安市国际港务区港务南路百利威现代产业园 3 号库 4 单元租赁给大唐联诚信息系统技术有限公司,租赁仓库使用面积 276.44 平方米,其
中库内建筑面积 252 平方米, 场地公摊面积 24.44 平方米, 用于储存通信设备、耗材、 包装箱等商品。租赁期限自 2019年1月 20日至 2022年2月 28日, 场地使用费用为 第一年单价 1 元/平方米/天(含税,含水电及监控摄像头使用费), 自第二年其每年 在上一年的租金基数上递增 6%。
- 电信科学技术第四研究所有限公司将西安市翠华南路 275 号 44 幢楼宇第一层 租赁给大唐联诚信息系统技术有限公司,租赁面积 235.00平方米,用于环境试验室, 租赁期限为6年,自2019年2月15日起至2025年2月14日。出租房屋租金:自2019 年 2月15日起至 2022年 2月14日, 租金为 58元/平方米/月, 月租金为 13,630.00 元(其中含物业管理费 2,044.50元),累计年租金 163,560.00 元, 一个采暖季暖气 费 14, 100.00 元, 全年合计租金 177, 660.00 元; 2022 年 2 月 15 日起至 2025 年 2 月 14 日, 租金为 60.9 元/平方米/月(原基础上上浮 5%), 月租金为 14, 311.5 元(其中 含物业管理费 2,146.73元),累计年租金171,738.00元,一个采暖季暖气费 14,100.00 元,全年合计租金185,838.00元。房屋租金中包含每月的物业管理费,物业管理费包 括(电梯使用费及房屋、公共设施维修费等),水电费按水电表计量,现电价每度1.20 元; 水费 6.30元/吨, 暖气费 15.00元/平方米。
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形:
此次资产评估对应的经济行为中,我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵事项。
(九) 其他需要说明的事项
-
本资产评估报告中, 所有以万元为金额单位的表格或者文字表述, 如存在总计 数与各分项数值之和出现尾差, 均为四舍五入原因造成。
-
资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估 师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,与被评估单位管理 层多次讨论, 经被评估单位调整和完善后, 评估机构采信了被评估单位盈利预测的相 关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用,不应被视为对被 评估单位未来盈利实现能力的保证。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时,应当充分关注前述特别事项对评估结
论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使 用。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产 评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的,本评估机构及资产评估师不承担责 任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为本报告的使 用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论, 评估结论不等同干评 估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 如本评估项目涉及国有资产,并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、 核准程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用,且评估结 论仅适用于本报告所示经济行为。
(六) 本资产评估报告包含若干附件及评估明细表, 所有附件及评估明细表亦构 成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以 外的用途,如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产 评估报告使用人,本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任,不因本报告 而提供进一步的咨询, 亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯, 并保 留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(七) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构, 除国家法律、法规有明确的 特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释: 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、 引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容后,并征得本评估机构、签 字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、评估报告日
$\label{eq:K} \mathcal{R} = \mathcal{R} \qquad \qquad \text{RSE} \qquad \qquad \mathcal{R}$
资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为2021年05月22日。 (本页以下无正文)
资产评估报告 【2021】第0898号
【2021】第0898号-55-
资产评估报告
(报告附件)
项目名称 大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术 有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权 益价值
报告编号 东洲评报字【2021】第0898号
序号 附件名称
-
- 与评估目的相对应的经济行为文件
-
- 委托人和被评估单位法人营业执照
-
- 被评估单位审计报告
-
- 被评估单位车辆行驶证
-
- 评估委托人和相关当事方承诺函
-
- 资产评估委托合同
-
- 上海东洲资产评估有限公司营业执照
-
- 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
-
- 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
-
- 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
-
资产评估机构及资产评估师承诺函
证券代码: 600198 证券简称: *ST 大唐 公告编号: 2021-044
大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定。
· Street Server · 公司董事会予 9921 年 5 月 8 日以电子邮件同全体董事发出第 石窟董 * Fre 事会第五十八次会议通知。
(三) 本次会议于 2021年5月10日在北京市海淀区永嘉北路6号公司 419 会议室以现场表决方式召开。
(四) 会议应参会董事6人, 实际参会董事6人。
(五)会议由公司董事长黄志勤先生主持,公司监事以及公司经理班子部分 成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《证券发行 管理办法》")等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董 事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次向9 名交易对方(以下简称"交易对方")发行股份购买其合计持有的大唐联诚信息
系统技术有限公司(以下简称"大唐联诚"或"目标公司")100%股权(以下简 称"标的资产")(前述发行股份购买标的资产事项以下简称"本次购买资产") 并向中国信息通信科技集团有限公司(以下简称"中国信科集团")非公开发行 股份募集配套资金(以下简称"本次募集配套资金")暨关联交易(就本次购买 资产及本次募集配套资金而言, 以下合称"本次交易"), 预计构成重大资产重 组,符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等法律法规所要求的相关条件。
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(二)逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案。
, 三、 (1) (1) 本议案及各项子议案涉及关联交易事项, 公司关联董事黄志勤、富信生、马三、公主三个 招回避表决。
本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
- 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买 9 名交易对方合计持有的大唐联诚 100%的 股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产为本次募集配套资金的前提,而本次购买资产不以本次募集配 套资金为前提。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
- 本次购买资产方案
(1) 标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为 9 名交易对方合计持有的大唐联诚 100%的 股权。
本次购买资产项下的交易对方为大唐联诚的9名股东,即电信科学技术研究 院有限公司(以下简称"电信科研院")、大唐电信科技产业控股有限公司(以 下简称"大唐控股")、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有 限合伙)(以下简称"中信科移动基金")、中国国有企业结构调整基金股份有限
$\overline{2}$
公司(以下简称"结构调整基金")、北京金融街资本运营中心(以下简称"金 融街资本")、天津益诚企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"天津益诚")、 天津乾诚企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"天津乾诚")、天津首诚 企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"天津首诚")、天津军诚企业管理 合伙企业(有限合伙)(以下简称"天津军诚")。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 表决结果为通过。
(2) 标的资产作价依据及交易对价
本次购买资产交易标的资产的审计、评估工作尚未完成, 预估值或定价尚未 确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出 具的、经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中的评估值为基础, 由公司与交易对方进行友好协商确定,并将在发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)中进行披露。
. . * * . . . . . . . . . . . . . . . .
(3) 对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格, 公司拟以发行股份方式向交易对方支付上试 交易对价(以下简称"对价股份")。
鉴于本次购买资产交易标的资产的预估作价尚未确定,本次购买资产交易中 对各交易对方的股份支付比例和支付数量,将根据标的资产的最终交易价格由各 方协商确定。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(4) 标的资产权属转移的协议义务及违约责任
根据公司与各交易对方于 2021 年 5 月 9 日签署的附生效条件的《大唐电信 科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产 协议》(以下简称"《发行股份购买资产协议》"),在公司获得本次交易实施的 全部批准、许可之日起30日内, 交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部 门提交办理标的资产过户至本公司的工商变更登记手续的申请,并办理完成工商 变更登记手续;同时, 交易对方亦应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完 成纳税申报手续。
《发行股份购买资产协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违约责任讲
行约定。包括: 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行 股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务, 或违反其在协议项下作出的任何 陈述或保证,均构成违约,应按照法律规定承担违约责任;如本次购买资产交易 实施的先决条件满足后, 交易对方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的 约定,未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,导致逾期 的交易对方应向公司支付逾期违约金,具体为:以标的资产总对价为基数,乘以 其拟转让的目标公司对应股权比例的万分之五/日;如公司未能按照《发行股份 购买资产协议》的约定办理完成相关对价股份登记至任一交易对方名下的手续, 每逾期一日,公司应分别向交易对方支付逾期违约金,具体为:以标的资产总对 价为基数,分别乘以各交易对方拟转让的目标公司对应股权比例的万分之五/日, 分别向交易对方支付;任何一方违反《发行股份购买资产协议》中约定的承诺与 保证的, 应当赔偿守约方直接经济损失(包括守约方因履行本协议发生的损失、 - The South of South State State State State State State State State State State State State State State State
- The South State State State State State State State State State State State State State State State State S
表决结果; 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(5) 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日, 目标公司因任何原因产生的盈利由公司享有, 产生的亏损由电信科研院、大唐控股承担,并按其在本次交易前持有目标公司股 权的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予 公司。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(6) 债权债务安排及员工安置
本次购买资产的标的资产为股权资产,不涉及目标公司的债权债务处理安排, 目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次购买资产的标的资产为股权资产,不涉及目标公司员工的劳动关系的变 更。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(7) 决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
$\overline{A}$
- 本次购买资产项下非公开发行股份方案
(1) 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(2) 发行股票种类和面值
人民币普通股(A股), 每股面值人民币1.00元。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(3) 发行对象和认购方式
大唐联诚已通过挂牌增资方式引入新股东中信科移动基金、结构调整基金、 命融街资本;通过员工股权激励方式增加新股东天津益诚、天津乾诚、天津首诚、 天津军诚, 增资金额合计 43, 496. 748675 万元。2021 年 4 月 29 日, 该等增资已 完成工商变更。鉴于此,发行对象为大唐联诚的9名股东即电信科研院、大唐控 …………………………………………………………………………………………………
首诚、天津军诚,发行对象以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增 股份,不足一股的舍尾取整。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(4) 定价基准日及发行价格
本次购买资产交易中,本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议 本次交易相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告日。
经交易各方协商一致,本次购买资产交易的发行价格为5.85元/股,不低于 本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价(交易均价的计算公 式为: 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量) 的 90%。
在定价基准日至对价股份发行日期间,如公司发生派息、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会") 和上海证券交易所(以下简称"上交所") 的相 关规定做相应调整。调整公式具体如下:
当送红股或转增股本时, 按如下公式调整: P1=PO/(1+N) 当配股时, 按如下公式调整: P1= (P0+A×K) /(1+K)
$\overline{2}$
上述两项同时进行时, 按如下公式调整: P1=(P0+A×K) /(1+N+K)
当派发现金股利时, 按如下公式调整: P1=P0-D
当上述三项同时进行时, 按如下公式调整: P1=(PO-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(5) 发行数量
三三二、 二二三、本次购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算ホーン。ここは三、三 つっちゃき ニー
本次购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方 支付的交易对价/本次购买资产的发行价格;本次购买资产所发行股份的总数量 =向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的各交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不 足一股的各交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司就本次交 易另行召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) 前或当日签署补充协议正式确定, 并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项,则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则 讲行相应调整。
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。表决结果为通过。
(6) 锁定期
本次发行完成之后, 电信科研院、大唐控股在本次购买资产交易中以目标公 司股权认购取得的公司股份,自上述股份发行结束之日起 36个月内不转让。本 次购买资产交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电信科研院、大唐控股分 别持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
本次发行完成之后,中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益 诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚通过本次购买资产交易取得公司股份时,如 持续持有目标公司股权时间不足 12 个月, 则在本次购买资产交易中以目标公司 股权认购取得的对价股份, 自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转 让: 如持续持有目标公司股权时间已满 12 个月, 则在本次购买资产交易中以目 标公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何 方式转让。
除上述条件外,如相关交易对方于本次购买资产交易中承担业绩承诺及补偿 义务的, 其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次购买资产交易中取得的对价股份,在锁定期届满后减持时还应当 ·三時生まと三尊守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票土市规则》等法律过法规及规范... ... ... ... ............... 性文件及本公司《公司章程》的相关规定。
本次购买资产完成后且在上述锁定期间内,各交易对方所持对价股份由于公 司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的, 亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(7) 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按 照持股比例共同享有。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(8) 上市安排
本次购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(9) 决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起 12个 月内有效。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
- 本次募集配套资金的股份发行方案
$\tau$
(1) 发行方式
向特定对象即中国信科集团非公开发行股票。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(2) 发行股票种类和面值
人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(3) 发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团。中国信科集团以货币资金认 购公司本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(4) 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第五十八次会议决议 3. 132 2 公告日工以下简称工本次募集配套资金定价基准日常) ... ... ... ... ... ... ............
本次募集配套资金的发行价格为5.24 元/股,不低于本次募集配套资金定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% (本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整,调整公式如下:
当送红股或转增股本时, 按如下公式调整: P1=P0/(1+N)
当配股时, 按如下公式调整: P1= (PO+A×K) /(1+K)
上述两项同时进行时, 按如下公式调整: P1=(P0+A×K) /(1+N+K)
当派发现金股利时, 按如下公式调整: P1=P0-D
当上述三项同时进行时, 按如下公式调整: P1=(PO-D+A×K)/(1+N+K) 其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间,如中国证监会对发行价格进行政策调整的,则 本次募集配套资金的发行价格将做相应调整。
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。表决结果为通过。
(5) 本次募集配套资金金额
本次募集配套资金金额为人民币 99,999.999656万元。
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。表决结果为通过。
(6) 发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集 配套资金项下股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足
一股的应当舍去取整。根据前述募集金额及发行价格计算,本次募集配套资金向 二、二、三中国信科集团发行股份的数量为190,839,694股,募集配套资金总额不超过本次二、三
购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%, 不超过本次交易前上 市公司总股本的30%。
若公司股票在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次募集配套资金的股票数量将作相应 调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大 会的授权与本次发行的独立财务顾问(主承销商)根据经中国证监会核准的发行 方案协商确定。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(7) 本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于投入公司新 型高性能系列安全芯片和解决方案的研发及产业化项目、补充上市公司流动资金 及偿还债务。募集资金具体用途及金额将在发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)中予以披露。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(8) 锁定期安排
中国信科集团在本次募集配套资金中认购的股份自本次募集配套资金结束
$\circ$
之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不 相符,则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁 及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(9) 本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同 享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果: 3票同意, 0票反对, O票弃权。表决结果为通过。
(10) 上市安排
二二二本次募集配套资金项下非公开发行的股票,在上交所上市交易3三:二三三三三三三三 表决结果, 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
(11) 决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
- 业绩承诺补偿安排
截至目前,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真 实性、准确性, 待相关审计、评估等工作完成后, 公司将根据《重组管理办法》 的相关要求与电信科研院、大唐控股就补偿事项进行协商并签署盈利预测补偿协 议,相关情况将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披 露。如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另 有要求的, 应遵守中国证监会的要求。
表决结果: 3票同意, 0票反对, O票弃权。表决结果为通过。
(二) 宙议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中,本次购买资产的交易对方电信科研院是公司控股股东,大唐控 股为电信科研院全资子公司且持有公司 16.79%股份, 中信科移动基金为中国信 科集团施加重大影响的企业;本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团,持
有公司控股股东电信科研院 100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的规定, 电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、中 国信科集团均为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权: 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(四) 审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次交易事官, 编制了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》及其摘要。
本次交易预案经本次会议审议通过后, 公司将根据本次交易涉及的审计、评 二、三、右等工作结果,形成重组报告书,另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议是
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权: 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(五)审议通过了《关于公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东签署附 条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与目标公司股东电信科研院、大唐控股、中信科移动基金, 结构调 整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚共同签署附条 件生效的《发行股份购买资产协议》,同意该协议对本次购买资产方案、标的资 产交易价格及支付方式、对价股份的发行及认购、盈利补偿安排、人员安置、期 间损益及过渡期安排、滚存未分配利润安排、标的资产的交割、税费、声明承诺、 协议的变更及解除、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、信息披露与保 密、通知及送达、协议生效等相关事项的约定。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(六) 审议通过了《关于公司与中国信科集团签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》
同意公司与中国信科集团签署《大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信 科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生 效的股份认购协议》(以下简称"《附条件生效的股份认购协议》"),同意该协议 对本次募集配套资金的认购方式、定价基准日及认购价格、认购金额及认购数量、 对价支付、锁定期、滚存未分配利润安排、相关费用的承担、声明与保证、保密、 生效条件、协议变更及解除和终止、违约责任、不可抗力、适用法律等相关事项 的约定。
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(七)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资 . .:: L产重组但不构成重组上市的议案》 .:::: .::::::::::::::::::::::::::::::
- 本次交易预计构成重大资产重组
本次购买资产的标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的交易价格 尚未确定。根据目标公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入, 并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断,本次交易预计将 达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。 同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。相关指标将在审计和评估工作完成 之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实 质。
- 本次交易不构成重组上市
本次交易前, 公司控股股东为电信科研院, 中国信科集团持有电信科研院 100%股权, 公司实际控制人为国务院国资委。最近36个月, 公司实际控制权未 发生变更。本次交易完成后,公司控股股东为中国信科集团,实际控制人仍为国 务院国资委。本次交易未导致公司控制权发生变化,根据《重组管理办法》的相 关规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超
回避表决。表决结果为通过。
$\mathbb{R}^{n+1}$
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(八) 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定,作出如下审慎判断.
-
本次交易拟购买资产为目标公司 100%股权, 不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
-
本次购买资产交易对方对拟出售予公司的目标公司 100%股权拥有合法的 完整权利,该等股权不存在限制或者禁止转让的情形;目标公司不存在出资不实 或影响其合法存续的情况;本次交易完成后,公司持有目标公司100%股权。
-
本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。
-
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司突出 主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。
综上,公司董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(九)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条和第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定, 作出如下审慎判断:
- 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定;
(2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(3) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害公司和公司股东合法权 益的情形;
(4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法:
(5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力, 不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定:
(7) 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
- 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
第三三十五百二十(2)土市公司最近主车财务会计报告被注册会计师出其了带有当与挂续经营的意识的。 营相关的重大不确定性"事项段的无保留意见审计报告;
(3) 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
(4) 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。
综上, 公司董事会认为, 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十 三条规定的各项条件。
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易相关事 项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易 所履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,本
次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,相关法律文件合法有效。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十一) 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》
公司本次交易事项,已按照《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定的要 求,采取了充分的保密措施。
经自查,在剔除大盘因素和同行业因素影响后,即剔除上证综合指数(代码: 在工作工厂: 1000001:SH)和中国证监会计算机通信和电子设备(代码: 883136.WI)因素影响三三十三三
后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十二) 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》
董事会对本次交易相关主体(包括:公司的董事、监事、高级管理人员,公 司控股股东的董事、监事、高级管理人员, 交易对方的董事、监事、高级管理人 员,参与本次资产重组的其他主体)是否存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形,作出如下审慎判断:
董事会认为,本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》
根据该议案,提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理 与本次交易有关的相关事官, 包括:
-
根据法律、法规、规范性文件的规定、中国证监会的核准文件和股东大会 决议, 制定和实施本次交易的具体方案;
-
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同 和文件,并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、各案等事项;
-
应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整, 批准、签署有关 · 1999.... .............................
如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定 和要求, 根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及目标公司章程的相应 条款,办理有关工商变更登记等机关、机构的相关事宜,包括签署相关法律文件:
·6. 办理资产交割: 在资产交割前后或过程中, 根据经营管理或业务开展等实 际需要, 对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转 等内部调整(如需);
-
办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜:
-
决定并聘请本次交易所需的中介机构;
-
授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜:
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施 宗成日。
表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权; 关联董事黄志勤、雷信生、马超 回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十四) 审议通过了《关于暂不就本次重大资产重组召开股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估、尽职调查等工作尚在进行中,本公司决定 暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估、尽 职调查等工作完成后另行召开董事会决议,对本次交易的正式方案及其他相关事 项进行审议并作出决议后,发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交 易正式方案及相关议案。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权。表决结果为通过。
特此公告。
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国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 與 暝 立 |現 电 当 扫 木)(4-1) 长 $\overline{\oplus}$ $H_0$ 出 等相 息发治子活思发的。
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中华人民共和国机动车行驶证
Vehicle License of the People's Republic of China $\overline{\mathcal{C}(\theta)}\mathcal{C}^{\text{in}}$ 号牌号码京MDT771 车辆类型 小型普通
Plug No. 京MDT771 Value Type 小型普通
所有人大唐联读信息系统技术有限公司 在钢类型 小型普通客车 住 地区京市海淀区学院路46号 使用性质作营运 品牌型号 到克牌SGK6520ATA [ 京 市 公 李钢 田別代号 LSCUA84X4CE047743 景局公安 选项机号码 123281101 卷通管理局 注册日期2013-01-07 差距的2013- $-61 ^{012309}$ 京 NDT771 检验有效期至 2017 年 01 月京 A (01) 医阴切开 经适宜财利率 外阴亭的 月底片的 京初1771 检验有效期至 2020年01 月京 A(99) 京 WIT771 检验有效期至 2021 年 01 月京 A (99)
中华人民共和国机动车行驶证
Vehicle License of the People's Republic of China 号牌号码 京ND5T69 年辆类型 小型轿车 所有员 大唐联诚信息系统技术有限公司 生。
Address 主义方向海淀区学院路40号 使用性真 非营运 品牌型号 大众汽车牌SVT718100. 北京市公 新闻期代号 LSVCPOA42CH090438 安局公安 出租船 9335轮 文选管理局 社册印 2012-07 02 Semma 2012. 20000173E30 $\omega$ $\lambda$ $A + 0 \approx 07$ 日吉山 BRANCHOUSE Rail 놖 京 ND5T69 检验有效期至 2020 车 07 月京 A(99) 京 ND5T69 检验有效期至 2021 年 07 月京 A (99) 京 4/05169 检验有效期至 2619 年 07 月 东 4 (99)
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| 中华人民共和国机动车行驶证 Valicle License of the People's Republic of China B 号牌号码京 PB6905 车辆类型 小型普通客车 Plate No. Vehicle Type 瑞石 所 Owner 唐联诚信息系统技术有限公司 |
|---|
| 地方市海淀区学院路40号 住 $\widehat{\text{Addr}}$ |
| 使用性质非 品牌型号 营 Ť. УT ⇔ 全體 Usa Character Model |
| 北駐 车辆识别代号 市 公 大王 前く ŧ₩ VIN |
| 公 安局 发动机号码 安 186015701 Engine No. |
| 遺管理局 注册日期29 发证日期? Š $2 - 0.5$ $\overline{\phantom{0}}$ Register Das Issue Date |
| 100000000000000000000000000000000000000 |
$\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$
| 号牌号码 京PB6905 4.萝6. |
料涂盐县 330 Gkg |
|---|---|
| 整备质量2178kg | 核定载质量 |
| 外需尺寸5341×2032×2407mm | 准备混质量 |
$\label{eq:R1} \mathbf{F} = \begin{bmatrix} \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} \ \mathbf{F} & \mathbf{F} & \mathbf{F} \end{bmatrix}$
$\label{eq:3.1} \Theta = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n$
$\sim 300$
委托人一承诺函
上海东洲资产评估有限公司:
因我公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权,特委托贵 公司承办与本次经济行为相关的评估事宜。为确保资产评估机构客观、公正、 合理地进行资产评估,我单位承诺如下,并承担相应的法律责任:
1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定,并已经得到批准:
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规, 有关重大事项 如实地充分揭示:
3、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理:
4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复,不 遗漏;
5、纳入资产评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有 效:
6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响 评估行为及结果的事项, 对其披露及时、完整:
7、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业;
8、所提供的资产评估情况公示资料真实、 委托人 法定代表人 (签字)
2021 年 5月 21日
委托人二承诺函
上海东洲资产评估有限公司:
因大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限 公司股权,特委托贵公司承办与本次经济行为相关的评估事宜。为确保资产评 估机构客观、公正、合理地进行资产评估, 我单位承诺如下, 并承担相应的法 律责任:
1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定,并已经得到批准:
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规, 有关重大事项 如实地充分揭示:
3、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理;
4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复,不 遗漏:
5、纳入资产评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法、有 效:
6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响 评估行为及结果的事项, 对其披露及时、完整;
7、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业:
8、所提供的资产评估情况公示资料真实、完整。
法定代表人 (签字
2024年 5月24日
被评估单位承诺函
上海东洲资产评估有限公司:
因大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买我公司股权,特委托贵公司承 办与本次经济行为相关的评估事宜。为确保资产评估机构客观、公正、合理地讲 行资产评估,我单位承诺如下,并承担相应的法律责任:
1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定,并已经得到批准;
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规, 有关重大事项如 实地充分揭示:
3、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理:
4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复、不遗 漏:
5、纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有效;
6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间所发生影响 评估行为及结果的事项, 对其披露及时、完整:
7、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业:
8、所提供的资产评估情况公示材料真实、完整。
被评估单位(签章)
法定代表人 (签字)
2021年 5月21日
资产评估委托合同
《白信品
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$6515228$
编号: 东洲评委 (20105081)号 委托人一: 大唐电信科技股份有限公司 委托人二: 电信科学技术研究院有限公司 受托 人: 上海东洲资产评估有限公司
日期: 2021年 5月 | 3日
| 上海东洲资产评估有限公司 | 文件标识号: | |
|---|---|---|
| 资产评估委托合同 | 记录索引号: | |
| 依据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-资产评估 委托合同》以及国家其他有关法律、行政法规的规定,委托人、受托人三方经友 好协商一致,于 年 月 日就聘请上海东洲资产评估有限公司对大唐联诚信 |
||
| 息系统技术有限公司进行资产评估事宜,达成本委托合同,以资共同遵守执行: | ||
| 一、 评估目的(可在"□"中打√确认评估目的, 也可以具体表述或补充 说明。) |
||
| □ 股权收购/转让 □ 对外投资 □ 企业/股东增资 □ 股权 抵押 |
||
| □ 改制股份公司 □ 改制有限公司 □ 企业改制 □ 资产收购/转让 □ 资产处置 □ 资产抵押 出租 |
□ 资产 | |
| □ 企业破产/清算 □ 财务目的 □ 涉讼/仲裁资产评估 |
||
| □ 上述选项之外其他需要具体明确表述或补充说明的评估目的: | ||
| 二、 评估对象和评估范围(在"□"中打√确认, 也可以具体表述或补充 说明。) (一) 评估对象 |
||
| 值 | □ 企业整体价值 ☑ 股东全部权益价值 □ 股东部分权益价 |
|
| 资产 | □ 全部资产及负债 □ 部分资产、负债 |
□ 业务资产组/单项 |
| (二) 评估范围 □ 全部资产及负债 □ 全部资产 □ 全部负债 □ 部分资产 □ 部分负债 需要具体表述或补充说明的评估对象和范围: |
||
| 无 | ||
| 三、 | 评估基准日: 本委托合同三方商定的本次评估基准日确定为2021年4月30日。 |
|
| 四、 | 评估报告使用范围: | |
| (一) 委托人及国家法律、行政法规规定的评估报告使用人为本委托合同 | ||
| 联系人: | 受托人联系地址: 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼(近江苏路口) 联系电话: 021-52402166 (总机) |
传真: 021-62252086 |
$\mathbb{R}^{\mathbb{N}}$
传真: 021-62252086
$\tilde{\mathbf{r}}$
$\overline{\phantom{a}}$
N V
$\frac{1}{2}$
14.34
North B.
| 上海东洲资产评估有限公司 | 文件标识号: | ||
|---|---|---|---|
| SP | 资产评估委托合同 | 记录索引号: |
项下之资产评估报告的合法使用人, 除本委托合同约定的其他评估报告使用人 外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本委托合同约定的 (无约定 其他评估报告使用人情况: / 划"/")
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定 和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。委托人或者其他资 产评估报告使用人违反前述约定使用资产评估报告的,受托人及其资产评估专 业人员不承担责任。
(三) 评估报告使用人应当在本委托合同项下之资产评估报告明确载明 的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。实际使用时应当关注评估报告成 立的假设条件、评估依据,以及期后发生事项对评估结论的影响。
(四) 未经委托人书面许可, 受托人及其资产评估专业人员不得将资产评 估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
(五) 未征得受托人同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
五、 评估报告提交期限及方式
(一) 评估报告初稿提交日期: 审计报告出具日期在 2021 年 5 月 14 日 的前提下, 2021 年 5 月 15 日提交评估报告初稿。(未约定划 $\left(\frac{\pi}{2}\right)^n$
(二) 国资监管部门审核无异议后, 受托人于 5 个工作日内出具符合质 量要求的正式评估报告。
(三) 受托人应在评估报告完成后向委托人提交书面评估报告壹式捌 份。
六、 服务费金额、支付时间及方式
(一) 本委托合同约定评估服务费用(人民币) 520,000.00 元, 该费用含 项目差旅费用等全部费用,委托人一需负责向受托人支付费用总额为(人民币) 520,000.00 元, (大写): 伍拾贰万 元。本委托合同约定的服务费用其他支付 人或承担方式: / (未约定划"/")。
(二) 支付时间进度约定
- 委托合同签订后五个工作日内, 委托人即应向受托人支付评估服务费用
$\frac{1}{2}$
$\overline{\overline{z}}$
| 上海东洲资产评估有限公司 | 文件标识号: | ||
|---|---|---|---|
| NORTH BELLE | 资产评估委托合同 | 记录索引号: |
的 30%。
-
若项目资产评估报告完成并提交后, 在完成集团备案时委托人应向受托 人支付评估服务费用的30%,在完成国务院国资委备案时委托人应向受托人支付 评估服务费用的30%, 备案阶段的评估服务费用共计为总额的60%, 可在完成国 务院国资委备案时一次性支付。
-
中国证监会核准批复后, 委托人应向受托人支付评估服务费用的10%。
(三)支付方式一般采用银行票据支付或银行转账支付。
本委托合同约定的其他支付方式: / (未约定划"/")。 (四) 如评估项目具体情况发生重大变化。导致评估工作量有较大幅度增加 时,三方应该协商酌情调整服务费用。
七、 三方的责任与义务
(一) 委托人责任与义务
-
委托人及有关当事人应当依法提供资产评估业务需要的资料, 并保证资 料的真实性、完整性、合法性。恰当使用资产评估报告是委托人和其他相关当 事人的责任。
-
委托人或者其他相关当事人应当对其提供的资产评估明细表及其他重要 资料的真实性、完整性、合法性进行确认,确认方式包括签字、盖章或者法律 允许的其他方式。
-
委托人和其他相关当事人应当按照相关行政法规、主管部门的要求出具 资产评估工作所需要的《承诺函》、《重大事项声明函》、《关于资产评估有关事 项的说明》等必要的文件。
-
委托人和相关当事人应当确认交付给资产评估机构的所有资料及项目名 称、公司名称等信息均不涉及国家秘密。
-
委托人应当单独对评估目的所对应的经济行为的合法性负责, 受托人承 接本委托合同约定的资产评估事宜不代表对其经济行为合法性的认可, 亦不能 保证评估目的所对应经济行为最终的实现。
(二) 受托人责任与义务
-
遵守相关法律、行政法规和资产评估准则。对评估对象在评估基准日特 定目的下的价值进行分析和估算并出具资产评估报告,是受托人及其资产评估 专业人员的责任。
-
受托人对委托人、被评估单位及其他相关当事人提供的评估资料负有保 密责任。除国家法律、行政法规规定及资产评估准则规定外,未经委托人同意, 受托人不得将该资料提供给委托人以外第三人。
受托人联系地址: 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 (近江苏路口)
联系人: $-3-$
| 上海东洲资产评估有限公司 | 文件标识号: | |
|---|---|---|
| 资产评估委托合同 | 记录索引号: | |
-
对于因委托人、被评估单位及有关政府部门单位的原因,造成评估工作 无法按期完成、无法及时提交评估报告、或造成项目中(终)止等情形, 委托 人及受托人共同确认属于订立合同时无法预知因素, 三方互不追究责任, 三方 根据受托人已完成的工作量协商收取服务费用差旅。
-
因委托人及被评估单位及其他相关当事人明知并故意提供不当或不真实 材料等原因, 一经发现, 经通知委托人后, 受托人有权单方面终止《资产评估 委托合同》,已收服务费用及差旅费用不予以退回。若受托人所收费用不足以覆 盖已完成工作量的可以继续向委托人追偿。因上述原因对已出具的评估报告造 成重大影响, 甚至形成错误结论, 由委托人自行负责, 由此给受托人造成损失 的, 受托人可向委托人追偿。
-
委托人和其他相关当事人如果拒绝提供或者不如实提供开展资产评估业 务所需的权属证明、财务会计信息或者其他相关资料的, 经通知委托人后, 受 托人有权单方面终止《资产评估委托合同》,已收服务费用及差旅费用不予以退 回。若受托人所收费用不足以覆盖已完成工作量的可以继续向委托人追偿。
-
因乙方故意或工作重大失误, 甲方有权提出批评、建议, 若由此造成甲 方本项目不能顺利完成或无法完成的, 乙方应退还已收的相应服务费, 造成甲 方实际经济损失的应承担相应责任。
八、 资产评估委托合同的变更
本委托合同构成委托人和受托人就本次评估工作的正式约定,并取代一切先 前就本次评估工作所进行或达成的一切口头或书面的洽谈、陈述、承诺、安排 和约定。
本委托合同订立后发现相关事项存在遗漏、约定不明确,或者在合同履行中 原约定的内容发生变化的,受托人可以要求与委托人订立补充合同或者重新订 立资产评估委托合同,或者以法律允许的其他方式对资产评估委托合同的相关 条款进行变更。任何一方认为确需对本委托合同的相关事项进行变更时,要求 变更一方应及时通知对方,并由三方协商一致完成变更。
九、 中止履行和解除委托合同的情形
- 因委托人经济行为终止原因造成评估业务终止, 委托人应当按照受托人 实际已完成的评估工作量支付相应的评估服务费,并应当向受托人出具关于评 估业务终止的书面确认函。
联系电话: 021-52402166 (总机)
- 发生本合同第七条第(二)款第3,4,5项所列事由,本《资产评估委
| 上海东洲资产评估有限公司 | 文件标识号: | |
|---|---|---|
| 资产评估委托合同 | 记录索引号: |
托合同》终止、并按照相关条款执行。
-
因委托人或者其他相关当事人原因导致受托人评估人员执行评估程序受 限, 导致无法履行本委托合同, 经通知委托人后, 受托人可以单方解除本委托 合同。受托人可以要求委托人按照受托人已经开展资产评估业务的时间、进度, 或者已经完成的工作量支付相应的评估服务费和差旅费用。
-
委托人要求出具虚假资产评估报告或者有其他非法干预评估结论情形 的, 经通知委托人后, 受托人有权单方解除资产评估委托合同, 已收服务费用 及差旅费用不予以退还。若受托人所收费用不足以覆盖已完成工作量的可以继 续向委托人追偿。
-
本委托合同当事人因不可抗力无法履行资产评估委托合同的, 互不承担 违约责任, 但需及时通知另一方, 法律另有规定的除外。
十、 争议的解决与违约责任
如三方发生争议,应本着友好协商的方式解决。无法协商解决的由委托人一 所在地法院诉讼解决。
十一、合同的有效期
本合同壹式 叁 份, 三方各执壹份, 具有同等法律效力。本合同经三方羔章 签署后生效,并在合同约定事项全部完成日之前均有效。
十二、其他约定(未约定请划"/")
(本页以下无正文)
受托人联系地址: 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 (近江苏路口)
联系人:
$-5-$
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一の少女
传真: 021-62252086
·····································
受托人联系地址: 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心19楼 (近江苏路口)
联系电话: 021-52402166 (总机)
$\mathbb{R}^{n+1}$ , $\mathbb{R}^{n+1}$ , $\mathbb{R}^{n}$ $\mathbb{H}^d$ 本价资金查案相关信息可通过中国之产于平台 以上 29 家机构的股东基本情况,可平常 抄送: 財政部務严管理司, 上流市部司司 $1/1$ 29. 上海百泰智能管严评估有限定。 28. 上海朝路靠产业促有限公司 信息公开原性: 主动公开 上海市财政局办公室 特北公告. ih.
| 上梅富中国布资产评估有限公司 上海安亚申信资产评估有限公司 上海宏大信宇资产评估有限公司 上海新中创资产评估有限公司 上标天瑞許产评估有限公司 上海法贤资产评估有限公司 上梅正大黄产评估有限公司 上海科学资产评估有限公司 上海信选許严评估有限公司 上海新业资产评估有限公司 上海大宏流产评估有限公司 上海珠方佐产评估有限公司 上海美评诺产评估有限公司 上海至瑞挤产评估有限公司 上班国族产部位非外 上海弘鑫资产评估事务所 |
上海普泓挤产评估有限公司 "海城银猪产评估有限公司 |
|---|---|
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- 上海众华资产评估有限公司
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- 上海达智资产评估有限公司
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万陆(上海)资产押估有限公司
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- 上海利沧浒产评估有限公司
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沖則企存罪 [2017]7号
上海市财政局备案公告
评估评估证书的本市货产评量捐献及分支贴标,第一批进 29 按照《诗声评估法》、《诗产评估行业典医监管管理与法》(对 政部令第86号)和《财政部关于发行被查得把切掉的意义 东、已经交回货产评估资格通货人且符合(债产借法)第十五 的通知》(財资 [2017] 26 号/ 的健美规定和要求, 新取得 赤規定条件, 现依法进行各线公告地公告如下: 3. 上梅立信说产评估有限公司 4. 上海财瑞资产评估有限公司 女1. 上海东洲资产评估有限公司 2. 很信许产评估有限公司
资产评估师承诺函
大唐电信科技股份有限公司、电信科学技术研究院有限公司:
受贵单位的委托,我们对大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚 信息系统技术有限公司股权事宜所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部 权益价值以 2021年 04月 30日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报 告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
