Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Aug 27, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于

大唐电信科技股份有限公司

本次重组前12个月内购买、出售资产情况的

核查意见

独立财务顾问

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2021年8月

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“上市公司”）拟向 电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信 科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基 金股份有限公司、北京金融街资本运营中心发行股份购买其持有的大唐联诚信息 系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）95.001%股权，并募集配套资金（以 下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

如无特别说明，本核查意见所涉简称与重组报告书一致。

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”） 接受大唐电信委托，担任大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公 司最近12个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具体情况如下：

（一）公司向间接控股股东转让出售房产

2020年6月16日，上市公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于向 集团转让联芯科技房产的议案》，同意上市公司全资子公司联芯科技向公司间接 控股股东中国信科集团转让其拥有的上海市浦东新区房产，转让价格为含税价 56,816.80万元。本次关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 交易对方中国信科集团为上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。此项交易已由公司2020 年7月2日召开的2020年第二次临时股东大会决议通过。

（二）公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让

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2020 年9 月19 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司 增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》。公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车 基金，并由其对大唐恩智浦现金增资1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦27.41% 股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大 唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的49%股权。公司下属企业江 苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现 金增资13,500 万元人民币，占增资后江苏安防24.83%的股权。本次增资完成后， 大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。公司下属企业联芯科技通 过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技15%股权。联合 体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限 合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有 限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理 咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限 合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转让前联芯科技持有宸芯科技17.23% 股权，本次转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。上述交易属于《重组管 理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策 审批流程。2020 年9 月30 日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的 工商变更登记手续；2020 年12 月4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩 股的工商变更登记手续；2020 年10 月30 日，宸芯科技办理完毕本次股权转让 的工商变更登记手续。

（三）北京大唐永盛科技发展有限公司增资

2020 年11 月24 日，经上市公司第七届董事会第五十五次会议审议，通过 《关于大唐永盛增资扩股事项的议案》，同意上市公司参股子公司北京大唐永盛 科技发展有限公司股东变更及引入战略投资人进行增资。2021 年1 月27 日，北 京大唐永盛科技发展有限公司完成本次增资扩股的工商变更登记。

（四）大唐微电子技术有限公司增资

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2021 年6 月9 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司 增资之重大资产重组报告书（草案）》，上市公司下属企业大唐微电子技术有限 公司拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币40,000 万元，增资资 金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。上述交易构成《重组 管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形。《关于大唐微电子技术有限公 司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》已经上市公司第八 届董事会第二次会议审议通过，上述交易方案已获中国信科集团批准。

（五）联芯科技转让参股公司部分股权

2021 年 7 月 3 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司间接参股公 司部分股权转让之重大资产重组预案》，公司下属企业联芯科技拟通过在广东联 合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技有限公司 6.701%的股 权。 本次交易完成前后，瓴盛科技有限公司持续为公司间接参股公司，公司合 并报表范围未发生变化。上述交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大 资产重组情形。前述重组预案及相关议案已经公司第八届董事会第三次会议审议 通过，上述交易方案已获中国信科集团批准。

经核查，独立财务顾问认为：

前述第二项“（二）公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让”的交易 行为已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围。其他交易事项与本次重组无直接关系，无需纳 入本次交易的累计计算范围。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公 司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 吴宗博 王伟夫

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中银国际证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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