Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Aug 27, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于

大唐电信科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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2021年8月

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第一节 独立财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”） 接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“上市公司”）委托， 担任大唐电信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第 1号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》（2013年9月13日发布）、《上海证券交易所上市公司自律 监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规范性文件的要求出具。本独立财 务顾问审阅了与本次交易相关的《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的 如下事项发表核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则 适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装 备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息 技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加 快整合、转型升级的产业”

大唐电信主营业务包括集成电路设计、终端设计、网络与服务，根据中国证 监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“C39计 算机、通信和其他电子设备制造业”。大唐电信不属于中国证监会《监管规则 适用指引——上市类第1号》确定的相关产业。

大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”），是一家拥有完 整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托3G/4G/5G无线移动通 信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可 控整体解决方案的高新技术企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指

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引》（2012年修订），上市公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造 业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），大唐联 诚属于“新一代信息技术”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司不属于中国证监会 《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业”；标的公司大唐联诚属于中国证监会《监管规 则适用指引——上市类第1号》确定的“新一代信息技术”。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成重组上市

1 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

大唐电信主营业务为集成电路设计、终端设计、网络与服务，大唐联诚是一 家提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的企业。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），大唐电信和 大唐联诚均属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，本次重组 所涉及的交易类型属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购。

最近36个月内，大唐电信控股股东为电信科学技术研究院有限公司，中国信 息通信科技集团有限公司为电信科学技术研究院有限公司的控股股东，实际控制 人均为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。本次交易完成后， 上市公司控股股东为中国信息通信科技集团有限公司，上市公司实际控制人仍为 国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构 成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

• 四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认 为：

1、本次交易涉及的上市公司不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术 船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、 生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；标的公 司大唐联诚属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“新一代 信息技术”。

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成重组 上市。

• 3、本次交易涉及发行股份。

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 吴宗博 王伟夫

中银国际证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

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