Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Aug 27, 2021

重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

信会师函字[2021]第 ZG169号

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重 组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求,我们对大唐电信科技股份有限公司(以 下简称"大唐电信"或"上市公司")涉及的相关事项进行了专项核查,现在就有关问题回复如 $\overline{\Gamma}$ :

一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

(一)上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形

根据本所出具的《大唐电信科技股份有限公司 2018 年度审计报告》、《大唐电信科技股 份有限公司 2019年度审计报告》、《大唐电信科技股份有限公司 2020年度审计报告》; 以及 本所出具的《关于对大唐电信科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 审计说明》(信会师报字[2019]第 ZG23879号、信会师报字[2020]第 ZG11081号、信会师报 字[2021]第 ZG11033 号), 以及大唐电信《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》(以下简称"最近三年的年度报告")、大唐电信最近三年的公告文件及大唐电信 的控股股东电信科学技术研究院有限公司及间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司 出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》,并经查询中国证监会及上海证券交易所等证 券主管机关网站, 大唐电信最近三年不存在控股股东、实际控制人违规占用大唐电信资金的 情形。

基于本所出具的审计报告及历年审计执行的程序,并经本次核查,我们未发现大唐电信 的控股股东、实际控制人最近三年存在违规占用大唐电信资金的情形。

(二) 最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形

根据大唐电信提供的资料、大唐电信最近三年的年度报告、大唐电信独立董事近三年出 具的关于对外担保的独立意见、最近三年的公告文件及大唐电信确认,并经查询中国证监会 及上海证券交易所等证券主管机关网站,大唐电信最近三年不存在违规对外担保的情形。

基于本所出具的审计报告及历年审计执行的程序,并经本次核查,我们未发现大唐电信 最近三年存在违规对外担保的情形。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否 存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处

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理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等 对上市公司进行"大洗澡"的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情 形等。

(一) 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性, 是否存在虚构交易、虚构利润; 是 否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则 的规定

根据本所出具的 2018、2019 及 2020 年度审计报告, 大唐电信最近三年利润构成情况如 $\overline{\Gamma}$ :

项目	2020 年度	2019年度	2018年度
。营业总收入	120,721.15	143,064.75	234,384.94
营业成本 减。	82,040 26	103,109.17	175,203.70
税金及附加	1.198.87	1,407.64	2.267.35
销售费用	10.477.49	13,629.30	20,315.44
管理费用	29,866.90	33,719.86	52,063.17
研发费用	29,357.61	27,458.76	31,288.64
财务费用	11,792.45	23,366.48	27,044.93
其中: 利息费用	11,197.32	23,054.16	25,554.62
利息收入	276.66	278.06	745.01
加:其他收益	1,691.09	9,691.07	5,585.50
投资收益(损失以"+"号填列)	3,017,13	$-18,874,77$	86,454.81
资产减值损失(损失以"-"号填列)	$-84,011,89$	$-19,934.88$	$-29,000.63$
信用减值损失(损失以"-"号填列)	$-37,007,47$	$-5,168.25$
资产处置收益(损失以"-"号填列)	49.24	$-28.92$	67,909.27
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	$-160,274.33$	$-93,942.21$	57,150.66
加: 营业外收入	607.75	1,899.69	358.69
减:营业外支出	9,126.89	5,609.35	106.72
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	$-168,793,47$	$-97,651.87$	57,402.63
减: 所得税费用	4.969.93	1,803.55	1,869.99
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	$-173,763.40$	-99,455.42	55,532.64
(一) 按经营持续性分类
1. 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)	$-173,763.40$	-99,455.42	55,532.64

金额单位: 人民币万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
2. 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
(二) 按所有权归属分类
1. 归属于母公司股东的净利润(净亏损以"-"号 填列)	$-136,381,11$	$-89.932.32$	56,370.58
2. 少数股东损益(净亏损以"-"号填列)	$-37.382.29$	$-9.523.10$	$-837.94$
五、其他综合收益的税后净额	2,345.63	159.94	400.67
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	2,546.03	126.14	400.67
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	$-200.41$	33.79
六、综合收益总额	$-171.417.77$	$-99295.49$	55,933.31
归属于母公司所有者的综合收益总额	$-133.835.08$	$-89.806.17$	56,771,25
归属于少数股东的综合收益总额	$-37.582.69$	$-9.489.31$	$-837.94$

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基于本所出具的审计报告及历年审计执行的程序,并经本次核查,我们了解上市公司收 入成本确认政策, 比较分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因, 对比分析同行业上 市公司财务数据和行业变动情况,未发现大唐电信存在虚构交易、虚构利润、调节会计利润 以符合或规避监管要求的情形, 就财务报表整体公允性而言, 上市公司相关会计处理符合企 业会计准则的规定。

(二) 是否存在关联方利益输送的情形

基于本所出具的审计报告及历年审计执行的程序,并经本次核查大唐电信最近三年的关 联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告,我们未发现大唐电信存 在通过关联方利益输送的情况。

(三) 是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗 澡"的情形

1.会计政策变更

上市公司 2018 年度至 2020 年度财务报表经本所审计,并出具了信会师报字[2019]第 ZG10547号、信会师报字[2020]第ZG11082号、信会师报字[2021]第ZG11031号《审计报告》, 报告意见类型分别为标准无保留意见、标准无保留意见、带"与持续经营相关的重大不确定 性"段的无保留意见。

大唐电信在 2018 年度根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格 式的通知》进行会计政策变更,主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因	2018 年度受影响的报表项目名称和金额
(1) 资产负债表中"应收票据"和"应收账款"合并列	"应收票据"和"应收账款"合并列示为"应收票据及应收账款", 期末
示为"应收票据及应收账款":"应付票据"和"应付账	余额 1,379,007,944.82 元,年初余额 1,547,625,055.49 元:

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

会计政策变更的内容和原因	2018年度受影响的报表项目名称和金额
款"合并列示为"应付票据及应付账款"; "应收利息" 和"应收股利"并入"其他应收款"列示: "应付利息" 和"应付股利"并入"其他应付款"列示, "固定资产清 理"并入"固定资产"列示; "工程物资"并入"在建工 程"列示: "专项应付款"并入"长期应付款"列示。比 较数据相应调整。	"应付票据"和"应付账款"合并列示为"应付票据及应付账款", 期末 余额1,043,159,288.61 元, 年初余额1,244,990,671.06 元; 调增"其他应收款"期末余额 0.00 元, 年初余额 173,766.32 元; 调增"其他应付款"期末余额 30.639,465.92 元, 年初余额 29.310.343.70 元: 调增"固定资产"期末余额 24,776 23 元, 年初余额 0.00 元; "在建工程"期末及年初影响金额均为0.00元; 调增"长期应付款"期末余额 63.090.000.00 元, 年初余额 63.090.000.00 元。
(2) 在利润表中新增"研发费用"项目, 将原"管理 费用"中的研发费用重分类至"研发费用"单独列示: 在利润表中财务费用项下新增"其中: 利息费用"和 "利息收入"项目。比较数据相应调整。	调减"管理费用"本期金额 145,077,558.86 元, 上期金额 516.117.591.13 元,重分类至"研发费用"。 "利息费用"本期金额 255,546,154.00元, 上期金额 303,831,464.05 ЛĒ: "利息收入"本期金额 7,450,080.88元, 上期金额 27,933,402.17元。
(3) 所有者权益变动表中新增"设定受益计划变动 额结转留存收益"项目。比较数据相应调整。	本期及上期金额影响均为000元。

重

大唐电信在 2019年度根据财政部颁布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格 式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》对一般企业财务报表格 式进行了修订,主要影响如下:

	2019 年度受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因	合并	母公司
(1)资产负债表中"应收票据及应收 账款"拆分为"应收票据"和"应收账 款"列示:"应付票据及应付账款"拆分 为"应付票据"和"应付账款"列示: 比 较数据相应调整。	"应收票据及应收账款"拆分为"应收票 据"和"应收账款"。"应收票据"上年年末 余额 69,616,717.45 元, "应收账款"上年 年末余额1.237.103.946.93元; "应付票据及应付账款"拆分为"应付票 据"和"应付账款","应付票据"上年年末 余额 51,959,109.08 元, "应付账款"上年 年末余额991,200,179.53元。	"应收票据及应收账款"拆分为"应收 票据"和"应收账款","应收票据"上 年年末余额影响为0元,"应收账款" 上年年末余额 110.359,920.41 元: "应付票据及应付账款"拆分为"应付 票据"和"应付账款","应付票据"上 年年末余额影响为0元,"应付账款" 上年年末余额 146,268,023.68元。
(2)"研发费用"项目,反映企业进行 研究与开发过程中发生的费用化支 出,以及计入管理费用的自行开发无 形资产的摊销。该项目应根据"管理 费用"科目下的"研究费用"明细科目 的发生额,以及"管理费用"科目下的 "无形资产摊销"明细科目的发生额分 析填列。	管理费用上期金额减少 167,808,810.99 元,研发费用上期金额增加 167,808,810.99 元。	管理费用上期金额减少 5,968,996.12 元,研发费用上期金额增加 $5.968.996.12 \pi$ .

同时执行了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》,主要影响如下:

	2019 年度受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因	合并	母公司
(1)非交易性的可供出售权益工具投资指 定为"以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产"。	可供出售金融资产: 减少 43,167,876.21 元	可供出售金融资产: 减少 30.114.476.21 元
	其他权益工具投资: 增加 43,167,876.21 元	其他权益工具投资: 增加 30,114,476.21 元
(2) "其他应付款"项目中的"应付利息"仅 反映相关金融工具己到期应支付但于资产	短期借款:增加 9,274,595.77 元 一年内到期的非流动负债:增加	短期借款: 增加 3,144,760.00 元 一年内到期的非流动负债: 增加

	2019年度受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因	合并	母公司
负债表日尚未支付的利息。基于实际利率 法计提的金融工具的利息应包含在相应金 融工具的账面余额中。	1.540.000.00 元 长期借款: 增加 1.540,000.00 元 应付债券: 增加 7,889,153.25 元 其他应付款: 减少 20,243,749.02 元	1.540,000.00 元 长期借款: 增加 1.540,000.00 元 应付债券: 增加 7,889,153.25 元 其他应付款: 减少 14,113,913.25 元

大唐电信在 2020 年度执行了《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订), 主要

影响如下:

金额单位: 人民币元

会计政策变更的内容和原因		受影响的报表项	对 2020年1月1日余额的影响金额
	审批程序	$\mathbf{E}$	合并	母公司
		存货	$-1,871,50960$
		合同负债	29,100,422,14	$-3,734,432.18$ 3,306,314.32 428,117,86
(1)部分原按照合同节点法确认	第七届董事	合同资产	1,672,359.74
收入的系统集成业务合同, 因不 满足在一段时间确认收入的条	会第四十六 次会议审批	未分配利润	$-7,836,471,25$
件, 改为项目完成初次验收或取 得运稳报告时确认收入。	通过	少数股东权益	$-666, 404.37$
		应收账款 25,516,648.89
		其他流动负债	4,719,952.51
		存货	$-52,752,291,19$
(2) 将与工程施工项目相关、不 满足无条件收款权的已完工未结 算、应收账款重分类至合同资产, 将与工程施工项目相关的已结算 未完工、与销售合同相关的预收 款项重分类至合同负债。		合同资产	52,752,291.19
	第七届董事 会第四十六	预收款项	$-144,914,585.14$
	次会议审批 通过	合同负债	142,309,252.17
		其他流动资产	$-27,797,29$
		其他流动负债	2,577,535.68
(3)首次执行新收入准则时新产 生的应收账款, 按照新金融工具 准则的要求确认预期信用损失。	第七届董事	应收账款	$-2,991,157.20$
	会第四十六 次会议审批	未分配利润	$-2,756,728.24$
	诵过	少数股东权益	$-234,428.96$

同时执行了《企业会计准则解释第13号》、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》和 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》,具体影响如下:

财政部于 2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》(财会(2019)21号, 以下简称"解释第13号"), 自2020年1月1日起施行, 不要求追溯调整。大唐电信自2020 年1月1日起执行解释第13号,比较财务报表不做调整,执行解释第13号未对本公司财务

状况和经营成果产生重大影响。

财政部于 2019年 12月 16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》(财会 [2019]22号), 适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业 务的重点排放单位中的相关企业(以下简称重点排放企业)。该规定自2020年1月1日起施 行,重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。大唐电信自 2020年1月1日起执行该 规定,比较财务报表不做调整, 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

财政部于 2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会 (2020) 10号), 自 2020年6月19日起施行, 允许企业对 2020年1月1日至该规定施行 日之间发生的相关租金减让进行调整。大唐电信对于属于该规定适用范围的租金减让全部选 择采用简化方法进行会计处理,并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金 减让根据该规定进行相应调整。大唐电信自 2020年1月1日起执行该规定, 执行该规定未 对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2. 会计差错更正

大唐电信在 2019年度进行追溯重述法前期会计差错更正,原因及对财务报表影响如下:

金额单位:	人民币元

Ř

会计差错更正的内容	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
	应收账款	-72,287,280.44
	在货	52,544,968.27
	资产总计	$-19.742.312.17$
	应交税费	$-3,015,834,73$
2018年, 本公司子公司大唐微电子技术 有限公司向某公司销售芯片。2019年,	少数股东权益	-836, 323 87
	未分配利润	$-15,890,153.57$
公司经内部检查后认为大唐微电子技术 有限公司于 2018 年确认该笔收入不符合	所有者权益合计	$-16.726,477.44$
谨慎性原则,因此将该事项作为一项前期 会计差错处理。	营业收入	$-72,650,533.11$
	营业成本	-52,544,968.27
	资产减值损失	$-363,252.67$
	所得税费用	$-3.015,834.73$
	归属于母公司股东的净利润	-15,890,153.57
	少数股东损益	$-836,323.87$

基于本所出具的审计报告及历年审计执行的程序,并经本次核查,我们未发现大唐电信

2018年至2020年间存在利用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正情况, 对上市公司 进行"大洗澡"的情形。

(四) 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

根据本所出具的 2018、2019 及 2020 年度审计报告, 大唐电信最近三年资产减值损失情 况构成情况如下:

金额单位: 人民币万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
坏账损失	37,001.94	6,260.40	12,042.74
存货跌价损失	4,140.98	310.45	4,388.60
长期股权投资减值损失	10,705.26	362.92	795.86
无形资产减值损失	12,276.36	5.098.47	9.483.67
商誉减值损失	56,894.82	13,070.90	2,289.76
合计	121,019.37	25,103.14	29,000.63

基于本所出具的审计报告及历年审计执行的程序,并经本次核查,大唐电信近三年有关 资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提, 就财务报表整体公允性而言, 上 市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定;