Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Jul 28, 2021

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让

之重大资产重组预案的信息披露问询函回复的核查意见

信会师函字[2021]第 ZG156 号

大唐电信科技股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"大唐电信") 于2021年7月20日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司间接 参股公司部分股权转让之重大资产重组预案的信息披露问询函》(上证公函(2021) 0742号)(以下简称"《信息披露问询函》"),现对《信息披露问询函》中提及的 需要会计师发表意见的问题回复如下:

问题 1. 预案披露, 公司拟在广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让间 接参股公司瓴盛科技 6.701%股权, 本次交易完成后, 公司仍持有瓴盛科技 17.429%股权。请公司补充披露:(1)本次交易的会计处理方式及依据,对公司 财务报表的影响;(2)结合本次交易前后的股权结构、董事会派驻情况等,说 明本次交易完成后标的公司的股权控制关系与公司治理架构;(3)结合本次交 易相应股权转让款项的具体用途,说明实施本次交易的主要考虑及必要性,以 及公司对于剩余 17.429%股权是否存在后续计划或安排。请财务顾问和会计师 发表意见。

公司回复:

一、本次交易的会计处理方式及依据,对公司财务报表的影响

(一)本次交易的会计处理方式及依据

本次交易前,大唐电信间接控股子公司联芯科技有限公司(以下简称"联芯 科技")持有瓴盛科技24.133%的股权,本次联芯科技拟通过公开挂牌的方式转让 按认缴比例所持有的瓴盛科技有限公司6.701%股权,结合交易完成后瓴盛科技的 董事会派驻情况, 公司对该项股权投资将继续采用权益法核算。

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根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求,本次交易完成后, 对该项长期股权投资继续按权益法核算。首先,处置长期股权投资,其处置部分 账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。其次,采用权益法核 算的长期股权投资,原计入其他综合收益(不能结转损益的除外)或资本公积(其 他资本公积)中的金额,如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采用权益法核 算的,在处置时亦应进行结转,将与所出售股权相对应的部分在处置时自其他综 合收益或资本公积转入当期损益。

具体会计分录如下:

①将长投处置部分账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益

借:其他应收款

贷:长期股权投资

投资收益

②将原计入其他综合收益或资本公积的部分按比例结转损益

借:其他综合收益

资本公积一一其他资本公积

贷: 投资收益

(二) 对公司财务报表的影响

本次交易后,公司对瓴盛科技股权投资继续按照权益法核算。本次交易将通 过公开挂牌方式进行, 交易对方和转让价款由产权交易所公开挂牌结果确定, 转 让价格合理、公平、公允。由于本次交易尚未完成,最终作价尚未确定,上述对 公司财务报表影响的具体金额尚无法确定,若届时能够按挂牌底价成交,将形成 正向投资收益计入上市公司当期损益。

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二、结合本次交易前后的股权结构、董事会派驻情况等,说明本次交易完 成后标的公司的股权控制关系与公司治理架构

(一)本次交易前后的股权结构

根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》及工商登记资料显示,本次交易前瓴 盛科技的股权结构如下:

		金额单位:人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例(%)
	建广广盛(成都) 半导体产业投资中心(有限合伙)	103,396.50	34.6433
	联芯科技有限公司	72,027.60
	高通(中国)控股有限公司	72,027.60	24 1330 24.1330
	智路(贵安新区)战略新兴产业投资中心(有限合伙)	51,008.94	17.0907
		298,460.64	100.0000

本次交易完成后, 瓴盛科技的股权结构如下:

会额单位, 人民币亏量

		포로
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例(%)
	建广广盛(成都) 半导体产业投资中心(有限合伙)	103,396.5000	34.6433
↷	高通(中国)控股有限公司	72,027,6000	24.1330
	联芯科技有限公司	52,027.7525	17.4320
	智路(贵安新区)战略新兴产业投资中心(有限合伙)	51,008.9400	17.0907
	受计方	19,999,8475	6.7010
		298,460.6400	100.0000

(二)本次交易前后的董事会派驻情况

本次交易前, 瓴盛科技已根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》的规定建立 董事会,具体情况如下:

序号	姓名	仟职	委派方
	李滨	董事长
	张元杰	董事	建广广盛(成都) 半导体 产业投资中心 (有限合
	程国祥	董事
	落昆	清事
	商利平	诺事	联芯科技有限公司
	SAVIPAL SINGH SOIN	董事	高通(中国)控股有限公

$\mathbf{3}$

__		任职	____ 委派方
and of them in the community	ROAWEN CHEN	and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of キュア	$\overline{\phantom{a}}$

瓴盛科技现有公司章程已对具体每家股东可委派董事数量进行了明确约定, 未约定持股一定比例以上股东可自动获得董事委派资格,即使后续新增股东提出 委派董事的提议,也需瓴盛科技全体股东一致同意后才可确定。

本次交易完成后, 瓴盛科技董事会的构成及派驻情况暂不会因本次交易发生 变化。

(三) 重大事项决策机制

根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》,董事会是公司的最高权力机关,有 权决定公司的所有重要事项。针对以下事项,需经出席的所有董事一致同意通过: (1) 修订章程; (2) 公司的终止、清算及解散; (3) 公司注册资本增加或减少; (4) 公司的任何收购、合并或分立;(5)公司组织形式变更;及(6)任何一方 转让其所持有的公司股权,以及将其所持有的公司股权质押给第三方。公司的员 工股权激励计划须经出席董事的三分之二同意通过。其他重大事项须经出席董事 的二分之一同意通过(且需包括至少一名建广广盛(成都)半导体产业投资中心 (有限合伙)任命董事、一名联芯科技任命董事、一名高通(中国)控股有限公 司任命董事)。

综上,本次交易前,无单一股东可决定公司的重大事项, 瓴盛科技无实际控 制人;本次交易后,公司的股权控制关系未发生变动,瓴盛科技仍无实际控制人。

本次交易前, 瓴盛科技根据《公司法》及公司成立时适用的《中外合资经营 企业法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,建立、完善了由董事会、监事 会和管理层组成的治理架构,本次交易后,公司治理架构不会因本次交易发生改 变,董事会、监事会和管理层按照公司章程的规定规范运行。

三、结合本次交易相应股权转让款项的具体用途,说明实施本次交易的主 要考虑及必要性,以及公司对于剩余17.429%股权是否存在后续计划或安排。

本次交易相应股权转让款项拟用于补充联芯科技营运资金,改善上市公司整 体资产负债结构。公司期望通过本次转让获得不低于2亿元的现金对价,对应注

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册资本(298,460.64万元),本次拟转让股权比例为6.701%。结合评估报告, 瓴盛 科技6.701%的股权对应评估值为19.959.51万元, 最终决定以2亿元为底价挂牌转 让。

1、实施本次交易的主要考虑及必要性

瓴盛科技是一家集成电路设计企业,聚焦于芯片的研发与销售,2021年1季 度、2020年度及2019年度, 瓴盛科技持续亏损。目前瓴盛科技主要产品及技术尚 处于研发测试及产业化培育关键期, 预计一定时期内仍将需要大额资金持续投入, 未来主要产品能否成功量产并获得市场认可尚存在不确定性,短期内对公司整体 经营发展将构成一定压力。

通过本次交易,上市公司预计可实现一定的资金回笼,公司资产负债结构将 得到优化,经营活力和经营潜能将进一步释放,竞争力和持续经营能力将得到增 强。

2、公司对于剩余17.429%股权是否存在后续计划或安排

截至本回复出具日,公司对于剩余17.429%股权尚无明确计划或安排。

会计师回复:

我们通过查阅相关重组预案等方式,核实了本次交易后标的公司的股权比例、 董事会结构等信息。

我们认为:本次交易前后, 瓴盛科技的股权控制关系未发生变动, 董事会结 构未发生改变,公司对于本次交易的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准 则》的规定。

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