Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Jul 26, 2021

北京市君泽君律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致:大唐电信科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所(以下简称"本所")接受大唐电信科技股份有限 公司(以下简称 "公司")的委托,指派本所律师列席公司于 2021 年 7 月 26 日召开的 2021 年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》 等法律、行政法规、部门规章及《大唐电信科技股份有限公司章程》(以下简称 "公司章程")的有关规定出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东 大会相关事项合法性之目的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作其 他任何目的。为出具本法律意见书,本所律师根据相关法律、法规的规定和要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次 股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

基于上述,现发表法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经查验,公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。公司于 2021 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告通知公司将于 2021 年 7 月 26 日召开 2021 年第二次临时股东大会,并在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站公告了《大唐电信科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称"《本次股东大会通知》"),充分披露 了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、股权登记日、召开方式、会议 出席对象、会议审议议案、会议登记方法、联系方式等内容。本次股东大会拟审 议的议案已充分披露。

本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中,现场会议 于 2021 年 7 月 26 日下午 13:30 在北京市海淀区永嘉北路 6 号大唐电信 201 会 议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易 系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15- 9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大 会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审 议的议案与所公告的内容一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程 的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员资格

根据《本次股东大会的通知》,截止 2021 年 7 月 19 日下午交易结束后,在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托 的代理人均有权参加本次股东大会。

经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明 资料和授权委托文件,并根据上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供 的本次股东大会会议网络投票统计表,确认出席本次股东大会的股东及股东代表 共计 106 名,代表股份数 303,564,923 股,占公司股份总额 34.4135%。其中,出 席现场会议的股东及股东代表 3 名,参与网络平台投票的股东 103 名。

本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定 (其中,通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海 证券交易所验证其身份),有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。公司的 部分董事、监事、高级管理人员和本所律师参加了本次股东大会。

综上,本所律师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法 有效,符合法律、法规及公司章程的有关规定。

三、 出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。

四、 会议表决方式、程序及表决结果

经见证,本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序, 采取记名方式,就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知

未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据上海证券交易所股 东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表,公司在网 络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据,并依据相关规 定进行统计后作出的。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决 结果没有提出异议。

经审查,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

经见证,本所律师确认如下本次股东大会的表决结果:

(一)非累积投票议案表决情况

1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议 案》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

2、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

3、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

同意票:303,284,223 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9075%;

反对票:280,700 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0925%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4、《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资 产重组方案的议案》

4.01、审议通过了《总体方案》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.02、审议通过了《标的资产》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.03、审议通过了《交易对方》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.04、审议通过了《标的资产定价依据及交易价格》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.05、审议通过了《增资方式》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.06、审议通过了《标的公司过渡期损益归属》

同意票:303,284,223 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9075%; 反对票:280,700 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0925%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.07、审议通过了《交割及违约责任》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.08、审议通过了《资金用途》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.09、审议通过了《决议有效期》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

5、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

7、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

8、审议通过了关于《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资 产重组报告书(草案)》及其摘要的议案

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

9、审议通过了关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

10、审议通过了关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

11、审议通过了关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形之说明的议案

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

12、审议通过了关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

13、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

14、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报 被摊薄措施的议案》

同意票:303,284,223 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9075%;

反对票:280,700 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0925%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜的议 案》

同意票:303,293,123 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9104%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0896%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

议案 1 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 2 《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 3 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

同意票:303,284,223 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9075%;

反对票:280,700 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.6931%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 4 《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重 大资产重组方案的议案》

4.01、《总体方案》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.02、《标的资产》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.03、《交易对方》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.04、《标的资产定价依据及交易价格》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.05、《增资方式》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.06、《标的公司过渡期损益归属》

同意票:3,913,200 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.3069%; 反对票:280,700 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.6931%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.07、《交割及违约责任》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%; 反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.08、《资金用途》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%; 弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

4.09、《决议有效期》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 5 《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 6 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 7 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估 报告的议案》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 8 《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告 书(草案)》及其摘要的议案

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 9 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 10 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的议案

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 11 关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形之说明的议案

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 12 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 13 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 14 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄 措施的议案》

同意票:3,913,200 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.3069%;

反对票:280,700 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.6931%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

议案 15 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜的议案》

同意票:3,922,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 93.5191%;

反对票:271,800 股,占参加会议有表决权股份总数的 6.4809%;

弃权票:0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。

五、 结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 和公司章程的规定;出席会议人员资格和召集人资格合法、有效;本次股东大会 的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份,由经办律师签字并经本所盖章后生效。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

(以下无正文)