Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 21, 2021

证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-077

大唐电信科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控股子公司增资之重大 资产重组报告书（草案）信息披露问询函的回复

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电 信”）于2021年6月20日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公 司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公 函〔2021〕0635号）（以下简称“《信息披露问询函》”），公司及相关中介机 构对有关问题进行了认真分析，并对《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增 资之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进 行了修订和补充，现对《信息披露问询函》中提及的问题回复如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的 词语或简称具有相同的含义。

问题 1. 草案披露，国新建信基金拟以现金对公司控股子公司大唐微电子（以 下简称标的公司）增资 4 亿元，用于偿还银行贷款及其他金融机构负债。增资 完成后，标的公司仍为公司合并报表内子公司，国新建信基金将持有标的公司 24.44% 股权，并享有股东会与董事会重大事项一票否决等特殊权利。请公司补 充披露：（ 1 ）国新建信基金增资款项的支付方式、时间，并逐笔列式前述拟偿 还债务的债务人、形成时间、形成原因、金额、还款安排等；（ 2 ）结合本次增 资前后标的公司的股权结构、董事会派驻人员、股东会与董事会重大事项一票 否决权等情况，说明本次交易完成后标的公司的股权控制关系，是否属于共同

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控制，以及将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性。请财务顾问和 会计师发表意见。

回复：

一、国新建信基金增资款项的支付方式、时间，并逐笔列式前述拟偿还债 务的债务人、形成时间、形成原因、金额、还款安排等

（一）国新建信基金增资款项的支付方式、时间

根据《大唐微电子技术有限公司增资协议》的约定，本次增资款支付的先决 条件包括：

“（1）本协议已签署并生效及已向投资者提交其认可的相关文件。

（2）原股东、上市公司、目标公司已经完成并取得本次增资的内外部全部 批准；目标公司已经完成本次增资的国有资产评估备案工作，取得国有资产评估 备案的相关备案文件。

（3）原股东、上市公司、目标公司在本协议项下的各项陈述、保证及承诺 持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反。

（4）自本协议签署后，目标公司未进行任何股权变动及利润分配，不存在 限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部 门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何除已向新股东披露的情形外已对或 将对本次股权转让产生重大不利影响的针对目标公司的悬而未决或潜在的诉讼、 仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（5）没有发生对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前 景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、 变化或其它情况。

（6）目标公司已经召开股东会，甲方就同意新股东增资入股、放弃对目标 公司新增股权的优先认缴权做出决议。

（7）各方已就目标公司修改后的章程达成一致。新章程完整、准确的反映 本协议关于公司治理、利润分配、股东权限的相关约定。

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（8）目标公司已经按照本协议约定开立资金监管账户，且各方已签署资金 监管协议。

（9）本次增资已经获得新股东所需取得的全部内部及外部批准和授权。”

上述先决条件全部满足（目标公司、原股东应以书面形式向新股东提供满足 先决条件的相应的证明文件）的前提下，经目标公司向新股东发出付款申请书之 日起的10个工作日内，新股东以银行转账的方式向目标公司支付增资款。

（二）前述拟偿还债务的债务人、形成时间、形成原因、金额、还款安排

等

目标公司将于增资日后的180日内将全部增资款用于偿还《资金监管协议》 项下的债务，其中拟偿还债务清单总金额为4.81亿元，增资金额为4亿元，增资 款在约定的债务清单范围内进行偿还，剩余的0.81亿元债务由债务人以其他自有 资金偿还。债务清单涉及主体包括大唐微电子、大唐电信和大唐软件技术股份有 限公司（简称“大唐软件”），其中大唐微电子和大唐软件均为大唐电信的下属企 业，大唐半导体为大唐微电子控股股东，大唐电信直接持有大唐软件92.16%股权、 通过大唐半导体持有大唐微电子95%股权。根据《关于积极稳妥降低企业杠杆率 的意见》（国发[2016]54号）和《国家发展改革委等关于市场化银行债权转股权 实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）等法律法规的规定， 关于转股债权的范围要求为“以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑 其他类型债权”，其仅对股权投资资金最终用途进行规定，未对是否可以偿还集 团内其他公司符合规定的债务作出限制。根据《金融资产投资公司管理办法（试 行）》（中国银行保险监督管理委员会2018年第4号）的规定，“转股债权标的应当 以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金 融机构债权。”即金融资产投资公司以股权投资方式进行债转股，资金最终用途 为符合规定的银行债权为主的金融债权，未对是否可以偿还集团内其他公司符合 规定的债务作出限制。从实际操作来看，存在偿还集团内其他公司相关债务的案 例，均得到“降低企业杠杆率工作部际联席会”的认可，如中建西部建设股份有 限公司债转股实施公告中披露的投资价款的用途：“如被投资公司将增资款以投 资人认可的方式提供给控股股东的，控股股东应当全部用于偿还以银行发放贷款

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为主形成的存量金融机构债务。”本次增资款最终偿还债权类型为大唐电信、大 唐微电子和大唐软件的金融机构债权，符合债转股相关法律法规的规定。具体偿 还债务清单范围如下：

						单位：万元
序号	债务人	银行名称	借款金额	贷款起始日期	贷款到期日期	形成原因
1	大唐微 电子	星展银行	3,200.00	2020/8/7	2021/8/6	短期借款
2		星展银行	500.00	2020/9/10	2021/9/10	短期借款
3		星展银行	600.00	2020/9/30	2021/9/30	短期借款
4		星展银行	700.00	2020/10/16	2021/10/15	短期借款
5		星展银行	2,000.00	2020/12/10	2021/12/10	短期借款
6		星展银行	2,000.00	2021/1/7	2022/1/7	短期借款
7		星展银行	1,000.00	2021/2/5	2022/2/5	短期借款
8		星展银行	1,600.00	2021/3/15	2022/3/15	短期借款
9		工商银行	1,000.00	2021/3/29	2022/3/25	短期借款
10		星展银行	700.00	2021/5/8	2022/5/6	短期借款
11		星展银行	1,200.00	2021/5/26	2022/5/26	短期借款
12		财务公司	500.00	2021/2/8	2022/2/7	短期借款
13		财务公司	5,000.00	2020/9/4	2021/9/3	短期借款
14		财务公司	5,000.00	2020/9/10	2021/9/9	短期借款
15		芯鑫租赁	14,000.00	2020/6/29	2023/6/28	融资租赁
小计		银行借款	14,500.00
		财务公司 借款	10,500.00
		融资租赁 借款	14,000.00
		小计	39,000.00
1	大唐电 信	星展银行	244.00	2020/7/6	2021/7/6	短期借款
2		星展银行	752.00	2020/8/6	2021/8/6	短期借款
3		星展银行	240.00	2020/9/9	2021/9/9	短期借款
4		星展银行	235.00	2020/9/29	2021/9/29	短期借款
5		星展银行	196.00	2020/11/3	2021/11/3	短期借款
6		星展银行	220.00	2020/11/30	2021/11/30	短期借款
7		星展银行	214.00	2020/12/25	2021/12/24	短期借款
8		星展银行	360.00	2021/1/26	2022/1/26	短期借款
9		星展银行	435.00	2021/2/5	2022/2/5	短期借款
10		星展银行	105.00	2021/3/2	2022/3/2	短期借款
11		星展银行	161.00	2021/3/24	2022/3/24	短期借款
12		星展银行	221.00	2021/4/1	2022/4/1	短期借款
13		星展银行	166.42	2021/4/13	2022/4/13	短期借款
14		星展银行	230.00	2021/4/29	2022/4/29	短期借款
15		星展银行	848.00	2021/5/28	2022/5/27	短期借款

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序号	债务人	银行名称	借款金额	贷款起始日期	贷款到期日期	形成原因
小计		银行借款	4,627.42
		合计	4,627.42
1	大唐软 件	星展银行	1,768.00	2020/7/1	2021/7/1	短期借款
2		星展银行	765.00	2020/8/6	2021/8/6	短期借款
3		星展银行	1,973.00	2020/9/28	2021/9/28	短期借款
小计		银行借款	4,506.00
		合计	4,506.00
总计		银行借款 合计	23,633.42
		金融机构 负债合计	24,500.00
		合计	48,133.42

注：表中已到期应归还借款公司已利用自有资金偿还。

二、结合本次增资前后标的公司的股权结构、董事会派驻人员、股东会与 董事会重大事项一票否决权等情况，说明本次交易完成后标的公司的股权控制 关系，是否属于共同控制，以及将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合 理性。

（一）本次增资前后标的公司的股权结构

本次增资前，大唐半导体持有标的公司95%股权，本次增资后，大唐半导体 持有标的公司71.786%股权，国新建信基金持有标的公司24.436%股权。

股东	增资前	增资前	增资后	增资后
	认缴注册资本 （万元）	持股比例	认缴注册资 本（万元）	持股比例
大唐半导体设计有限公司	19,400	95%	19,400	71.786%
公安部第一研究所	1,021.05	5%	1,021.05	3.778%
国新建信基金			6,603.65	24.436%
合计	20,421.05	100%	27,024.70	100.00%

（二）本次增资后标的公司董事会中大唐半导体提名董事人数仍高于二分 之一、股东会与董事会重大事项一票否决权设定不影响控制权认定

本次增资前，大唐微电子董事会由5名董事组成，其中大唐半导体提名4名， 公安部第一研究所提名1名；本次增资后，大唐微电子董事会由9名董事组成，其 中大唐半导体提名5名，公安部第一研究所提名1名，国新建信基金提名2名，职 工代表大会选举1名职工担任职工董事，其中董事长由大唐半导体推选的董事担

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任。本次增资前后，大唐半导体提名董事人数均高于董事总人数的二分之一。

本次增资完成后，国新建信基金持股期间，大唐微电子股东会审议以下相关 事项，需取得包括国新建信基金在内的代表二分之一以上表决权的股东通过：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方 案；（3）对发行公司债券作出决议；（4）对公司向其他企业投资或者为他人提供 担保（包括但不限于抵押、质押、保证）作出决议。股东会审议以下相关事项， 需取得包括国新建信基金在内的代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）对公 司增加或减少注册资本作出决议；（2）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；（3）修改公司章程。

本次增资完成后，国新建信基金持股期间，大唐微电子董事会审议以下重大 事项时，应由包含国新建信基金提名的董事在内的全体董事过半数投赞成票方为 有效决议：（1）审议批准公司及其相关公司主营业务的变更；（2）审议批准对外 提供单笔金额超过500万元的融资，或年度累计金额超过1000万元的融资；（3） 审议批准公司单笔金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账面值5%的债 权或其他资产处置，年度累计金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账面 值10%的债权或其他资产处置；（4）审议批准公司金融机构借款单笔金额超过 2000万元，以及年度累计融资超过1亿元之后的融资行为；（5）批准年度关联交 易计划；（6）审议批准单笔金额超过500万元的关联交易，或年度累计金额超过 1000万元的关联交易，上述金额不包括年度关联交易计划中审批通过关联交易的 金额；（7）审议批准高级管理层年度经营目标及考核相关事项。

上述一票否决权主要涉及公司的经营方针、经营目标、利润分配、对外投融 资、重要资产处置、对外担保及关联交易等事项，主要系国新建信基金为保障投 资收益而设定，其中公司经营方针和经营目标事项主要系防止公司业务发展方向 与投资人投资时大幅偏离，防止公司滥用资金，且经营方针和经营目标主要系针 对方向性的框架约定，与日常经营的关联度相对较低。因此上述一票否决权的设 定不影响上市公司对标的公司的控制权认定，亦不影响上市公司合并报表范围。

（三）本次交易完成后标的公司的股权控制关系，是否属于共同控制，以 及将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性

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1 、本次交易完成后标的公司的股权控制关系

本次增资完成后，大唐半导体持有标的公司71.786%股权，持股比例超过50%， 且大唐半导体提名董事人数超过标的公司董事会成员总数的二分之一。根据《公 司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东。本次交易完成后，大唐半导体仍然单独控制标的公司。

2 、本次交易完成后不存在共同控制的情形

参照中国证监会《证券期货法律适用意见第1号——关于印发<首次公开发行 股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的通 知》（证监法律字[2007]15号，以下简称《适用意见1号》），“主张多人共同拥有 公司控制权的，应当符合以下条件：…..（三）多人共同拥有公司控制权的情况， 一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必 须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预 ” 期期限内是稳定、有效存在的。共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更…. 依据《企业会计准则第40号——合营安排》规定：

“第五条 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该 安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

第八条 仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。”

本次增资后，国新建信基金对标的公司的重大事项虽拥有一票否决权，但如 前文所述，上述一票否决权主要涉及公司的经营方针、经营目标、利润分配、对 外投融资、重要资产处置、对外担保及关联交易等事项，主要系国新建信基金为 保障投资收益而设定，其中公司经营方针和经营目标事项主要系防止公司业务发 展方向与投资人投资时大幅偏离，防止公司滥用资金，且经营方针和经营目标主 要系针对方向性的框架约定，与日常经营的关联度相对较低。上述一票否决权仅 为保护利益，既没有赋予国新建信基金对标的公司拥有权力，也不能阻止其他方 对标的公司拥有权力，属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的保护 性权力。因此国新建信基金作为享有保护性权利的参与方不参与共同控制。

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根据标的公司的公司章程、增资协议等文件，大唐半导体及国新建信基金无 一致行动共同控制大唐微电子的协议或安排，不存在共同控制的情形。

3 、将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性

依据《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定：

“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投 资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质 性权利。

第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。

保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动 决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外 情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻 止其他方对被投资方拥有权力。

第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体） 纳入合并财务报表的合并范围。”

（1）本次增资后，大唐半导体仍然单独控制标的公司，不存在共同控制的 情形。标的公司为大唐半导体子公司，根据企业会计准则关于合并范围应当以控 制为基础予以确定以及母公司应当将子公司纳入合并范围的要求，需将标的公司 纳入合并报表范围。

（2）本次增资后，国新建信基金对标的公司重大事项拥有一票否决权（具 体范围如“（二）本次增资前后标的公司董事会派驻人员、股东会与董事会重大 事项一票否决权等情况”部分所述）。上述一票否决权主要涉及利润分配、对外 投融资及关联交易等事项，系国新建信基金为保障投资收益而设定，仅为保护利 益，既没有赋予国新建信基金对标的公司拥有权力，也不能阻止其他方对标的公 司拥有权力，因此属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的保护性权 力。

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综上，本次交易后，大唐半导体仍拥有对标的公司的单独控制权，将标的公 司继续纳入合并报表范围具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，依据标的公司的股权比例、董事 会结构及《企业会计准则》的规定，大唐半导体仍拥有对标的公司的单独控制权， 将标的公司继续纳入合并报表范围具有合理性。

四、会计师核查意见

经核查，立信会计师事务所认为：本次交易后，依据标的公司的股权比例、 董事会结构及《企业会计准则》的规定，大唐半导体仍拥有对标的公司的单独控 制权，将标的公司继续纳入合并报表范围具有合理性。

五、补充披露情况

公司已在草案“第六节 本次交易主要合同”之“三、增资款的使用”以及 “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（四）本 次交易对标的资产股权控制关系的影响”中补充披露相关内容。

问题 2. 草案披露，本次增资设有利润分配安排，国新建信基金持股期间， 标的公司有可分配利润的，其所获得的分红应不低于年度分红目标，即增资款 金额乘以约 3%/ 年的基准股息率。本次增资还设置两类退出安排，其一，国新 建信基金可在投资期限届满前，由公司向其发行股份购买其持有的标的公司全 部股权；其二，国新建信基金可在标的公司触发连续两年年均净利润低于 5000 万元、任一年净利润为负、资产负债率超过 60% 、实际分配红利低于年度分红 目标等多项约定情形中任何一项时，要求其以约定转让对价购买其持有的标的 公司全部股权，年化收益率约为 6% ，若书面通知发出 120 日后，国新建信基金 仍未成功退出，可进一步享有对标的公司分红股息的利率跳升条款等。请公司 补充披露：（ 1 ）前述利润分配安排的主要考虑，设定上述基准股息率的原因及 合理性，是否会对标的公司的持续盈利能力、现金流产生不利影响，如是，请 充分提示风险；（ 2 ）前述退出安排所涉及的投资期限、可回购期限，说明相关 回购条款设置的合理性，并结合公司资金情况、现金流、经营业绩等，说明公

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司是否具备回购履约能力，如否，请充分提示风险；（ 3 ）说明回购履约是否将 对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响，相关条款设置是否有损于上市公 司利益；（ 4 ）结合问题（ 1 ） - （ 3 ），说明本次增资安排是否构成 “ 明股实债 ” 情形， 说明本次增资的会计分类、会计处理及依据，并结合到期日、清偿顺序、利率 跳升等安排，说明公司是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义 务，相关会计处理是否符合会计准则规定；（ 5 ）结合前述问题，说明本次增资 的主要目的及必要性，是否有利于提高上市公司质量，是否符合重组办法相关 规定。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、前述利润分配安排的主要考虑，设定上述基准股息率的原因及合理性， 是否会对标的公司的持续盈利能力、现金流产生不利影响，如是，请充分提示 风险

（一）前述利润分配安排的主要考虑，设定上述基准股息率的原因及合理

性

1 、本次利润分配安排结合上市公司的分红机制由交易各方协商确定

多年来，证监会立足资本市场实情，从保护投资者合法权益、培育市场长期 投资理念出发，引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识。大唐电信章程 第一百九十一条对公司利润分配的具体政策做出了如下约定：“除特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的15%。特殊情况是指：当 年每股累计可供分配利润低于0.1元。”

根据交易各方协议约定：“本次增资后，在建信投资持股期间的每个会计年 度，目标公司有可分配利润（含往年结转的未分配利润）的，即应在计提法定盈 余公积后即进行分配，全体股东按照实缴注册资本对应的持股比例获得分配现金 红利……”。作为非上市公司，上述在有可分配利润的情况下进行利润分配的约 定与上市公司公司章程约定有一定差异，系各方根据标的公司具体情况协商确定， 符合法律法规规定。此外，标的公司2020年末未分配利润为2,039.85万元，金额

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较小，增资实施后股东分红主要依赖标的公司当年收益并通过股东决议来实施利 润分配，若股东会最终未按协议约定的分红机制形成决议，任何一方并不构成违 约。该条款设置不会对标的公司的经营造成负面影响，亦不会构成股东可持续通 过未分配利润分配获得固定分红的情形。

考虑到上市公司本部除房屋租赁收入外基本未开展其他业务，因此上市公司 在进行利润分配时，需提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作。大唐 微电子本次增资后确定的分红机制有助于其积极向包括国新建信基金在内的全 体股东积极进行利润分配，进而有利于上市公司向包括中小股东在内的全体股东 积极实施利润分配，有利于维护广大中小股东的合法权益。

本次《增资协议》关于分红的约定有助于上市公司后续积极实施利润分配， 系结合上市公司分红机制由交易各方协商形成的条款。

2 、利润分配安排的根本目的是改善公司管理与经营

大唐微电子为公司控股子公司，该公司自主经营多年，是公司集成电路设计 板块的核心单位。国新建信基金作为新加入的权益投资者，属于大唐微电子的参 股股东，双方共同商议并确定了其增资后的年度分红目标（国新建信基金年度分 红目标=增资款金额×3%基准股息率）。上述利润分配安排为市场化债转股实践 中投资者为适当控制投资风险的通行做法，具备商业合理性。在标的公司获得大 额资金注入后，该等分红安排一定程度上有助于提升公司经营管理层的责任心与 紧迫感，并推动大唐微电子加强管理，提升盈利能力。

3 、利润分配安排是市场化债转股实践中的通行做法

在现有市场化债转股实践中，大多案例均对年度分红目标进行了约定，具体 情况如下：

公司名称	基准股息率	分红机制
葛洲坝	5.50%	公司按年度分红目标进行利润分配，被投资公司某一年度可用于分 配利润不足以使得投资人取得的分红款项达到年度分红目标，则被 投资公司该年度的可分配利润应全部分配给投资人。
龙建股份	6.00%	标的公司至少于每个会计年度进行一次利润分配，按照以下方式对 投资者进行利润分配：标的公司董事会在制定利润分配方案时，应 以标的公司实际可供分配利润为限，按照各自实缴出资比例进行分 配，且优先分配投资者。

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公司名称	基准股息率	分红机制
厦门象屿	6.20%	投资方持有象屿物流股权期间，在标的公司有可供分配利润的前提 下，标的公司每年度应对上一年度可供分配利润对股东进行利润分 配。且优先分配投资者。
西部建设	5.80%	1、股利优先分配给投资人，直至投资人每年能够达到年度分红目 标。 2、若当年可分配利润不足以使投资人达到年度分红目标，以被投 资公司往年未分配利润用于向投资人进行分配，直至满足投资人年 度分红目标，剩余部分作为留存收益。 3、若某一年度投资人无法达到年度分红目标，该年度的可分配利 润应全部分配给投资人，差额部分及差额补偿金应计入下一年度的 红利。
华北制药	5.80%	1、按实缴进行分配。 2、分红款未能达到年度分红目标则优先向投资人分配。 3、若以全部累计未分配利润优先向投资人进行分配后，仍未达到 年度分红目标，差额部分累积至下一年优先分配并计算跳升。
福日电子	未披露	1、标的公司应于每个会计年度至少进行一次利润分配及现金股利 支付。 2、未达业绩预期的优先对投资者进行分配。
兴发集团	6.50%	应优先分配投资者。
合力泰	6.50%	在投资人持有标的公司股权期间，自交割年度次年起标的公司应按 照约定方式每年至少进行一次利润分配及现金股利支付。
云天化	7.30%	标的公司每个会计年度在有可供分配的利润（含往年结转的未分配 利润）的前提下，应进行利润分配。同时优先分红给投资方。

在本次市场化债转股项目中，双方对于利润分配做出如下约定： 在国新建信基金持股期间，目标公司在有可分配利润（含往年滚存的未分配 利润）的前提下，应在计提法定盈余公积后于每年 9 月 30 日之前召开股东会并 对上一会计年度利润分配方案进行表决。根据相关主体签署的《大唐微电子技术 有限公司增资协议之补充协议》，全体股东按照实缴注册资本对应的持股比例分 红，国新建信基金的年度分红目标=增资款金额×3%的基准股息率。利润分配方 案最终以股东会决策为准，若股东会最终未按上述约定的分红机制形成决议，任 何一方并不构成违约。

如上表所述，在列示的市场化债转股案例中，除设置了基准股息率外，基本 均设置了在有可供分配利润时按分红目标（即基准股息率）进行分配的条款。双 方约定的基准股息率相对较低，分红机制与该等案例基本一致，符合可比案例惯 例。

综上，此次增资中，公司与国新建信基金约定的利润分配安排、基准股息率

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等条款系经双方共同协商确定的协议条款，上述安排与市场化债转股业务模式的 通行做法相契合，具备商业合理性。

（二）是否会对标的公司的持续盈利能力、现金流产生不利影响，如是， 请充分提示风险

前述大唐微电子的利润分配方案均基于公司当年的盈利情况所安排，国新建 信基金每年所获得的分红将按增资款金额乘以 3%/年的基准股息率进行计算，即 人民币 1,200.00 万元，当大唐微电子可供分配利润不足以使国新建信基金取得的 分红款达到年度分红目标时，将按照股东会决议方式进行分配。报告期内，大唐 微电子 2018-2020 年度的主要财务数据情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	36,307.21	41,061.05	45,355.98
净利润	4,280.22	4,975.42	5,192.24
净资产收益率（%）	11.01	12.31	14.66
经营活动产生的现金流净额	10,712.36	15,651.55	11,802.84

注：上表 2020 年度净利润为扣除专项减值等偶发因素的影响后数据

结合上述历史财务数据，大唐微电子近年来盈利稳定，经营活动现金持续净 流入。且本次交易完成后，大唐微电子收到的增资款将用于归还金融机构借款， 公司非经营性活动的现金流出将大幅减少，财务费用将进一步缩减。因此未来大 唐微电子在盈利的基础上能够产生足够的经营现金流入用以进行利润分配。

根据相关主体签署的《大唐微电子技术有限公司增资协议之补充协议》，即 使公司后续触发协议约定的特殊情形，国新建信基金享有的分红股息率开始跳升 并最终达到 8%，公司亦可通过股东会决议形成不影响公司持续经营能力及经营 性现金流的利润分配方案或不进行利润分配，且若大唐微电子股东会最终未按协 议约定的分红机制形成决议，任何一方并不构成违约。

出现上述情形时公司将通过上述机制尽量避免对大唐微电子未来的持续盈 利能力、现金流产生不利影响，但可能出现无法及时收购或协调第三方收购国新 建信基金所持股权的情形，届时可能导致大唐微电子无法分红并对上市公司实施 分红造成不利影响。公司已在重组报告书中补充提示相关风险。

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综上所述，增资协议中对利润分配的相关安排并不会对大唐微电子未来的持 续盈利能力、现金流产生不利影响。

二、前述退出安排所涉及的投资期限、可回购期限，说明相关回购条款设 置的合理性，并结合公司资金情况、现金流、经营业绩等，说明公司是否具备 回购履约能力，如否，请充分提示风险

公司收集整理了公开可查案例信息，在目前资本市场市场化债转股实践中， 对于投资期限、可回购期限通常约定如下：

公司名称	投资期限	可回购期限
葛洲坝	5+n	5
龙建股份	3+n	3
厦门象屿	3+n	3
西部建设	3+n	3
华北制药	5+n	5
福日电子	3+n	3
兴发集团	5+n	5
云天化	3+n	3

本次交易中，《增资协议》约定了两种退出安排：

方式一 股权置换退出

自增资款到位后 5 年内，经双方协商一致后可由上市公司发行股份购买国新 建信基金所持股权。

方式二 触发特殊情形后的退出

一旦触发增资协议约定的 12 条特殊情形后，上市公司及大唐半导体可选择 由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后 120 日内收购其持有大唐微 电子的股权，若在国新建信基金发出通知后 120 日内未能完成其股权退出且逾期 超过 30 日，国新建信基金可进一步享有利率跳升或自主选择对外转让股权等条 款。

具体期限如下：

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因此，根据双方签署的增资协议及合作协议，协议条款中虽约定了 5 年的投 资期限，但此期限仅为双方协商达成一致后通过股权置换退出投资的期限。因此， 公司本次交易的投资期限实质属于“5+n”类。同时，结合上述两种退出安排， 公司并无必须回购国新建信基金所持股权的义务。

在上述两种退出安排模式中，第一种退出安排由于不涉及支付现金，因此对 公司资金情况、现金流、经营业绩并无影响。第二种退出安排下，若后续公司资 金充裕，经营业绩优秀，公司治理层将在充分考虑回购对于现金流、经营业绩影 响的基础上做出回购决策，并按规定履行上市公司决策程序。若后续公司自身无 回购能力，可协调第三方收购或选择不回购国新建信基金所持大唐微电子股权。 即使公司未能配合完成国新建信基金的股权退出工作，国新建信基金享有的分红 股息率开始跳升并最终达到 8%，公司亦可通过股东会决议形成不影响公司持续 经营能力及经营性现金流的利润分配方案或不进行利润分配，且若大唐微电子股 东会最终未按协议约定的分红机制形成决议，任何一方并不构成违约。

出现上述情形时公司将通过上述机制尽量避免在不利情形下回购股权，在公 司不回购股权时，可能出现无法及时与投资者就分红事宜协商一致，或无法及时 收购或协调第三方收购国新建信基金所持股权的情形，届时可能导致大唐微电子 无法分红并对上市公司实施分红造成不利影响。公司已在重组报告书中补充提示 相关风险。

三、说明回购履约是否将对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响，相 关条款设置是否有损于上市公司利益

如上文所述，《增资协议》约定了两种退出安排：一是自增资款到位后 5 年 内，经双方协商一致后可由上市公司发行股份购买国新建信基金所持股权；二是 特殊情形触发后，上市公司及大唐半导体可选择由自身或“协调第三方”在国新

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建信基金发出通知后 120 日内收购其持有大唐微电子的股权，若在国新建信基金 发出通知后 120 日内未能完成其股权退出且逾期超过 30 日，国新建信基金可进 一步享有利率跳升或自主选择对外转让股权等条款，公司并无必须回购国新建信 基金所持股权的义务。因此，公司可在回购国新建信基金所持股权不会对公司现 金流、持续盈利能力产生不利影响时选择回购，反之公司可协调第三方收购或选 择不回购。即使公司未能配合完成国新建信基金的股权退出工作，国新建信基金 享有的分红股息率开始跳升并最终达到 8%，公司亦可通过股东会决议形成不影 响公司持续经营能力及经营性现金流的利润分配方案或不进行利润分配。

四、结合问题（ 1 ） - （ 3 ），说明本次增资安排是否构成“明股实债”情形， 说明本次增资的会计分类、会计处理及依据，并结合到期日、清偿顺序、利率 跳升等安排，说明公司是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义 务，相关会计处理是否符合会计准则规定

（一）结合问题（ 1 ） - （ 3 ），说明本次增资安排是否构成“明股实债”情形， 说明本次增资的会计分类、会计处理及依据

1 、本次增资属于市场化债转股

根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见（国发〔2016〕54 号）》 及配套政策，市场化债转股遵循市场化、法治化的原则，由银行、实施机构和企 业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，实 施机构市场化筹集债转股所需资金，并多渠道、多方式实现股权市场化退出，可 以通过发股还债的形式实施。大唐电信本次增资属于市场化债转股，具体如下： （ 1 ）符合 54 号文附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》相关规 定

关于市场化债转股的具体认定原则，主要是根据 54 号文的附件《关于市场 化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“指导意见”）来判定。

1 ）实施主体

指导意见规定：市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好， 具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业 发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故

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意违约、转移资产等不良信用记录。

本次增资的具体实施主体为大唐微电子，主营业务符合国家产业发展方向， 信用状况良好，符合规定。

2 ）实施机构

指导意见规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将 债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股 权的方式实现。

本次增资的实施机构（即投资人）为国新建信基金，系根据债转股相关政策 设立的债转股实施机构，符合规定。

3 ）转股债权

指导意见规定：转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当 考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。 本次增资款项将用来偿还银行贷款等有息金融负债，符合转股债权相关规定， 且经实施机构国新建信基金认可。

4 ）退出渠道

指导意见规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权 的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时 应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全 国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实 现转让退出。

本次增资后国新建信基金退出渠道为大唐电信发行股份收购其所持股权或 经转让退出，符合规定。

综上，本次交易整体符合市场化债转股的要求，且经实施机构国新建信基金 认可。

2 、本次增资安排不构成“明股实债”情形

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，公司下属 企业大唐微电子拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币 40,000 万 元。本次增资具体会计处理为收到增资款后增加货币资金的同时将相应增资款项 记入所有者权益。

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为积极助推供给侧结构性改革，国务院于 2016 年 10 月发布《关于市场化银 行债权转股权的指导意见》，提出债转股要遵循的基本原则和实施方式；2018 年 1 月，国家发改委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的 通知》，明确提出允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场 化债转股。国新建信基金由中国囯新控股有限责任公司、囯新融汇股权投资基金 管理有限公司、建信金融资产投资有限公司发起设立，由建信金融资产投资有限 公司全资子公司建信金投基金管理（天津）有限公司负责管理，是债转股实施机 构发起设立的私募股权投资基金。国新建信基金主要通过市场化债转股方式，促 进实体企业降杠杆、减负债。

市场化债转股主要包括“收债转股模式”、“入股还债模式”、“股债结合模式”、 “债转优先股模式”，本次增资安排属于“入股还债模式”，符合国务院、发改委 等关于市场化债转股的政策文件要求，结合企业会计准则的相关规定，以及前文 所述的本次交易中利润分配机制、投资期限与退出安排等，公司能无条件地避免 交付现金或其他金融资产的合同义务。本次增资不形成公司新增债权，公司引入 国新建信基金对控股子公司大唐微电子现金增资不构成“明股实债”。

（二）并结合到期日、清偿顺序、利率跳升等安排，说明公司是否能无条 件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，相关会计处理是否符合会计准 则规定

公司引入国新建信基金对控股子公司大唐微电子现金增资不构成“明股实 债”，公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，具体情况如 下：

1 、会计基础理论

（1）金融负债和权益工具的定义

金融负债和权益工具属于不同的会计要素，分别在资产负债表中性质不同的 结构中列报。根据《企业会计准则——基本准则》，负债是指企业过去的交易或 者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。权益工具是指能证明 拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合约，指企业资产扣除负 债后由所有者享有的剩余权益。

公司与国新建信基金签订的相关增资协议系按照《公司法》等法律法规要求

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签署，对大唐微电子而言系一项增资行为。同时，增资协议中对股权退出做了如 下安排：一是自增资款到位后 5 年内，经双方协商一致后可由上市公司发行股份 购买国新建信基金所持股权；二是特殊情形触发后，上市公司及大唐半导体可选 择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后 120 日内收购其持有大唐 微电子的股权，若在国新建信基金发出通知后 120 日内未能完成其股权退出且逾 期超过 30 日，国新建信基金可进一步享有利率跳升或自主选择对外转让股权等 条款，公司并无必须回购国新建信基金所持股权的义务，并不存在“预期会导致 经济利益流出企业的现时义务”，不符合负债特征。此外，双方协议约定，自本 次交易交割日起，国新建信基金将成为大唐微电子股东，对大唐微电子承担法律 规定和章程及协议约定的股东义务，国新建信基金所持股权符合权益工具定义。

（2）金融负债和权益工具的特征

金融负债和权益工具承担的财务风险特征不同，享有的资本使用权让渡补偿 /回报机制也不同。金融负债投资人的主要享有对本金和利息的追偿权，面临的 风险主要是债务人的信用风险和破产风险，但可以通过企业资产优先级受偿，对 其本金和利息追索权进行优先级保全，但是对公司的经营没有参与和决策权。权 益工具投资者承担的风险主要是企业的市场经营风险，资本回报方式是企业留存 收益的分红和企业净资产的要求权，属于劣后级要求权，但是具有企业经营参与 和决策权。因此，对于投资人而言，权益工具收益和风险的不确定性往往要高于 金融负债。

本次交易中，考虑双方协议并未约定强制回购条款且未达分红预期的情形下 国新建信基金仅能选择利率跳升或对外转让股权，实质上对其投资并无优先级别 受偿及保全，不符合金融负债特征。相反，国新建信基金通过参与公司经营管理， 促进公司业绩增长以获取企业留存收益的分红和企业净资产的要求权，符合权益 工具的特征。

2 、具体会计准则

对于国新建信投资增资事项在本公司财务报表层面应当分类为权益还是负 债，应依据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第八条规定：“金融负债， 是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的 合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同

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义务。……”；以及第十条规定：“金融负债与权益工具的区分：（一）如果企业 不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义 务符合金融负债的定义。……”。

中国证监会《监管规则适用指引——会计类 1 号》（以下简称“《会计类 1 号指引》”）明确了附回售条款股权投资的确认与分类。若投资方与被投资方约定， 如被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按照成本加年化收益率的对价将 该股权回售给被投资方，从被投资方角度来看，由于被投资方存在无法避免的向 投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

因此，在进行权益工具与金融负债的划分时，需要进一步分析公司是否可以 无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务。下文将从本次交易的 利润分配机制、退出安排、利率跳升、到期日以及清偿顺序等因素详细阐述。 （ 1 ）利润分配机制

交易各方通过协议约定：在国新建信基金持股期间，目标公司在有可分配利 润（含往年滚存的未分配利润）的前提下，应在计提法定盈余公积后于每年 9 月 30 日之前召开股东会并对上一会计年度利润分配方案进行表决。国新建信基 = 金年度分红目标 增资款金额×基准股息率。全体股东按照实缴注册资本对应的 持股比例分红，利润分配方案最终以股东会决策为准，若股东会最终未就利润分 配方案做出决议或未能按协议约定的利润分配方案进行分配的，不构成任何一方 违约。

根据《增资协议》约定，大唐微电子分红方案应经包括国新建信基金在内的 代表二分之一以上表决权的股东通过，即国新建信基金针对分红事项享有一票否 决权。如后续因分红水平不及预期或其他原因，国新建信基金存在行使一票否决 权而否决大唐微电子分红方案的风险。即使大唐微电子利润分配未能达到国新建 信基金年度分红目标，公司触发了约定的特殊情形，上市公司及大唐半导体亦可 选择由自身或“协调第三方”收购国新建信基金所持的股权，若未能配合国新建 信基金完成股权退出，则国新建信基金将进一步享有利率跳升以及对外转让股权 的权利，上市公司及大唐半导体自始至终无回购大唐微电子股权的义务。

上述有关利润分配机制符合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第 九条权益工具是指能证明某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合

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同，且同时满足准则规定的条件，一是该金融工具应当不包括交付现金或其他金 融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同 义务。二是将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具， 该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。

（ 2 ）退出安排

本次增资设置两类退出安排：

①股权置换退出

在《增资协议》中约定，在国新建信基金投资期限届满前，经各方协商一致 可择机启动股权置换退出工作，由公司向国新建信基金发行股份购买其持有的大 唐微电子全部股权，将国新建信基金持有的大唐微电子全部股权置换为本公司股 票。

上述条款中约定的股权置换工作启动前提为“各方协商一致”，因此，公司 “可以无条件的避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”。 ②特殊情形退出

公司触发相关条款约定的特殊情形退出后将形成以下两种层次：

第一层次： 自增资日起，若大唐微电子发生任何下列情况，上市公司及大唐 半导体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后 120 日内以“约 定转让对价”收购其持有大唐微电子的股权：

“（1）目标公司任意连续两年（自 2021 年起，含 2021 年）经审计的合并口 径年均净利润低于 5000 万或任一会计年度经审计的合并口径净利润为负值；

（2）目标公司 2021-2023 年经审计合计净利润低于 1.7 亿元，或 2021-2025 年经审计合计净利润低于 2.8 亿元；

……

（12）若因任何原因导致国新建信基金在投资期限内未能以股权置换方式退 出的。”

在第一层次下，上述条款约定的特殊退出情形触发后，上市公司及大唐半导 体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后 120 日内收购其持 有大唐微电子的股权。此处，公司可以通过“协调第三方”的方式来避免向国新 建信基金回购相关股权。而即使公司未能成功“协调第三方”，也并不构成违约，

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从而进入第二层次的特殊情形退出。

第二层次： 在国新建信基金发出书面通知之日起 120 日后仍未退出，且持续 超过 30 日，则有权进一步享有如下权利：

（1）国新建信基金享有目标公司优先分红权，且基准股息率在 3.0%的基础 上每年跳升 200BP，直至跳升至 8%不再跳升；

（2）自触发收购情形后的 180 日内修改公司章程，并约定股东会、董事会 全部决议事项需经全体股东、董事通过方视为作出有效决议；

（3）国新建信基金可对外转让股权，且此时甲方不再享有优先购买权。

在第二层次下，上市公司及大唐半导体未能通过自身或“协调第三方”在国 新建信基金发出通知后 120 日内收购其持有大唐微电子的股权。国新建新基金开 始进一步享有分红利率跳升、以及可自主对外转让股权等权利。此处，国新建信 基金若选择自主对外转让持有的目标公司股权，则公司“可以无条件的避免通过 支付现金或其他金融资产来履行合同义务”。若国新建信基金选择继续持有投资 并享受分红利率跳升，那么协议约定的利率跳升相关条款“每年跳升 200BP，直 至跳升至 8%”，依旧可实现公司“无条件的避免通过支付现金或其他金融资产来 履行合同义务”，下文将进行具体论述。

此外，公司章程修订、股东会及董事会决议机制变更及国新建信可对外自由 转让股权的约定并不涉及公司“支付现金或其他金融资产”。因此，公司本次交 易中对于投资退出安排的相关条款约定可实现“无条件的避免通过支付现金或其 他金融资产来履行合同义务”的目的。

（ 3 ）利率跳升

对于利率跳升，首先根据财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财 会[2019]2 号）关于利率跳升和间接义务的相关规定，如果跳升次数有限、有最 高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率 水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率 水平，不构成间接义务。

“每年跳升 200BP，直至跳升至 8%”说明利率跳升次数不超过 3 次，且最 高利息限制为 8%。

2018 年开始的本轮市场化债转股业务主要集中在钢铁、煤炭、化工、装备

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制造等行业，大唐微电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业，公开信息暂 未查询到该行业执行市场化债转股的案例。经参考同期同类型工具平均的利率水 平，公司与国新建信基金约定的封顶利率未超过平均水平。相关案例如下：

上市公司名称	利率跳升机制
龙建股份（600853）	每年跳升100bp，封顶12%
西部建设（002302）	每年跳升100bp，封顶8.8%
华北制药（600812）	每年跳升200bp，封顶10.2%
山东黄金（600547）	每年跳升100bp，封顶8%
合力泰（002217）	跳升后的年化收益率不超过中国人民银行 3 年期贷款利率（4.35%）的四倍。
上海电气（601727）	跳升后的年化收益率不超过人民银行5 年 期贷款利率（4.75%）的2 倍。
上海电力（600021）	跳升后的年化收益率不超过人民银行同期 贷款利率的4 倍。

且根据协议约定，即使利率跳升后，公司最终的利润分配方案依旧将以股东 会决策为准，公司不存在“支付现金或其他金融资产”的义务。

其次，公司目前的融资方式主要为银行短期借款及融资租赁，对于 1 年期的 银行短期借款，公司的借款利率在 4.35%-4.785%之间，而对于公司正在进行的 金额 2 亿元的 3 年期融资租赁，经测算公司的实际利率为 7.91%。本次交易中约 定国新建信基金享有 3%的基准股息率，即使后续触发协议约定的特殊情形，公 司未能协调第三方完成国新建新基金股权的退出，基准股息率跳升至 8%。与公 司现有的其他融资成本相比，依旧属于公司可以承受的范围，况且最终利润分配 方案依旧需要大唐微电子股东会审议通过，公司并不会迫于 8%的股息率而对国 新建信基金的股权进行回购。

因此，公司本次交易中对于利率跳升的相关条款约定可实现公司“无条件的 避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”的目的。

（ 4 ）关于到期日

2019 年 1 月 28 日，财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号）中规定的“到期日”意为永续债发行人自债券持有人手中赎回份额的时间， 即形成回购义务的时点。

在本次市场化债转股交易中，大唐电信引入国新建信基金对大唐微电子进行

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现金增资，双方未约定大唐电信及其子公司有义务回购国新建信基金退出股权投 资的日期。根据双方签署的增资协议及合作协议，协议条款中虽约定了 5 年的投 资期限，但此期限仅为双方协商达成一致后通过股权置换退出投资的期限。若在 此期限内未能完成股权置换退出，同时也未能实现特殊情形下的退出，将触发利 率跳升、国新建信基金可选择对外转让股权等条款，但由于上文分析的“利率跳 升次数有限、有最高票息限制且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利 率水平”，大唐微电子控股股东及大唐电信不存在回购大唐微电子股权的义务， 该笔投资客观上可长期存续，不存在回购的明确时点。

因此，公司本次交易符合《永续债相关会计处理的规定》划分为权益工具的 相关情形。

（ 5 ）关于清偿顺序

双方签署的相关协议约定，自本次交易交割日起，国新建信基金将成为大唐 微电子股东，对大唐微电子承担法律规定和章程及协议约定的股东义务。

依据《公司法》第一百八十六条规定：公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未依照前款规定清偿前， 不得分配给股东。

本次交易中，国新建信基金对大唐微电子享有的股权在公司破产清算时的清 偿顺序将列于公司普通债务之后，表明公司没有交付现金或其他金融资产的合同 义务。符合《永续债相关会计处理的规定》划分为权益工具的相关情形。

综上所述，结合利润分配、退出机制、利率跳升、投资期限、清偿顺序等因 素，大唐微电子进行的市场化债转股及本次增资协议符合《企业会计准则》关于 权益类金融工具的相关规定，公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的 合同义务。

五、结合前述问题，说明本次增资的主要目的及必要性，是否有利于提高 上市公司质量，是否符合重组办法相关规定。

由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环境的影响，公司近年来面临 整体经营不利的局面。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 91.84%、75.30%及 116.53%，资产负债率较

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高。为降低上市公司的资产负债率，上市公司下属企业大唐微电子拟通过引入国 新建信基金对公司增资的方式，优化上市公司的整体资产负债结构，提升上市公 司盈利能力，从而维护全体股东利益。本次交易是公司为进一步降低资产负债率、 优化资产结构、促进主营业务发展以及增强持续经营能力的重要举措。

本次交易有助于优化上市公司的整体资产负债结构，有利于上市公司增强持 续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

此次增资中，公司与国新建信基金约定的利润分配安排、基准股息率等条款 系经双方共同协商确定的协议条款，该等安排与市场化债转股业务模式的通行做 法不存在重大差异，具备商业合理性。增资协议中对利润分配的相关安排不会对 大唐微电子未来的持续盈利能力、现金流产生重大不利影响。

根据《增资协议》中的退出安排，若回购国新建信基金所持股权会对公司现 金流、持续盈利能力产生不利影响，公司可选择不进行回购，相关条款设置并不 会有损于上市公司利益。

结合利润分配、退出机制、利率跳升、投资期限、偿还顺序等因素，公司能 够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，大唐微电子进行的市场化 债转股及本次增资协议符合《企业会计准则》关于权益类金融工具的相关规定。

本次引入国新建信基金对大唐微电子增资有助于优化上市公司的整体资产 负债结构，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增 强。长期来看，有助于提升上市公司盈利能力，从而维护全体股东利益，符合《重 组管理办法》的相关规定。

七、会计师核查意见

经核查，立信会计师事务所认为：

此次增资中，公司与国新建信基金约定的利润分配安排、基准股息率等条款 系经双方共同协商确定的协议条款，该等安排与市场化债转股业务模式的通行做 法不存在重大差异，具备商业合理性。增资协议中对利润分配的相关安排不会对 大唐微电子未来的持续盈利能力、现金流产生重大不利影响。

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根据《增资协议》中的退出安排，若回购国新建信基金所持股权会对公司现 金流、持续盈利能力产生不利影响，公司可选择不进行回购，相关条款设置并不 会有损于上市公司利益。

结合利润分配、退出机制、利率跳升、投资期限、偿还顺序等因素，公司能 够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，大唐微电子进行的市场化 债转股及本次增资协议符合《企业会计准则》关于权益类金融工具的相关规定。 八、补充披露情况

公司已在草案“第六节 本次交易主要合同”之“六、利润分配安排”及“七、 退出安排”中补充披露相关内容。

问题 3. 草案披露，标的公司净资产账面价值为 3.89 亿元，本次增资采用资 产基础法和市场法进行评估，评估值分别为 9.95 亿元与 12.37 亿元，最终采用 市场法作为评估结论，增值率 218.18% ；前期，标的公司曾于 2019 年 8 月 31 日进行市场法评估，评估值为 11.95 亿元。本次市场法评估过程中，对标的公司 2020 年度净利润数据进行调整，剔除了前期财务整改的影响；选取汇顶科技、 澄天伟业等多家行业龙头公司作为可比公司，其中汇顶科技主要从事指纹识别 芯片业务，与标的公司从事的安全芯片业务存在一定差异。此外，因难以提供 较长年度盈利情况的准确预测，本次增资未采用收益法，但退出安排中，业绩 条件系退出情形之一，其中约定若标的公司 2021-2023 年经审计合计净利润低于 1.7 亿元，或 2021-2025 年经审计合计净利润低于 2.8 亿元，将触发公司及大唐 半导体的回购义务。标的公司 2019 年、 2020 年分别实现净利润 4975.42 万元、 -1529.93 万元（剔除财务整改影响后为 4280.22 万元），与往期业绩差异较大。 请公司补充披露：（ 1 ）本次增资采用资产基础法和市场法评估结果差异较大， 以及选取市场法作为评估结论的原因及合理性；（ 2 ）市场法评估时，剔除前期 财务整改对标的公司财务数据影响的原因及合理性；（ 3 ）列示并分析标的公司 与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的 具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，是否具有可比性，评估过程 及结果是否公允；（ 4 ）本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体 业绩条件的原因及合理性，结合本次增资对价及标的公司往期业绩，说明相关 业绩设置的合理性与可实现性，并充分提示相关风险。请财务顾问和评估机构

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发表意见。

答复：

一、本次增资采用资产基础法和市场法评估结果差异较大，以及选取市场 法作为评估结论的原因及合理性

（一）本次增资采用资产基础法和市场法评估结果差异较大的原因及合理

性

本次评估市场法评估值 123,695.46 万元，资产基础法评估值 99,471.04 万元， 资产基础法与市场法的评估结果相差 24,224.42 万元，差异率 24.35%。资产基础 法和市场法存在一定的差异。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要运动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化， 同时，资产基础法仅考虑了企业的全部可确指资产、负债的价值，是企业可确指 资产、负债在评估基准日市场价值的体现；市场法是指获取并分析可比上市公司 的经营和财务数据，计算适当的价值比率，使用相应的价值比率(乘数)进行对比， 在与被评估单位比较分析的基础上，进行价值比率修正调整，最后评定计算评估 值。

综上，由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成资产基础法和市场法 评估结果差异。

（二）本次增资选取市场法作为评估结论的原因及合理性

资产基础法是基于重新购建该等资产所花费的成本评估资产的价值，市场法 是基于市场上公开的公允价值信息确定资产的市场价值，能够更好地反映股东权 益的市场价值，更适合此次增资扩股、引入外部投资者的评估目的。具体来说：

市场法评估过程中，评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选择 符合公司及行业实际情况、对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业的实 际情况。此外，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场 价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、 评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值，相对更具有合理性。 市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象的市场价值。 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资

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产的自身价值。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是 基于被评估单位评估基准日比较真实的市场价值。

经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次评估对象、评 估目的，适用的价值类型，经过比较分析，市场法的评估结论能更全面、合理地 反映企业的内含价值，故本次采用市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 综合以上原因，本次采用市场法评估结果是合理的。

二、市场法评估时，剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的原因及 合理性

（一）剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的背景

大唐微电子技术有限公司自2011 年起开展与北京实利通和科技发展有限公 司（以下简称“实利通和”）的贸易业务。大唐微电子技术有限公司主要从北京 神州泰岳系统集成有限公司（以下简称“神州泰岳”）购入HP 服务器等品牌服 务器，然后将产品销售给客户实利通和。业务开展伊始，经大唐微电子技术有限 公司调查分析发现，上游供应商神州泰岳作为国内ICT 运营管理软件和解决方案 提供商，主要服务于电信行业的大中型企业和政府机关，其IT 类销售业务市场 占有率高；下游客户实利通和是一家以IT 产品供应为主业的民营企业，有销售 惠普服务器类的IT 产品的需求。而彼时大唐微电子技术有限公司作为国有大型 信息技术企业，凭借系统集成业务行业领先的地位，大力拓展IT 类产品的销售 业务，因此开拓此项贸易业务。此业务截至2017 年6 月前，三方公司未出现拖 欠货款、延迟交付等情况。

2017 年6 月，实利通和开始出现给付货款困难，从而导致大唐微电子技术 有限公司未能按期收款。实利通和出现此情况后，大唐微电子技术有限公司在追 讨欠款过程中，发现其实际控制人刘宇阳出境美国且拒不返回，大唐微电子技术 有限公司利益受到侵害。2017 年8 月30 日，大唐电信科技股份有限公司以涉嫌 合同诈骗为由向北京市公安局经侦总队刑事举报实利通和及其实际控制人。同年 11 月，北京市海淀区公安局正式立案调查。截至目前，案件仍在刑事侦查过程 中。

2011 年至2017 年间，大唐微电子技术有限公司对实利通和贸易业务共确认 毛利2,254.17 万元。截至目前，账面应收实利通和账款余额为19,367.18 万元，

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已于2017 年底计提减值准备13,557.02 万元，对神州泰岳应付账款余额为 9,757.84 万元。2017 年末，对此款项进行减值测试时，充分考虑了案件不确定 性产生的影响，对涉及实利通和的应收账款按照70%的比例进行单项计提。

2021 年3 月10 日，大唐电信科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员 会北京监管局（以下简称“北京证监局”）《关于对大唐电信科技股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]27 号，具体内容详见 2021-015 号公告）。根据大唐电信科技股份有限公司关于就北京证监局《行政监 管措施决定书》进行财务整改的公告（具体内容详见2021-021 号公告）内容， 大唐微电子技术有限公司基于谨慎性原则和实际情况，对实利通和事项的调整为 “冲回毛利确认营业外支出2,254.17 万元，补提剩余坏账3,555.98 万元，总计 影响利润总额5,810.15 万元”。调整后，大唐微电子技术有限公司2020 年当期 报表利润总额为-434.63 万元，报表净利润为-1,529.93 万元。

（二）剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的原因及合理性

按上文“背景”部分所述，前期财务整改系根据监管机构调查结论做出。为 体现相关事项对公司业绩的整体影响，公司将以前年度的累计影响全部在 2020 年度财务数据中体现，即“对实利通和事项的调整为冲回毛利确认营业外支出 2,254.17 万元，补提剩余坏账 3,555.98 万元，总计影响利润总额 5,810.15 万元”。

公司自 2017 年实利通和贸易业务形成损失后，当即建立了“白名单业务机 制”，对存量业务进行严格管控，严禁开展风险较大的贸易业务。同时公司完善 了客户信用管理制度，在日常业务开展过程中严格落实信用管理要求，加强对于 业务背景、客户资信的调查判断。报告期内，大唐微电子已不存在任何循环贸易， 相关财务数据真实完整。

综上所述，北京实利通和科技发展有限公司事项为标的公司以前年度开展业 务所形成的债权和损益潜在影响因素，非标的公司当期正常经营的实际结果体现， 标的公司当期的业务模式、经营范围等均未发生本质变化，因此前期财务整改影 响后的 2020 年净利润并不能真实反映标的公司 2020 年度的实际业绩。

除该因素外，大唐微电子 2020 年经营情况稳定，财务数据经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，公允反应了大唐微电子的经营成果和现金流量。扣 除该前期财务整改影响，标的公司实际利润总额为 5,375.53 万元，净利润为

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4,280.22 万元。前期财务整改影响系偶发、非经常性、以前年度因素而非 2020 年当前因素导致的影响，而本次评估目的是用于增资扩股、引入外部投资者，使 用剔除该前期财务整改影响的净利润获得的评估结果可体现股东权益公允市场 价值。

综上，剔除前期财务整改对标的公司财务数据是合理的。

三、列示并分析标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、 营运能力、成长能力等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确， 是否具有可比性，评估过程及结果是否公允

（一）标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、 成长能力等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，是否具有 可比性

1、可比公司选择的主要考虑因素有：所在资本市场相同、业务特点相近、 上市时间一般不少于 3 年。此次评估可比公司的选取过程、具体情况及主营业务 差异说明如下：

（1）可比上市公司选取过程

具体选取过程如下：

第一步：Wind 导出的原始相同行业上市公司列表中，逐项排查，选出以芯 片设计、销售为主营业务公司，具体如下：

北京君正(300223.SZ)、富瀚微(300613.SZ)、圣邦股份(300661.SZ)、东信和 平 (002017.SZ) 、兆易创新 (603986.SH) 、紫光国微 (002049.SZ) 、韦尔股份 (603501.SH)、富满电子(300671.SZ)、雄帝科技(300546.SZ)、恒宝股份(002104.SZ)、 澄天伟业(300689.SZ)、全志科技(300458.SZ)、新国都(300130.SZ)、航天信息 (600271.SH)、上海贝岭(600171.SH)、中颖电子(300327.SZ)、汇顶科技(603160.SH)、 国民技术 (300077.SZ) 、欧比特 (300053.SZ) 、易联众 (300096.SZ) 、天喻信息 (300205.SZ)等合计 21 家公司。

第二步：剔除市盈率较高（大于 100），市盈率较小（小于 0）的同行业上市 公司，选出的公司具体如下：

韦尔股份(603501.SH)、富满电子(300671.SZ)、雄帝科技(300546.SZ)、恒宝 股份 (002104.SZ) 、澄天伟业 (300689.SZ) 、全志科技 (300458.SZ) 、新国都 (300130.SZ)、航天信息(600271.SH)、上海贝岭(600171.SH)、中颖电子(300327.SZ)、

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汇顶科技(603160.SH)、国民技术(300077.SZ)等合计 12 家公司。

第三步：以净资产收益率为第一筛选标准，选择与标的企业接近的公司，剔 除该项指标过高（±大于 20%）的公司。以其他修正指标的异常情况为第二筛选 标准，剔除出现极端异常的指标的公司，不能全部剔除某指标出现负值的公司， 否则可比实例数量太少，选出的公司具体如下：

韦尔股份(603501.SH)、富满电子(300671.SZ)、澄天伟业(300689.SZ)、全志 科技 (300458.SZ) 、上海贝岭 (600171.SH) 、中颖电子 (300327.SZ) 、汇顶科技 (603160.SH)等合计 7 家公司。

第四步：最后通过对比市盈率离散情况、盈利状况得出四家可比上市公司， 是相似性比较强的可比实例，选出的公司具体如下：

澄天伟业(300689.SZ)、全志科技(300458.SZ)、中颖电子(300327.SZ)、汇顶 科技(603160.SH)等合计 4 家公司

（2）可比上市公司具体情况及主营业务差异说明

可比公司一：澄天伟业（300689.SZ）

主营产品：ID 卡、电信卡、金融 IC 卡、其他支付卡。

2019 年主营收入构成：智能卡产品：84.92%；综合制卡服务：10.74%；其 他业务：4.34%。

2020 年主营收入构成：智能卡产品：88.86%；综合制卡服务：8.22%；其他

业务：2.92%。

可比公司二：全志科技（300458.SZ）300458.SZ

主营产品：智能电源管理芯片、智能终端应用处理器芯片

2019 年主营收入构成：智能终端应用处理器芯片：67.34%；智能电源管理 芯片：11.13%；无线通信产品：9.29%；存储芯片：8.39%；其他：3.51%；4G LTE 芯片：0.33%

2020 年主营收入构成：智能终端应用处理器芯片：75.17%；无线通信产品：

• 9.62%；智能电源管理芯片：9.31%；存储芯片：3.04%；其他：2.86% 可比公司三：中颖电子（300327.SZ）

主营产品：SH66K33A 微处理器、SH69K20A 单片微处理器、SH69P20B 微 处理器、SH69P20C 单片机、SH69P21 单片机、SH69P23/K23 微处理器、SH69P25 微处理器、SH69P26 微处理器、SH69P31 单片机。

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2019 年主营收入构成：工业控制：93.4%；显示驱动类：6.41%；其他业务： 0.18%。

2020 年主营收入构成：工业控制：93.82%；显示驱动类：6.18%。 可比公司四：汇顶科技（603160.SH）

主营产品：平板触控芯片、手机触控芯片、指纹识别芯片。

2019 年主营收入构成：指纹识别芯片：83.6%；电容触控芯片：15.97%；其 他芯片：0.34%；其他业务：0.09%。

2020 年主营收入构成：指纹识别芯片：74.11%；电容触控芯片：15.79%； 其他芯片：8.13%；其他业务：1.97%。

综上所述，从主营业务来看，标的公司芯片设计、销售占主营比例为 98.6%， 四家可比上市公司芯片设计、销售占主营比例均在 88%以上，与标的公司业务类 型相似，主营业务无重大差异、满足可比性。

• 2、标的公司与可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方

• 面的具体差异（以 2020 年度财务指标为例）

上市公司比较法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。绝 对指标是反映社会经济现象总体规模或水平的一种综合指标，但企业收入、资产 规模与盈利能力相关性较差，从适当的价值比率进行分析和比较，才可合理计算 标的公司的市场价值。因此评估机构根据对比标的公司与可比公司在盈利能力、 偿债能力、营运能力、成长能力等的相对指标进行分析、评估。

经计算，评估对象与可比公司 2020 年度财务指标如下表：

基本信息	基本信息		盈利能力	盈利能力	营运能力	营运能力	偿债能力	偿债能力		成长能力
证券代码	证券 简称	净资 产收 益率 (%)				应收	资产	速动 比率	销售 (营业) 增长率	销售 (营业) 利润增	总资 产增 长率 (%)
			总资	销售	总资
			产报	(营业)	产周	账款	负债
			酬率	利润	转率	周转	率%
			(%)	率(%)	(次)	率(次)	()		(%)	长率
										(%)
大唐微电子		10.80	5.73	14.83	0.28	3.67	70.80	1.55	-11.58	-12.87	8.66
300689.SZ	澄天 伟业	3.84	3.66	7.74	0.50	3.71	11.61	4.41	-0.05	-50.95	-0.95
300458.SZ	全志 科技	8.74	6.28	14.11	0.57	44.41	14.97	5.04	2.88	60.82	7.30
300327.SZ	中颖 电子	19.76	16.15	21.50	0.80	6.87	18.54	4.33	21.35	13.12	10.10
603160.SH	汇顶 科技	20.64	15.99	24.57	0.75	10.86	18.72	3.32	3.31	-34.99	25.98

数据来源：Wind

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（1）盈利能力差异说明

净资产收益率方面，标的公司净资产收益率为 10.80%，可比上市公司净资 产收益率分别为澄天伟业（300689.SZ）3.84%、全志科技（300458.SZ）8.74%、 中颖电子（300327.SZ）19.76%、汇顶科技（603160.SH）20.64%，标的公司与 可比上市公司净资产收益率指标差异均在±10%以内，处于可比范围内。

总资产报酬率方面，标的公司总资产报酬率为 5.73%，可比上市公司总资产 报酬率分别为澄天伟业（300689.SZ）3.66%、全志科技（300458.SZ）6.28%、中 颖电子（300327.SZ）16.15%、汇顶科技（603160.SH）15.99%，标的公司与可 比上市公司总资产报酬率指标差异均在±10%以内，处于可比范围内。

销售(营业)利润率方面，标的公司销售(营业)利润率为 14.83%，可比上市公 司销售(营业)利润率分别为澄天伟业（300689.SZ）7.74%、全志科技（300458.SZ） 14.11%、中颖电子（300327.SZ）21.50%、汇顶科技（603160.SH）24.57%，标 的公司与可比上市公司销售(营业)利润率指标差异均在±10%以内，处于可比范 围内。

综上，标的公司与可比上市公司的净资产收益率、总资产报酬率及销售(营 业)利润率指标差异都在±10%以内，均处于可比范围，标的公司与可比上市公 司的盈利能力无重大差异。

（2）偿债能力差异说明

资产负债率方面，标的公司由于存在大量关联方往来，资产负债率约为 70.80%。同行业上市公司资产负债率高于 50%的为易联众（300096.SZ）、天喻信 息（300205.SZ），两家基准日市盈率均低于-100，指标存在异常，无可比性。可 比上市公司资产负债率分别为澄天伟业（ 300689.SZ ） 11.61% 、全志科技 （300458.SZ）14.97%、中颖电子（300327.SZ）18.54%、汇顶科技（603160.SH） 18.72%，平均值约为 16%，各可比上市公司之间无重大差异，在同行业上市公 司范围内与标的公司的资产负债率具备可比性。

速动比率方面，由于标的公司资产负债率高达 70.80%，导致速动比率仅为 1.55。同行业上市公司速动比率低于 2 的公司有 6 家，其中 3 家市盈率为负予以 剔除，另外 3 家因其他财务指标与可比公司差异过高而剔除，即这 6 家公司均无 可比性。可比上市公司速动比率分别为澄天伟业（300689.SZ）4.41、全志科技 （300458.SZ）5.04、中颖电子（300327.SZ）4.33、汇顶科技（603160.SH）3.32，

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平均值约为 4.27，各可比上市公司之间无重大差异，在同行业上市公司范围内与 标的公司的速动比率具备可比性。

综合考虑可比公司业务相似性、财务指标整体接近程度及打分体系对偿债能 力的调整幅度等因素，选取澄天伟业(300689.SZ)等 4 家上市公司作为可比公司， 在同行业上市公司范围内其偿债能力与标的公司具备可比性。

（3）营运能力差异说明

总资产周转率方面，标的公司总资产周转率为 0.28，可比上市公司总资产周 转率分别为澄天伟业（300689.SZ）0.50、全志科技（300458.SZ）0.57、中颖电 子（300327.SZ）0.80、汇顶科技（603160.SH）0.75。标的公司与可比上市公司 的总资产周转率无重大差异。

应收账款周转率方面，标的公司应收账款周转率为 3.67，可比上市公司应收 账款周转率分别为澄天伟业（300689.SZ）3.71、全志科技（300458.SZ）44.41、 中颖电子（300327.SZ）6.87、汇顶科技（603160.SH）10.86。由于经营模式等差 异，全志科技应收账款周转率远超同行业上市公司平均水平。为此，评估过程中 为全志科技设置了相应的调整系数以减小其应收账款周转率偏高的影响。除全志 科技外，其他可比上市公司与标的公司的应收账款周转率无重大差异。

综上，标的公司与可比上市公司的营运能力整体不存在重大差异。 （4）成长能力差异说明

销售(营业)增长率及销售(营业)利润增长率方面，同行业上市公司的经营模 式、细分市场及产品构成均存在差异，随着近年来芯片设计、销售行业竞争格局 变革，可比上市公司的以上指标存在分化趋势。为此，评估过程中严格按照评价 标准值编制分级打分表，通过设置合理的调整系数以降低市场因素的影响。

总资产增长率方面，除汇顶科技外，标的公司与其他可比上市公司差异都在 ±10%、不存在重大差异。评估过程中，对汇顶科技设置了相应的调整系数以减 少总资产增长率指标差异带来的影响。

综上，标的公司与可比上市公司在总资产增长率方面整体不存在重大差异。 受近年市场竞争格局变革的影响，同行业上市公司的销售(营业)增长率、销售(营 业)利润增长率等中短期指标呈分化趋势，评估过程中按照评估方法设置了相应 的调整系数以弱化该影响。

综上所述，标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力及营运能力等方面不

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存在重大差异；偿债能力、成长能力方面，在同行业上市公司范围内，选取的四 家上市公司与标的公司具备可比性。可比公司的选取较为合理准确，具有可比性， 评估过程及结果较为公允。

（二）评估过程及结果是否公允

本次评估主要从企业的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营 增长状况等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如 下：

1 、 选取盈利能力指标：净资产收益率(%)、总资产报酬率(%)、销售(营业) 利润率(%)；资产质量指标：总资产周转率(次)、应收账款周转率(次)；债务风险 指标：资产负债率(%)、速动比率(%)；经营增长指标：销售(营业)增长率(%)、 销售(营业)利润增长率(%)、总资产增长率(%)，合计 10 个财务指标作为评价可 比公司及被评估企业的因素。

经计算，评估对象与可比公司财务指标如下表：

基本信息	基本信息		盈利能力	盈利能力	资产质量	资产质量	债务风险	债务风险		经营增长	经营增长
证券代码	证券简称	净资 产收 益率 (%)	总资 产报 酬率 (%)	销售 (营 业)利 润率 (%)	总资 产周 转率 (次)	应收 账款 周转 率 (次)	资产 负债 率 (%)	速 动 比 率	销售 (营 业)增 长率 (%)	销售 (营业) 利润 增长 率(%)	总资 产增 长率 (%)
大唐微电子		10.80	5.73	14.83	0.28	3.67	70.80	1.55	-11.58	-12.87	8.66
300689.SZ	澄天伟业	3.84	3.66	7.74	0.50	3.71	11.61	4.41	-0.05	-50.95	-0.95
300458.SZ	全志科技	8.74	6.28	14.11	0.57	44.41	14.97	5.04	2.88	60.82	7.30
300327.SZ	中颖电子	19.76	16.15	21.50	0.80	6.87	18.54	4.33	21.35	13.12	10.10
603160.SH	汇顶科技	20.64	15.99	24.57	0.75	10.86	18.72	3.32	3.31	-34.99	25.98

数据来源：Wind

2 、 将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较修正。本次评估修正

思路如下：

（1）电信信息技术服务业企业绩效评价标准值如下：

项目 一、盈利能力状况 净资产收益率（％） 总资产报酬率（％） 销售（营业）利润率（％） 二、资产质量状况 总资产周转率（次）	优秀值	良好值	平均值	较低值	较差值
	13	7.6	4	0.6	-2.2
	7.6	4.4	3.2	0.5	-1.6
	11.8	6	3.3	-2.7	-15.4
	1.1	0.8	0.7	0.6	0.5

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	项目				优秀值			良好值	良好值	良好值	平均值	平均值	平均值	较低值	较低值	较低值	较低值	较差值	较差值	较差值
	应收账款周转率（次）				14.4				10.1				8.2				6.2			3.6
	三、债务风险状况
	资产负债率（％）				53.6				58.6		63.6						73.6			88.6
	速动比率				146.5				116.5		75.1						56.4			41
	四、经营增长状况
	销售（营业）增长率（％）				5.3				3.9				1.3				-4.3			-8.9
	销售（营业）利润增长率（％）				7.5				6.1				4.1				1			-3.3
	总资产增长率（％）				9.2				4.4				2.7				0.7			-11.5
	（2）根据电信信息技术服务业企业绩效评价标准值编制分级打分表如下：
	标准						优秀值			良好值			平均值				较低值		较差值
	系数								1		0.8				0.6			0.4		0.2
	一、盈利能力状况
	净资产收益率(%)得分								10		8				6			4		2
	总资产报酬率(%)得分								10		8				6			4		2
	销售(营业)利润率(%)得分								10		8				6			4		2
	二、资产质量状况
	总资产周转率(次)得分								10		8				6			4		2
	应收账款周转率(次)得分								10		8				6			4		2
	三、债务风险状况
	资产负债率(%)得分								10		8				6			4		2
	速动比率(%)得分								10		8				6			4		2
	四、经营增长状况
	销售(营业)增长率(%)得分								10		8				6			4		2
	销售(营业)利润增长率(%)得分								10		8				6			4		2
	总资产增长率(%)得分								10		8				6			4		2
	合	计							100		80				60			40		20
	3、根据分级打分表确定被评估单位和可比上市公司各项指标的分值如下：
	基本信息	盈利能力状况					资产质量状 况				债务风险状 况						经营增长状况
	证券代码 证券简 称	净资 产收 益率 (%)	总资 产报 酬率 (%)		销售 (营 业) 利润 率 (%)		总资 产周 转率 (次)		应收 账款 周转 率 (次)		资产 负债 率 (%)		速动 比率		销售 (营业) 增长 率(%)			销售(营 业)利润 增长率 (%)		总资 产增 长率 (%)
	大唐微电子	9.18	8.83		10.51		1.14		2.05		4.56		10.11			0.84		0.51		9.77
	300689.SZ 澄天伟业	5.91	6.77		8.60		2.00		2.09		10.57		11.24			5.52		0.13		3.73
	300458.SZ 全志科技	8.42	9.18		10.39		3.31		11.17		10.44		11.32			7.21		10.43		9.21
	300327.SZ 中颖电子	11.04	11.21		11.64		8.00		4.67		10.31		11.22		10.50			10.04		10.20

36

603160.SH 汇顶科技 11.18 11.18 11.97 7.08 8.35 10.30 11.02 7.54 0.19 11.65

4、确定总调整系数如下：

序号	证券代码	公司名称	总得分	总调整系数
1	/	大唐微电子	57.51
2	300689.SZ	澄天伟业	56.54	1.01721
3	300458.SZ	全志科技	91.08	0.6315
4	300327.SZ	中颖电子	98.83	0.5819
5	603160.SH	汇顶科技	90.45	0.6358

注1：澄天伟业调整系数较大，主要系澄天伟业经营增长状况三项均为负值导致。

5、将总调整系数乘以可比上市公司价值比率后得到修正后的价值比率：

序号	证券代码	公司名称	市盈率PE 2020-12-31	修正系数	修正后市盈率PE
1	300689.SZ	澄天伟业	67.94	1.0172	69.11
2	300458.SZ	全志科技	67.17	0.6315	42.42
3	300327.SZ	中颖电子	43.42	0.5819	25.27
4	603160.SH	汇顶科技	41.75	0.6358	26.54
平均值					40.83

经分析以上四家可比上市公司的修正后市盈率 PE 的平均值 40.83 倍作为被 评估单位的市盈率 PE。

6、公司净利润的确定

标的公司 2020 年度报表利润总额为-434.63 万元，报表净利润为-1,529.93 万 元。2020 年度审计后数据较以往同期历史年度财务数据差距较大。

主要原因是标的公司年底根据北京证监局 2021-021《行政监管措施决定书》 进行财务整改的公告，基于谨慎性原则和实际情况，对北京实利通和科技发展有 限公司调整为冲回毛利确认营业外支出 2,254.17 万元，补提剩余坏账 3,555.98 万元，总计影响利润总额 5,810.15 万元。

由于北京实利通和科技发展有限公司事项为公司以前年度开展业务所形成 的债权和损益潜在影响因素，非当期公司正常经营的实际结果体现，公司当期的 业务模式、经营范围等均未发生本质变化。扣除此历史业务影响，公司实际利润 总额为 5,375.53 万元，净利润为 4,280.22 万元。

7 、 确定流动性折扣

缺乏市场流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这是

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由于上市公司比较法采用上市公司的股票市场上正常交易价格计算股权市值，因 此这个 “ 市值 ” 应该是代表流动性的价值，而被评估公司股份尚未在资本市场上市 流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣。

• 国际上对流动性溢价 / 缺少流动性折扣的研究主要通过以下三个途径： i. 限制股票交易研究 (Restricted Stock Studies)

该类研究的思路是通过研究销售存在限制性的股票的交易价与同一公司销

售没有限制的公司股票的交易价之间的差异来估算缺少流动性折扣；

• ii.IPO 前研究 (Pre-IPO Studies)

该类研究的思路是通过公司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价 格对比来研究缺少流动性折扣；

iii. 金融衍生定价方式研究

该类研究是采用股票对冲期权的方式研究缺少流动折扣；

国内估算缺少流动性折扣的研究主要从以下几个方面进行：

（ 1 ）法人股交易价格研究；

（ 2 ）股权分置改革支付对价研究；

（ 3 ）新股发行价格研究。

所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正 式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。新股发行的价格 一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公 平交易价。该研究可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量 研究缺少流动性折扣。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可 以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的 因素造成的。

（ 4 ）采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率差异研究缺少流动折扣 率；

这里所谓的缺少市场流动性折扣，其涵义是相对于流动性较强的资产，流动 性较弱的资产与之存在价格差异，这个差异可以认为主要是缺少流通因素造成的， 故需在价值中扣除一定比例的折扣，以反映市场流动性的缺失。

这种方法建立在非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比基础之上，基 本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（ P/E ），与同期的上市公司市

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盈率（ P/E ）进行对比分析，通过市盈率的差异来估算缺少流动性折扣。

本次采用业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式计算得 出的流动性折扣率表，具体参见下表。

缺少流动性折扣率表 2020(节选)

行业名称	非上市公司并购	非上市公司并购	上市公司	上市公司	缺少流通 折扣率
	样本点数量	市盈率 平均值	样本点数量	市盈率 平均值
软件和信息技术服务业	65	38.49	178	54.38	29.22%
电气机械和器材制造业	32	27.58	234	36.74	24.93%
……
合计/平均值	755	21.55	3136	29.83	27.36%

大唐微电子技术有限公司从事软件和信息技术服务业，本次评估选取缺少流 动性折扣率的取值为 29.22%。

8、市场法评估结果

根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出归属于母公司股东全部权益评 估结果：

大唐微电子股东全部权益评估值＝基准日净利润×修正PE×(1-流动性折 扣)

＝4,280.22×40.83×(1-29.22%)

＝ 123,695.46(万元)

综以上分析和修正，评估过程合理，结果公允。

四、本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件的原 因及合理性，结合本次增资对价及标的公司往期业绩，说明相关业绩设置的合 理性与可实现性，并充分提示相关风险

（一）本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件 的原因及合理性

本次交易标的为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微 电子 23.21%的股权，交易对手方为国新建信基金，交易双方均为国有企业。本 次交易作价以经中国信息通信科技集团有限公司备案的《资产评估报告》（编号： [2021]192 号）的评估结果为准，满足《企业国有资产交易监督管理办法》等相 关法律法规的监管规定。

受国际宏观政治环境影响，近年来国内集成电路市场波动较大，导致行业历

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史年度收益存在一定波动，行业波动同样波及到被评估单位。此外，标的公司处 于充分竞争行业，且目前开拓物联网安全应用、工业互联网等新兴市场的业务产 品亦将面向充分竞争市场，经营业绩受到行业景气度、上下游、技术进步等多种 因素综合影响。此外，标的公司新业务产品尚处于前期研发状态中，未来新产品 的毛利率、各项费用因没有历史数据，难以预测，评估相关的国家宏观经济形势、 行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现。因此，标的公司未来收益预测 不确定性较大，未来长期利润水平目前难于判断，故本次评估未采用收益法。

在本次交易中，为促进标的公司的健康发展，交易各方经协商后达成一致并 签署合作协议，拟通过优化公司治理结构、优化具体经营机制、明确管理层责任、 股东支持、强化合规经营等多种措施推动标的公司增强核心竞争力、提高盈利能 力，并在增资协议退出条款中拟定业绩目标，作为标的公司后续经营目标参考。 根据增资协议，若业绩目标未实现，上市公司可选择收购国新建信基金的增资股 权，若未完成收购，国新建信基金可以选择向第三方转让，也可选择行使协议约 定的其他权利。因此，该业绩目标作为标的公司后续经营的目标参考，需要标的 公司和股东方采取多种措施共同努力实现，并非根据公司当前状态进行的盈利预 测，此外，若该业绩目标未能实现亦不会导致上市公司须回购该部分股权。

综上，由于未来收益预测不确定性较大，本次交易未采用收益法评估，评估 报告已经中国信科集团备案，符合相关规定。本次交易中，为促进标的公司健康 发展，交易各方一致同意在退出条款中拟定业绩目标作为标的公司后续经营目标 参考，并签署合作协议约定将通过多种措施提高标的公司核心竞争力和盈利能力， 符合交易各方作为标的公司股东的利益诉求，具有合理性。

（二）相关业绩设置的合理性与可实现性

①大唐微电子的行业地位和市场竞争情况

大唐微电子是大唐电信下属专注于集成电路设计的控股子公司，业务涵盖安 全芯片、融合通信芯片等方向。大唐微电子建立了较为完善的市场体系，在国内 安全芯片领域属于第一梯队，具有较高的市场占有率。

②大唐微电子的订单情况

大唐微电子销售的产品主要为金融社保卡芯片、身份证芯片等，产品制造周 期短，产品销售较为稳定，当年订单一般当年消化完毕，基于长期的业务关系和

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大唐微电子在该领域的市场地位，未来客户仍将较大可能与大唐微电子保持良好 的业务往来。以大唐微电子第一大客户为例，大唐微电子通常在每年上半年、下 半年分别与其签署业务合同对上半年、下半年业务量进行约定。2019 年度、2020 年度，大唐微电子对其实现的销售收入分别为 16,423.83 万元和 16,704.90 万元， 各年的订单量较为稳定。

③大唐微电子历史业绩情况

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，大唐微电子营业收入分别为 45,355.98 万元、41,061.05 万元和 36,307.21 万元，净利润分别为 5,192.24 万元、4,975.42 万元和-1,529.93 万元。2018 年度、2019 年度，大唐微电子净利润维持在 5,000 万元左右，在现有产品和经营方针的情况下，净利润水平较为稳定；2020 年度， 根据北京证监局 2021-021《行政监管措施决定书》进行财务整改的公告，基于谨 慎性原则和实际情况，对北京实利通和科技发展有限公司调整为冲回毛利确认营 业外支出 2,254.17 万元，补提剩余坏账 3,555.98 万元，总计调减利润总额 5,810.15 万元。扣除此历史业务影响，大唐微电子 2020 年实际利润总额为 5,375.53 万元， 净利润为 4,280.22 万元。

综上所述，大唐微电子在安全芯片市场具有较高的市场占有率，与第一大客 户保持稳定的合作关系，预计未来几年仍可从其获取相当数量的订单。大唐微电 子的主营产品未来几年面临较高的市场需求，综合考虑大唐微电子过去三年业绩 情况，并结合国新建信基金持入股后，标的公司经营方针改进、配套资源改善等 因素，标的公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高；此外，伴随着未来新产品 陆续投入市场，若新产品市场表现较好，大唐微电子业绩将获得更多支撑。所以， 大唐微电子业绩目标具备实现性和合理性。

（三）相关风险提示

针对标的公司大唐微电子的具体情况，大唐电信已经在《大唐电信科技股份 有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》之“重大风险提示” 之“三、与标的资产相关的风险”中进行了风险提示，针对标的资产的盈利波动 风险补充披露如下：

“ （六）盈利波动风险

标的公司处于充分竞争行业，且目前开拓物联网安全应用、工业互联网等新 兴市场的业务产品亦将面向充分竞争市场，经营业绩受到行业景气度、上下游、

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技术进步等多种因素综合影响。

一方面，在受新冠疫情因素导致的全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响 仍未消除的背景下，全球经济增速回归较高水平的难度较大，宏观环境可能拖累 标的公司业绩增长；另一方面，标的公司处于高投入的高科技行业，为适应不断 变化调整的市场竞争格局，需要不断加大研发投入，不断更新原有技术和产品。 标的公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在短期内尚无法 充分体现，从而会对标的公司的短期经营业绩产生一定不利影响；最后，受国际 宏观政治环境影响，近年来国内集成电路市场波动较大，导致行业历史年度收益 存在一定波动，行业波动同样波及到标的公司，标的公司如果不能快速、准确的 把握技术发展方向进而快速推出更新换代的产品，将使标的公司面临现有产品或 技术被淘汰的风险。

综上，公司外部宏观环境和市场竞争环境复杂，叠加技术风险，导致公司存 在盈利波动风险。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次增资采用资产基础法和市场法由于两种方法从不同途径反映资产价值， 故造成差异，评估结果差异具备合理性；市场法的评估结论能更全面、合理地反 映企业的内含价值，故选取市场法作为评估结论，选取市场法作为评估结论具备 合理性；

市场法评估时，由于北京实利通和科技发展有限公司事项为标的公司以前年 度开展业务所形成的债权和损益潜在影响因素，非标的公司当期正常经营的实际 结果体现，标的公司当期的业务模式、经营范围等均未发生本质变化，故剔除前 期财务整改对标的公司财务数据影响，原因合理、充分；

通过列示并分析标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营 运能力、成长能力等方面的具体差异，可比公司的选取合理准确，具有可比性； 通过分析评估过程，评估过程及结果公允；

由于未来收益预测不确定性较大，本次交易未采用收益法评估，原因合理、 充分；本次交易中，为促进标的公司健康发展，交易各方一致同意在退出条款中 拟定业绩目标作为标的公司后续经营目标参考，并签署合作协议约定将通过多种

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措施提高标的公司核心竞争力和盈利能力，符合交易各方作为标的公司股东的利 益诉求，具有合理性；本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业 绩条件的原因充分、合理；结合标的公司过往业绩情况、行业地位及订单情况等 分析，相关业绩设置合理、具备可实现性，并补充提示了相关风险。

五、评估师核查意见

经核查，本评估机构认为：

本次增资采用资产基础法和市场法由于两种方法从不同途径反映资产价值， 故造成差异，评估结果差异具备合理性；市场法的评估结论能更全面、合理地反 映企业的内含价值，故选取市场法作为评估结论，选取市场法作为评估结论具备 合理性；

市场法评估时，由于北京实利通和科技发展有限公司事项为标的公司以前年 度开展业务所形成的债权和损益潜在影响因素，非标的公司当期正常经营的实际 结果体现，标的公司当期的业务模式、经营范围等均未发生本质变化，故剔除前 期财务整改对标的公司财务数据影响，原因合理、充分；

通过列示并分析标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营 运能力、成长能力等方面的具体差异，可比公司的选取合理准确，具有可比性； 通过分析评估过程，评估过程及结果公允；

由于未来收益预测不确定性较大，本次交易未采用收益法评估，原因合理、 充分；本次交易中，为促进标的公司健康发展，交易各方一致同意在退出条款中 拟定业绩目标作为标的公司后续经营目标参考，并签署合作协议约定将通过多种 措施提高标的公司核心竞争力和盈利能力，符合交易各方作为标的公司股东的利 益诉求，具有合理性；本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业 绩条件的原因充分、合理；结合标的公司过往业绩情况、行业地位及订单情况等 分析，相关业绩设置合理、具备可实现性，并补充提示了相关风险。

六、补充披露情况

大唐电信在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报 告书（草案）》之“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六）

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盈利波动风险”、“第十一节 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（六） 盈利波动风险”补充披露了相关内容。

问题 4. 草案及前期公告披露，标的公司 2020 年经审计净利润为 -1529.93 万 元，同比大幅下降且由正转负，主要系财务整改影响所致。 2011-2017 年，公司 与神舟泰岳、实利通和三方之间开展计算机硬件购销业务，客观上构成循环贸 易。根据北京证监局《行政监管措施决定书》的要求，公司进行财务整改，合 计影响利润总额 5810 万元。目前，标的公司及其母公司大唐半导体仍处于诉讼 过程中。请公司补充披露：（ 1 ）财务整改相关会计处理过程及依据，是否符合 会计准则要求，是否构成前期差错；若构成前期差错，结合重要性判断是否总 要进行追溯调整；（ 2 ）说明前述刑事案件和民事诉讼最新进展情况，相关预计 负债是否充分计提，对标的公司财务情况、经营成果、现金流的影响，以及对 标的公司持续盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、财务整改相关会计处理过程及依据，是否符合会计准则要求，是否构 成前期差错；若构成前期差错，结合重要性判断是否总要进行追溯调整

（一）财务整改相关会计处理过程及依据，是否符合会计准则要求

公司自 2011 年起开展与实利通和的贸易业务。公司主要从神州泰岳购入 HP 服务器等品牌服务器，然后将产品销售给客户实利通和。此业务截至 2017 年 6 月前，三方公司未出现拖欠货款、延迟交付等情况。

2017 年 6 月，实利通和开始出现给付货款困难，从而导致公司未能按期收 款。实利通和出现此情况后，公司在追讨欠款过程中，发现其实际控制人刘宇阳 出境美国且拒不返回，此外还发现实利通和存在向神州泰岳公司销售服务器等设 备的嫌疑，公司怀疑交易环节存在循环交易的可能，公司利益可能受到侵害。

2017 年 8 月 30 日，公司就实利通和及其实际控制人涉嫌合同诈骗向北京市 公安局经侦总队刑事举报。2017 年 11 月 20 日，北京市公安局海淀分局出具了 《立案告知书》正式立案。截至目前，案件仍在刑事调查过程中。

2020 年下半年，北京证监局在对辖区内上市公司的现场检查工作中，对神 州泰岳进行了现场检查并就实利通和业务从公司获取了历史业务资料及数据。通

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过对公司和神州泰岳历史业务资料的比对，及对公安机关掌握的卷宗的查证后， 北京证监局认为公司从神州泰岳采购，销售给实利通和及其关联方的购销业务客 观上构成三方循环贸易。2021 年 3 月 10 日，北京证监局对公司下发了《关于对 大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为公司实利通和业务 的会计核算依据不充分，要求公司更正相关财务信息。结合监管机构对实利通和 业务的调查结论以及公司进一步掌握的证据，公司进行了账务整改，具体过程如 下：

1、该业务存在被判定为合同无效的风险，对以往相关交易产生的利得进行 冲销

参照同类司法判例，在公司与神州泰岳、实利通和三方贸易构成循环交易的 情况下，各方签订的《买卖合同》有可能被认定为合同无效。根据《合同法》第 五十八条的规定，合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还。

依据上述 2020 年公司获取的最新信息，结合相关法律规定，如果判定为合 同无效，相关款项有可能会被要求原路返还，公司在贸易业务中共确认的毛利 5,471.63 万元（其中大唐微电子涉及金额 2,254.17 万元）则有可能被判定为应予 退还。另一方面，公司对实利通和与神州泰岳另行签订销售合同从而构成循环交 易的情况事先并不知情且自身利益遭受重大损害，不应对任何交易对手方产生除 已获取的 5,471.63 万元收益外的额外赔付义务。因此，公司在 2020 年将很可能 无法收回的业务毛利对应的应收款项账面价值 2,254.17 万元作为非常损失项目 列支。

2、对剩余应收款项进一步进行减值计提

刑事方面，考虑到公安机关对实利通和案件的调查尚未结束，民事诉讼也尚 无定论，在此条件下，即便后续买卖合同被认为无效，公司后续通过民事诉讼途 径对已向神州泰岳支付的款项进行追索也面临极大困难，加之实利通和公司已丧 失偿债能力，公司账面应收款项以各种途径进行收回的可能性均进一步下降，因 此，出于谨慎性考虑，公司对应收实利通和的款项进一步全额计提减值准备，2020 年度当年补提坏账准备 3,555.98 万元。

公司本次账务整改中涉及的会计处理系根据北京证监局对相关事实的认定、 诉讼进展、企业会计准则等做出的，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相

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关规定。

（二）是否构成前期差错，若构成前期差错，结合重要性判断是否总要进 行追溯调整

《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一 条规定：前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务 报表造成省略或错报：（1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠 信息；（2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计 算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固 定资产盘盈等。

会计处理应当以时点当下所能获取的信息进行判断，不应按照后续进一步新 的信息将前期处理认定为会计差错。在以往年度，公司对实利通和与神州泰岳另 行签订销售合同构成循环交易的情况并不知情，且该事项在 2020 年监管机构对 两家公司的历史交易情况同时进行检查前无明确定论，公司是基于当时能够获得 的信息进行判断，并非未运用或者错误运用在交易发生时点能够取得并加以考虑 的可靠信息。因此，公司认为该事项不构成会计差错，公司于 2020 年进行账务 整改更为合理。

综上所述，公司认为，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估 计变更和差错更正》的规定，公司编制及报出前期财务报告时依据当时的信息， 不存在前期差错，公司无需对前期财务报告进行追溯调整。

二、说明前述刑事案件和民事诉讼最新进展情况，相关预计负债是否充分 计提，对标的公司财务情况、经营成果、现金流的影响，以及对标的公司持续 盈利能力的影响。

2017 年 11 月 20 日，北京市公安局海淀分局对该案正式立案，截至目前， 前述案件的刑事方面仍在调查过程中。民事方面，2021 年 2 月，神州泰岳再次 向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求公司支付合同款项及相应违约金。北京 海淀区人民法院立案受理后，于 2021 年 4 月初裁定驳回神州泰岳的起诉，北京 市海淀区人民法院认为：北京市第一中级人民法院曾就本案作出终审裁定，本案 审理需以刑事案件的处理结果为前提，故裁定驳回神州泰岳的起诉。神州泰岳不

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服一审裁定，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2021 年 7 月初，公司收到 北京市第一中级人民法院送达的终审民事裁定书，法院认为，神州泰岳的上诉请 求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，故裁定驳回上诉，维持原 裁定。综上，案件进入实体审理的时间尚不明确，案件结果尚不能判断。截至本 次问询函回复日，情况仍未发生变化。

前述循环交易事项中，大唐微电子对实利通和尚有 17,113.00 万元货款未收 回，已全额计提减值准备，应付神州泰岳的采购款大唐微电子也已按合同金额 9,757.84 万元全额挂账，目前案件仍在刑事调查过程中，尚未开始实体审理，大 唐微电子根据企业会计准则判断无需进一步计提预计负债。

大唐微电子将根据案件进展情况考虑后续账务处理，无论案件后续判决结果 如何，均不会对大唐微电子的财务情况及经营成果产生进一步的负面影响。若最 终法院判决神州泰岳胜诉，则大唐微电子需履行对神州泰岳的付款义务，可能形 成资金流出。考虑到大唐微电子未来的盈利情况及资金流情况，将不会对公司自 身的持续盈利能力产生影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：与上述事项有关的财务整改相关会计处理在 所有重大方面符合会计准则要求，不构成前期差错，不需要进行追溯调整；结合 前述刑事案件和民事诉讼最新进展情况，相关预计负债计提充分，案件后续判决 结果不会对大唐微电子的财务情况及经营成果产生进一步的负面影响；如果大唐 微电子败诉，可能形成大额资金流出，基于大唐微电子目前的盈利情况及资金流 情况，未发现该等资金流出会对公司自身的持续盈利能力产生重大影响。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：与上述事项有关的财务整改相关会计处理在所有重大 方面符合会计准则要求，不构成前期差错，不需要进行追溯调整。前述刑事案件 和民事诉讼的相关预计负债计提充分，案件后续判决结果不会对大唐微电子的财 务情况及经营成果产生进一步的负面影响。如果大唐微电子败诉，可能形成大额 资金流出，基于大唐微电子目前的盈利情况及资金流情况，我们未发现该等资金 流出会对公司自身的持续盈利能力产生重大影响。

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五、补充披露情况

公司已在草案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司 财务状况和经营成果的讨论与分析”、“三、标的公司的财务状况与盈利能力分析” 中补充披露相关内容。

问题 5. 草案披露，标的公司主营安全芯片业务，面向社保、金融、城市管 理、交通等行业客户提供二代身份证、社保卡等智能卡芯片和模块，以及指纹 识别芯片等终端与物联网芯片。标的公司主要采用轻资产运营模式，通过外协 厂商完成芯片封测等生产环节，报告期内固定资产占总资产比例低于 2% 且累计 折旧率高达 89% ；研发投入占比较高，研发费用占营业收入比例由 13.3% 提升 至 17.9% 。请公司补充披露：（ 1 ）标的公司各业务板块的基本情况，包括但不 限于市场规模、发展趋势、产业政策、业务壁垒、所处地位、竞争对手；（ 2 ） 标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点； （ 3 ）结合所处产业链位置、同行业可比公司等，说明标的公司资产构成与主营 业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性，后期标的公司 利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入；（ 4 ） 标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、研发 人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致，是否存在明显的技术 优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险，并结合标的公司业务开拓 情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、标的公司各业务板块的基本情况，包括但不限于市场规模、发展趋势、 产业政策、业务壁垒、所处地位、竞争对手

大唐微电子是大唐电信下属专注于集成电路设计的子公司，大唐微电子主营 业务为安全芯片设计，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供二代身 份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯 片、读卡器芯片、终端安全芯片等。

（一）安全芯片的市场规模及发展趋势

1 、安全芯片的市场规模

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大唐微电子安全芯片广泛的应用于智能卡与智能终端等设备中。其中智能卡 市场近年来发展平稳，据沙利文统计，预计到 2023 年全球智能卡芯片出货量将 达到 279.83 亿颗，全球市场规模将达到 38.60 亿美元，中国智能卡芯片出货量将 达到 139.36 亿颗，中国智能卡芯片市场规模将达到 129.82 亿元。

在社保卡应用领域，根据人社部门统计，2020 年底全国社保卡持卡人数达 13.35 亿人。2017 年，人力资源和社会保障部第三代社保卡发行应用工作在武汉 正式启动，第三代社会保障卡是新一代集成电路（IC）卡，增加了“一晃而过” 非接触读卡功能，运用场景更加广泛，以实现“一卡多用、全国通用”的应用目 标。目前，第三代社保卡已在武汉、山东、上海、四川等试点区域发行。此外， 考虑到金融社保卡中芯片的使用年限、参保人个人卡面信息变化等原因，金融社 保卡通常要求 10 年进行更换，因此，未来原有大量的第一、二代社保卡将陆续 进入更换周期，社保卡及社保卡芯片均有较大的市场空间。

在金融 IC 卡应用领域，近年来，我国银行卡市场规模发展迅速。根据中国 人民银行发布的《2020 年支付体系运行总体情况》显示，2020 年末，我国银行 卡在用发卡数量为 89.54 亿张。EMV 迁移是金融 IC 卡市场发展的主要推动因素 之一，全球范围尤其是亚太地区仍然有大量的磁条卡需要更换为芯片卡，我国 EMV 渗透率高于亚太地区同期水准，但较欧洲、美洲等地区尚有较大差距，未 来金融 IC 卡替换的市场空间巨大。

2 、安全芯片的发展趋势

随着物联网的快速发展，终端感知设备不断增多、通信技术种类不断增多、 终端用户数量高速增长，对物联网信息数据安全保护越来越迫切。近年来，物联 网安全事件频发，全球近 20%的企业和相关机构在过去三年遭受过物联网攻击。 物联网等新应用场景的出现及对安全需求的升级，给安全芯片带来广阔的市场前 景。物联网安全芯片是物联网安全行业的核心硬件，当前我国物联网安全芯片技 术主要掌握在部分海外厂商手中，对外依存度较高，行业面临核心部件垄断风险， 存在较大的国产替代机遇，给国内安全芯片厂商带来发展机遇。

（二）安全芯片产业政策

安全芯片作为重要的集成电路细分应用领域，近年来，国家先后出台多项政 策支持集成电路产业发展，具体如下：

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时间	法律法规与政策	出文部门
2010年	《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》	国务院
2011年	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》	国务院
2012年	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》	财政部、国家 税务总局
2017年	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	国家发改委
2014年	《国家集成电路产业发展推进纲要》	国务院
2014年	《人力资源与社会保障部关于加快推进社会保障 卡应用的意见》	人力资源社会保障部
2015年	《关于进一步做好金融IC卡和移动金融应用工作 的通知》	中国人民银行
2016年	《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策 有关问题的通知》	财政部、国家税务总局、国 家发展改革委、工信部
2016年	《国家创新驱动发展战略纲要》	国务院
2016年	《国家信息化发展战略纲要》	国务院
2016年	《“十三五”国家科技创新规划》	国务院
2016年	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院
2016年	《“十三五”国家信息化规划》	国务院
2016年	《信息产业发展指南》	发改委、工信部
2017年	《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》	科技部
2018年	《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问 题的通知》	财政部、国家税务总局、国 家发展改革委、工信部
2018年	《人力资源社会保障部办公厅 中国人民银行办公 厅关于开展具有金融功能的第三代社会保障卡先 行启动建设工作的通知》	人力资源社会保障部、中国 人民银行
2019年	《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意 见》	工信部
2020年	《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发 展的若干政策》	国务院
2020年	《人力资源社会保障部办公厅 中国人民银行办公 厅关于推广应用具有金融功能的第三代社会保障 卡的通知》	人力资源社会保障部、中国 人民银行

（三）安全芯片业务壁垒

安全芯片业务壁垒主要包括技术壁垒、资金和规模壁垒、人才壁垒。

1 、技术壁垒

集成电路设计属于技术密集型行业，集成电路设计行业产品高度的复杂性和 专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒，行业内企业核心技术积累都需要

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专业技术研究团队和产品开发团队长时间探索和不断积累才能获得。同时，由于 集成电路技术及产品的更新速度很快，要求企业具备较强的持续创新能力，不断 满足多变的市场需求。因此，行业内的后来者往往需要经历一段较长的技术摸索 和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡。对新进入者而言，短 期内无法突破核心技术壁垒。

2 、资金和规模壁垒

集成电路设计行业具有投入大、回报周期长、风险高的特点。一方面，集成 电路设计行业前期需要耗费大量资金用于技术研发和产品开发，行业研发人员工 资水平较高，需要较多的人力成本投入。为保持技术的先进性、工艺的领先性和 产品的市场竞争力，集成电路设计企业需进行持续的资本投入。另一方面，芯片 产品单位售价相对较低，因此企业研发的芯片产品市场销售数量需要高达千万颗 才能实现盈亏平衡，对后进者而言构成了行业资金和规模壁垒。

3 、人才壁垒

芯片设计行业是知识密集型行业。高素质的经营管理团队、富有技术创新理 念的研发队伍和富有经验的产业化人才是企业高速发展、保持竞争力的重要保障。 目前，我国芯片设计行业的高端技术人才相对稀缺，而优秀的管理人才和产业化 人才通常都集中于行业领先企业，企业之间人才争夺激烈。对于市场新进入者， 人才成为重要行业壁垒。

（四）标的公司行业所处地位和竞争对手

大唐微电子作为国家多项重大科研项目承担企业，拥有从芯片设计、 COS(Chip Operating System)开发、系统平台开发、系统应用开发和终端产品设计 的经验及人才优势，是国家指定的第二代居民身份证芯片四家定点企业之一，身 份证卡模块两家定点企业之一。大唐微电子安全芯片业务在国内市场具有一定的 市场地位，大唐微电子金融 IC 卡芯片产品通过国际 CC EAL5+、EMVCo 和银联 芯片安全等认证，通过银行卡检测中心 PBOC3.0/UICS 应用检测，产品可广泛应 用于金融领域和其它相关领域，已实现建设银行、农业银行、中国银行、邮储银 行、招商银行、广发银行、浦发银行、平安银行等 100 余家全国或地方商业银行 的入围或商用。大唐微电子终端安全芯片已实现在税控盘、蓝牙读卡器、双界面 读卡器、电磁屏等领域的商用。

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大唐微电子主营业务为安全芯片设计，同行业与大唐微电子从事相同业务的 主要竞争对手包括紫光国芯微电子股份有限公司、华大半导体有限公司、国民技 术股份有限公司等安全芯片设计厂商。上述公司未列为市场法可比公司的原因是： 考虑竞争对手时仅考虑其是否直接从事有与标的公司相同的业务，而该等竞争对 手可能还存在较多其他业务，该等业务不属于同一行业或同一行业中的竞争产品； 而选取可比公司时除考虑业务相近外还需考虑财务指标的可比性，前述竞争对手 评估基准日一些财务指标不具有可比性因此被排除在市场法评估可比公司范围 之外。紫光国芯微电子股份有限公司以智能安全芯片、特种集成电路为两大主业， 同时布局半导体功率器件和石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、 汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品；华大半导 体有限公司旗下的华大电子是中国安全芯片技术全面、应用领域广泛、综合实力 强的集成电路设计公司，产品线囊括各类智能卡和嵌入式安全芯片；国民技术股 份有限公司主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售，并提供相应的系 统解决方案和售后的技术支持服务，其虽然为大唐微电子的竞争对手，但因还从 事较多其他业务或财务指标不具有可比性，未列为评估时的可比公司。关于可比 公司的选择过程，详见问题 4 的回复。

二、标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政 策和时点

（一）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式

大唐微电子主营安全芯片业务，主要产品包括二代身份证芯片和模块、社保 卡芯片和模块以及金融支付芯片等。大唐微电子按照客户要求或自主进行各类安 全芯片的设计，方案设计完成后，采购需求部门提交采购需求，向成熟的芯片生 产厂商采购原材料晶圆，到货后公司对晶圆进行二次加工，加工成客户需求的芯 片成品后，交由第三方封测工厂进行芯片的测试封装，封测完成后大唐微电子验 收入库，最终按照与客户签订的销售合同或订单的要求发货，实现对外销售盈利。

（二）标的公司结算模式、收入确认政策和时点

大唐微电子与供应商、客户之间按所签订合同或订单的约定采用银行转账或 开具承兑汇票的结算方式，一般在完成货物验收后的 10-60 天内收到或开具相应

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的增值税发票后进行结算。

大唐微电子营业收入均属于销售商品类收入，对于此类收入，大唐微电子在 按照合同或订单的约定将对应商品交付给购买方，商品所有权上的主要风险或报 酬转移给购买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，同时取得对 方签收的验收凭证，相关的收入已经取得或取得了收款的依据，且与销售该商品 有关的成本能够可靠的计量时，确认商品销售收入的实现。

三、结合所处产业链位置、同行业可比公司等，说明标的公司资产构成与 主营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性，后期标的 公司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入

（一）结合所处产业链位置、同行业可比公司等，说明标的公司资产构成 与主营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性

报告期内，大唐微电子主营业务构成及固定资产净值占营业收入比例如下表 所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
主营业务收入	35,798.49	40,981.13	44,840.61
固定资产净值占营业收入比例（%）	4.94	4.84	4.94

大唐微电子固定资产主要为 IC 卡模块生产线，该生产线可实现芯片减划、 芯片测试、模块封装、卡级封装、卡片发行、包装等工艺流程。生产线所用机器 设备主要包括减薄机、划片机、集成电路测试仪、焊线机、贴片机、封胶机、检 测机、塑封机等。

大唐微电子处于安全芯片类产业链上游，主要负责芯片设计，就 IC 卡类产 品同时也形成了芯片设计、加工制造的完整产业链，具备自主生产的能力。报告 期内标的公司营业收入主要为身份证芯片、社保卡芯片等智能卡芯片的销售收入， 上述产品均为自有生产线加工，故标的公司资产与主营业务完全匹配。

由于集成电路行业特性使得房屋建筑物不具备可比性，在进行同行业比较时 剔除了房屋建筑物的影响，经查阅同行业上市公司年度报告等公开信息后，对比 结果如下：

单位：万元

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公司名称	2020 年末固定资产净值（不含 房屋建筑物）	2020 年度营业 收入	固定资产净值占营业收 入比例（%）
大唐微电子	1,769.91	35,798.49	4.94
全志科技 （300485）	1,009.12	150,548.59	0.67
中颖电子 （300327）	345.22	101,224.67	0.34
汇顶科技 （603160）	10,218.27	655,545.72	1.56
平均值	3,335.63	230,697.51	1.46

由上表可见，大唐微电子固定资产投入产出比高于行业平均水平，主要系大 唐微电子 IC 卡模块生产线资产利用率较高，大唐微电子的固定资产投入产出比 例符合公司的整体发展规划及现状。

大唐微电子固定资产折旧政策以及折旧费用的计提与同行业可比公司不存 在显著差异。大唐微电子固定资产主要为专用设备，包括生产线所用机器设备等， 以机器设备为例，与其他上市公司具体对比情况如下：

公司名称	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	累计折旧率（%）
大唐微电子	年限平均法	5-10	4	89.52
全志科技（300485）	年限平均法	3-5	5	88.81
中颖电子（300327）	年限平均法	3-10	0-10	76.35
汇顶科技（603160）	年限平均法	3-5	5	45.22
平均值				74.98

与同行业上市公司相比，大唐微电子机器设备折旧年限处于合理水平，累计 折旧率率略高于行业平均水平，主要系标的公司自 2005 年前后组建生产线，主 要设备如减薄机、协议分析仪、检测机等设备购置较早，故累计折旧率较高，但 设备日常保养情况良好，目前用于正常生产经营。

（二）后期标的公司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否 需要新增大额投入

大唐微电子目前在 IC 卡模块生产方面技术成熟且设备齐全，针对现有日常

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经营业务，标的公司目前的机器设备可以满足日常经营活动要求，不存在相关障 碍。若公司后续进一步拓展业务规模，将视情况考虑是否对固定资产新增大额投 入。

四、标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占 比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致，是否存在明 显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险，并结合标的公司 业务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性

（一）标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与 占比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致

大唐微电子 2020 年研发投入主要在安全芯片方向，重点项目包括“高性能 终端安全芯片”、“新一代智能卡安全芯片”、“超低功耗物联网安全芯片”等，项 目进展如下：

（1）高性能终端安全芯片：已完成样片功能验证，已通过银检终端芯片安 全测试并获取报告。

（2）新一代智能卡安全芯片：已完成样片功能验证，已通过银联芯片安全 认证和国密认证。

（3）超低功耗物联网安全芯片：已完成样品流片、样品试制及样片验证。 报告期内，大唐微电子研发投入费用化及资本化金额与占营业收入比例情况 如下：

如下：
			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	变动比例
研发投入金额	6,944	5,827	19.2%
研发投入资本化金额	828	956	-13.4%
资本化研发投入占研发投入的比例	11.9%	16.4%	下降4.5个百分点
研发费用占营业收入比例	17.9%	13.3%	增加4.9个百分点

2020 年度，大唐微电子研发投入 6,944 万元，研发费用占营业收入比重 17.9%， 资本化研发投入占研发投入的比例 11.9%。同行业可比公司研发费用占营收比例 分布范围较宽，研发费用占营业收入比例介于 10%-35%之间，大唐微电子研发 费用 17.9%处于行业中值附近。考虑到市场法评估时选用的全志科技（300485）、

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中颖电子（300327）两家可比公司报告期内不存在资本化研发投入，为便于比较， 将业务与标的公司较为相近的竞争对手紫光国微、国民技术两家公司纳入比较， 同行业研发投入费用化及资本化金额占比情况具体如下：

项目	研发费用占营业收入比例	研发费用占营业收入比例	资本化研发投入占研发投入的比例	资本化研发投入占研发投入的比例
	2020 年	2019 年	2020 年	2019 年
大唐微电子	17.9%	13.3%	11.9%	16.4%
紫光国微	10.6%	5.1%	52.7%	54.1%
国民技术	34.9%	33.4%	26.5%	16.7%
汇顶科技	26.2%	16.7%	0.0%	0.0%

报告期内，大唐微电子研发人员人数及受教育程度具体如下表所示：

项目	2020 年	2019 年	变动比例
研发人员数量（人）	101	102	-1.0%
研发人员数量占比	42.98%	42.15%	增加0.83个百分点

2020 年标的公司在职研发人员共计 101 人，研发人员占总人数比例 42.98%， 研发人员中硕士及以上人员占比 68.32%。同行业可比公司研发人员占总人数比 例分布较宽，紫光国微、国民技术 2020 年度研发人员占总人数比例分别为 42.92%、 42.84%，大唐微电子研发人员比例符合行业特征，与可比公司基本处于同一水平。

（二）是否存在明显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的 风险

大唐微电子安全芯片已经广泛应用于公安、社保、金融等多个行业。研发中 的新一代智能卡安全芯片，在模拟功能、芯片面积、存储容量等方面持续优化， 达到同行业先进水平。高性能终端安全芯片在 Flash、IO、Spi 等方面持续优化， 提升产品性能，降低产品成本，产品已实现百万级的销售。超低功耗物联网安全 芯片是公司面向物联网市场多样化需求研发的安全芯片产品，可应对不同的物联 网市场。综合来说，标的公司研发拥有多年的技术储备，在工艺成熟度、芯片安 全技术、非接射频技术、低功耗技术、安全算法技术等方面积累了大量经验和科 技成果，安全芯片产品在同行业中具有竞争力。

大唐微电子现有产品及技术存在一定的被替代风险，电子证件的普及新型支 付手段的涌现必然会对智能卡类安全芯片的增量市场产生一定影响，此外，若标 的公司安全芯片产品不能有效满足新一代社保卡、身份证等的换发要求亦存在一 定的被替代风险。但是安全芯片新应用场景的出现，如物联网对安全的要求不断

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升级，必然给安全芯片开拓新的更为广阔的市场。

（三）并结合标的公司业务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合 理性

大唐微电子主要开拓安全芯片业务，向公安、社保、金融、城市管理、交通 等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、 指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。报告期内，大 唐微电子大部分产品销售保持稳定，但由于社保卡市场面临更新换代，大唐微电 子占有较大优势的二代社保卡发卡量大幅下降，而三代社保卡尚未得到全面普及， 导致标的公司整体收入较同期有所减少。

同时大唐微电子加大了研发投入，一方面在传统的智能卡安全芯片和终端安 全芯片方面持续投入，另一方面开始研发超低功耗物联网安全芯片，以拓展更多 的应用领域。因此，研发投入的上升和营业收入的减少，使得 2020 年度公司研 发费用占营业收入的比重增加。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：大唐微电子处于安全芯片类产业链上游，主要 从事芯片设计，主要资产与主营业务相匹配；大唐微电子固定资产折旧政策以及 折旧费用的计提与同行业可比公司不存在显著差异，大唐微电子目前的机器设备 可以满足日常经营活动要求，不存在相关障碍；大唐微电子费用化及资本化金额 与占比、研发人员人数及受教育程度与同行业公司相比不存在重大差异，大唐微 电子现有安全芯片成熟产品具备技术优势，大唐微电子现有产品及技术存在一定 的被替代风险但亦面临发展机遇；大唐微电子人员费用、芯片制造等费用有所增 加使得研发投入占比提升。

六、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在 所有重大方面是一致的。大唐微电子的资产构成与主营业务相匹配，固定资产折 旧政策以及折旧费用计提合理；标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用 化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度，与同行业可比公司不存在

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重大差异。研发投入占比提升具有合理性。

七、补充披露情况

公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业 特点和经营情况的讨论与分析”补充披露标的公司各业务板块的基本情况，包括 但不限于市场规模、发展趋势、产业政策、业务壁垒、所处地位、竞争对手；公 司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发 展情况”补充披露标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入 确认政策和时点；公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司的财务状况与盈利能力分析”补充披露标的公司资产构成与主营业务的 匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性，后期标的公司利用前述 设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入；公司已在重组报 告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与盈利能力分 析”补充披露标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与 占比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致，是否存在明 显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险，并结合标的公司业 务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性。

问题 6. 草案披露，报告期内标的公司营业收入、净利润、经营现金流均呈 下滑趋势， 2019-2020 年经审计营业收入为 4.11 亿元、 3.63 亿元，净利润为 4975.42 万元、 -1529.93 万元（剔除财务整改影响后为 4280.22 万元），经营活动现金流 净额为 1.57 亿元、 1.07 亿元，但投资活动现金净流出由 0.28 亿元大幅增长至 1.98 亿元。此外，标的公司资产负债率较高， 2020 年末为 70.8% ，负债主要由短期 借款、应付账款、其他应付款、长期应付款构成。其中，其他应付款约 3.31 亿 元，往来款占 3.27 亿元，长期应付款约 1.07 亿元且报告期内增幅较大。请公司 补充披露：（ 1 ）列示报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营业成本、毛 利率等主要财务指标，就变动情况说明原因，并结合主营业务变化情况，分别 说明经营活动现金流净额下降、投资活动现金净流出大幅增加的原因及合理性； （ 2 ）结合标的公司负债结构、货币资金及现金流情况，分析标的公司的偿债能 力及流动性；（ 3 ）其他应付款和长期应付款的明细内容、付款方，是否存在关

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联关系，并就变动情况说明原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、列示报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等 主要财务指标，就变动情况说明原因，并结合主营业务变化情况，分别说明经 营活动现金流净额下降、投资活动现金净流出大幅增加的原因及合理性

（一）列示报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率 等主要财务指标，就变动情况说明原因

大唐微电子主营安全芯片设计业务，报告期内营业收入、营业成本及毛利率 情况具体如下：

单位：万元

						单位：万元
项目		2020 年度			2019 年度
	收入	成本	毛利率(%)	收入	成本	毛利率(%)
安全芯片设计	35,798.49	16,105.30	55.01	40,981.13	20,565.01	49.82
其他业务收入	508.72	69.82	86.27	79.92	1.12	98.6
合计	36,307.21	16,175.12	55.45	41,061.05	20,566.13	49.91

安全芯片设计业务中，报告期内大唐微电子实现对外销售的主要产品营收情 况如下：

单位：万元

		单位：万元
产品类别	2020 年度	2019 年度
二代身份证芯片	16,608.51	16,393.66
金融IC卡	5,333.52	3,847.25
二代社保卡模块	4,844.35	10,705.50
三代社保卡模块	1,943.40	1,073.56
合计	28,729.79	32,019.97

报告期内，大唐微电子营业收入减少 4,753.84 万元，主要原因为由于二代社 保卡更新迭代，市场竞争日益激烈，三代社保卡尚未得到全面普及，大唐微电子 社保卡模块收入较同期有所减少。大唐微电子营业成本减少 4,391.01 万元，毛利 率上升 5.54%，主要系社保卡芯片的毛利率低于二代身份证模块，2020 年度社保 卡模块收入减少导致 2020 年度大唐微电子毛利率略微增长。

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（二）并结合主营业务变化情况，分别说明经营活动现金流净额下降、投 资活动现金净流出大幅增加的原因及合理性

报告期内，大唐微电子经营活动产生的现金流量净额下降 4,939.18 万元，具 体分项的变化情况如下表所示：

体分项的变化情况如下表所示：
			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	增减金额
销售商品、提供劳务收到的现金	37,791.26	55,740.89	-17,949.63
收到的税费返还	-	618.47	-618.47
收到其他与经营活动有关的现金	1,250.83	242.24	1,008.59
经营活动现金流入小计	39,042.10	56,601.60	-17,559.50
购买商品、接受劳务支付的现金	13,459.10	22,629.52	-9,170.42
支付给职工以及为职工支付的现金	7,781.78	8,980.79	-1,199.01
支付的各项税费	2,992.83	5,012.09	-2,019.26
支付其他与经营活动有关的现金	4,096.02	4,327.65	-231.62
经营活动现金流出小计	28,329.73	40,950.05	-12,620.31
经营活动产生的现金流量净额	10,712.36	15,651.55	-4,939.18

报告期内，大唐微电子主营业务不存在变化情况，大唐微电子 2020 年度经 营活动产生的现金流量净额下降主要系部分销货款未能在报告期末及时收回所 致。截至 2020 年末，大唐微电子应收账款余额 14,839.37 万元，较 2019 年末增 长 2,838.41 万元。

报告期内，大唐微电子投资活动产生的现金流量净额下降 16,921.95 万元， 具体分项的变化情况如下表所示：

具体分项的变化情况如下表所示：
			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	增减金额
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额	-	0.30	-0.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	14,499.17	-	14,499.17

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投资活动现金流入小计	14,499.17	0.30	14,498.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金	1,116.44	1,096.62	19.81
投资支付的现金	1,747.00	1,746.00	1.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	31,400.00	-	31,400.00
投资活动现金流出小计	34,263.44	2,842.62	31,420.81
投资活动产生的现金流量净额	-19,764.27	-2,842.32	-16,921.95

报告期内大唐微电子投资活动现金流量的变动主要系 2020 年度大唐微电子 收到上市公司拨付的用于归还到期金融负债以及日常经营款项 14,499.17 万元， 同时向上市公司借款 31,400.00 万元，主要用于归还上市公司到期金融负债以及 补充流动资金等，因此导致投资活动产生的现金流量较上年下降 16,921.95 万元。

二、结合标的公司负债结构、货币资金及现金流情况，分析标的公司的偿 债能力及流动性

大唐微电子最近两年偿债能力相关指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
货币资金	3,312.81	12,304.49
短期借款	21,924.87	17,530.50
一年内到期的非流动负债	6,251.58	10,573.72
经营活动产生的现金流量净额	10,712.36	15,651.55
流动比率（倍）	1.55	1.50
速动比率（倍）	1.44	1.34
资产负债率（%）	70.80	67.02

截至 2019 年末和 2020 年末，大唐微电子货币资金余额分别为 12,304.49 万 元和 3,312.81 万元，短期负债及一年内到期的非流动负债合计分别为 28,176.45 万元和 28,104.22 万元。2020 年度公司货币资金大幅减少原因主要为向上市公司 提供了部分借款用于归还上市公司即将到期金融负债以及补充流动资金。2019 年度和 2020 年度流动比率分别为 1.50 和 1.55，速动比率分别为 1.34 和 1.44，报

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告期各期末大唐微电子资产负债率分别为 67.02%、70.80%。从各项偿债能力指 标判断，大唐微电子短期偿债能力并不理想，实施本次增资后，大唐微电子将有 充足的资金归还带息负债，公司资产负债率将进一步降低，有助于进一步减少财 务风险，增强偿债能力。

三、其他应付款和长期应付款的明细内容、付款方，是否存在关联关系， 并就变动情况说明原因及合理性

截至 2020 年末，大唐微电子其他应付款和长期应付款主要如下：

单位：万元

					单位：万元
科目名称	单位名称	是否存在 关联关系	2020.12.31	2019.12.31	备注
其他应付 款	大唐电信科技股份有限 公司	是	12,624.04	12,948.97	其中1.2亿元为资金 拨付款，其余为房租 等代垫款项
	北京神州泰岳软件股份 有限公司	否	9,757.84	9,757.84	详见问题4
	大唐半导体设计有限公 司	是	8,701.42	8,701.42	其中0.8亿元为资金 拨付款，其余为代垫 款项
	ARM LIMITED	否	1,007.97	1,246.94	许可使用费
	易联众信息技术股份有 限公司	否	366.00	725.52	代理费
其他应付 款合计			32,457.26	33,380.68
长期应付 款	芯鑫融资租赁（天津） 有限责任公司融资	否	8,716.63		融资租赁款
专项应付 款	电信科学技术研究院有 限公司	是	2,009.00	2,009.00	2013年度国有资本 经营预算项目资金

2020 年末，大唐微电子其他应付款较 2019 年末减少 923.42 万元，主要系大 唐微电子 2020 年度结算与 ARM LIMITED 之间的许可使用费以及和易联众信 息技术股份有限公司之间的芯片产品销售代理费所致。其中代理费为大唐微电子 通过易联众信息技术股份有限公司代理销售金融 IC 卡时所支付的相关费用，列 示于其他应付款核算。2020 年度，大唐微电子长期应付款较 2019 年度增加 8,716.63 万元，主要系 2020 年度大唐微电子新增向芯鑫融资租赁（天津）有限 责任公司融资租赁借款所致。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，大唐微电子主营业务不存在变化情 况，大唐微电子 2020 年度经营活动产生的现金流量净额下降主要系部分销货款 未能在报告期末及时收回所致，投资活动现金净流出大幅增加主要系 2020 年度 向母公司借款所致；实施本次增资后，大唐微电子资产负债率将进一步降低，有 助于增强偿债能力。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在 所有重大方面是一致的。大唐微电子营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指 标的变动符合其主营业务的变化趋势。

六、补充披露情况

公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财 务状况与盈利能力分析”补充披露报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营 业成本、毛利率等主要财务指标，标的公司的偿债能力及流动性以及其他应付款 和长期应付款的明细内容、付款方。

问题 7. 草案披露，标的公司 2019-2020 年其他应收款余额分别为 8.03 亿元、 9.83 亿元，占总资产比例高达 65.53% 、 73.83% ，主要为与上市公司之间的往来 款项。本次增资约定，上市公司或其关联方不得通过各种形式新增占用标的公 司资金，已占用资金应予以规范并根据实际情况逐年压缩。请公司补充披露：（ 1 ） 逐笔列示标的公司其他应收款的明细内容、金额、收款方、占用性质及期限， 说明除上市公司外是否存在其他关联方占用情形；（ 2 ）明确前述往来款项的具 体解决安排和期限。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、逐笔列示标的公司其他应收款的明细内容、金额、收款方、占用性质 及期限，说明除上市公司外是否存在其他关联方占用情形

截至 2019 年末、2020 年末，大唐微电子其他应收款金额分别为 80,287.41

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万元和 98,284.95 万元，占总资产比例分别为 65.53%和 73.83%。截至 2020 年末， 大唐微电子其他应收款余额的主要构成明细如下所示：

单位：万元

					单位：万元
序 号	收款方	账面余额	款项性质	账龄	占比
1	大唐电信科技股 份有限公司	41,092.10	资金集中收 付往来	1年以内	85.02%
		20,545.01		1-2年
		28,514.28	内部借款、应 付利息及往 来	1年以内
		480.00	资金往来	1-2年
		7,500.00	资金往来	2-3年
2	北京实利通和发 展有限公司	17,113.00	往来款	3-4年	14.83%
3	大唐半导体设计 有限公司	0.55	代垫款项	3-4年	0.09%
		101.82		5年以上
合计		115,346.76	-	-	99.93%

二、明确前述往来款项的具体解决安排和期限

大唐微电子前述其他应收款主要为与大唐电信的借款等资金往来、与北京实 利通和发展有限公司的往来款，与北京实利通和发展有限公司的 17,113.00 万元 往来款已全额计提坏账准备。针对大唐微电子与大唐电信的借款等资金往来，大 唐电信和大唐微电子计划采取积极措施逐年解决，大唐微电子对大唐电信其他应 付款 1.26 亿元以及对大唐电信应付股利 0.19 亿元，计划履行审批程序后与大唐 电信其他应收款进行对冲的账务处理；大唐电信计划逐年压缩前述其他应收款余 额，按照每年不低于上一年款项余额 8%进行归还。

上市公司正采取积极措施提高持续盈利能力，正在实施发行股份购买大唐联 诚信息系统技术有限公司 100%股权并募集配套资金事项，本次收购完成后上市 公司将形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，有利于扩大上市公司的资 产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力和偿债能力，上市公司正在 实施的重组事项有利于与大唐微电子往来款项的解决。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：大唐微电子前述其他应收款主要为与大唐电信

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的借款等资金往来、与北京实利通和发展有限公司的往来款，与北京实利通和发 展有限公司的 17,113.00 万元往来款已全额计提坏账准备，针对大唐微电子与大 唐电信的借款等资金往来计划采取对冲账务以及逐年还款压缩等措施逐年解决。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述公司的说明与我们执行审计程序时获得的信息在 所有重大方面是一致的。除上市公司及其子公司外大唐微电子不存在其他大额关 联方资金占用情形。

五、补充披露情况

公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财 务状况与盈利能力分析”补充披露标的公司其他应收款的明细内容、金额、收款 方、占用性质及期限。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021 年7 月22 日

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