Datang Telecom Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Jul 2, 2021

证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-070

大唐电信科技股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定。

（二）公司董事会于 2021 年 6 月 26 日向全体董事发出第八届董事会第三次 会议通知。

（三）本次会议于 2021 年 7 月 2 日在北京市海淀区永嘉北路 6 号公司 419 会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。

（五）会议由公司董事长雷信生先生主持，公司监事以及公司经理班子部分 成员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

公司的下属企业联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）拟通过在广东 联合产权交易中心（以下简称“广联中心”）以公开挂牌的方式转让其所持有的 瓴盛科技有限公司（以下简称“瓴盛科技”）6.701%股权（以下简称“本次重组”、 “本次重大资产重组”或“本次交易”）。

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本次交易的挂牌价格为 20,000 万元，最终成交价格以国有产权公开挂牌 结果为准。本次交易前，联芯科技持有瓴盛科技 24.1330%股权；本次交易后， 联芯科技持有瓴盛科技 17.432%股权。

截至 2020 年 12 月 31 日，瓴盛科技 6.701%股权对应的资产净额为为 9,249.04 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于上市公司合并报 表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过 对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合上市公 司重大资产重组的有关法律、法规规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于联芯科技有限公司以公开挂牌方式转让瓴盛科技有 限公司 6.701% 股权的议案》

公司的下属企业联芯科技拟通过在广联中心以公开挂牌的方式转让其所 持有的瓴盛科技 6.701%股权。

根据中资资产评估有限公司出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有 限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中 资评报字（2021）258号），以2021年3月31日为评估基准日，瓴盛科技股东全 部权益评估值为219,627.30万元，本次拟转让的瓴盛科技6.701%股权，对应的 股权评估价值为19,959.66万元。本次交易的挂牌价格为20,000万元，最终成交 价格以国有产权公开挂牌结果为准，挂牌期为20个工作日。前述评估结果已经 中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）备案。

若挂牌期满征集到2家或以上意向方，瓴盛科技现有其他股东方及联芯科 技将对意向方主体资格进行审核并确认。如2家或以上意向方最终均能取得各 方股东的一致认可同意，则将通过网络竞价方式确定最终受让方。公司将与最

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终交易对方等相关方签署附生效条件的《产权交易合同》，并提请公司股东大 会对瓴盛科技本次交易及《产权交易合同》予以审议，《产权交易合同》需经 公司股东大会审议批准并生效后方可实施。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）逐项审议通过《关于联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司 6.701% 股权暨重大资产重组方案的议案》

董事会对本次《关于联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司 6.701%股 权暨重大资产重组方案的议案》的主要内容进行逐项审议并表决：

1、标的资产

本次交易的标的资产为联芯科技持有的瓴盛科技 6.701%股权。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、转让方式

本次交易的转让方式为在广联中心以公开挂牌的方式转让。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、转让价格

根据中资资产评估有限公司出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有 限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中 资评报字（2021）258 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，瓴盛科技股 东全部权益评估值为 219,627.30 万元。上述评估结果已经中国信科备案。

根据上述评估结果，本次标的资产的转让底价拟设置为 20,000 万元，最终 成交价格以国有产权公开挂牌结果为准。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、交易条件设置

（1）意向受让方须向产权交易机构支付 500 万元诚意金后，方可查阅联 芯科技留存备查的相关资料。

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（2）意向受让方须在产权交易机构出具《组织签约通知书》之日起 5 个 工作日内签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订生效之日起不超 过 5 个工作日内付清全部产权交易款。

（3）意向受让方自身及任何关联方均不属于瓴盛科技各方股东于 2017 年 签署的《合资经营企业合同》第 1.1 条定义中所界定的瓴盛科技的“竞争方”。

（4）本次交易完成后，标的资产的受让方暂无权提名董事，董事会仍由 7 人组成，其中联芯科技推荐 2 名董事。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、决议有效期

本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（国有股权转让方案披露内容最终以广联中心核准内容为准）

（四）审议通过《关于 < 大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权 转让之重大资产重组预案 > 及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《大唐电 信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及其摘 要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股 权转让之重大资产重组预案》及其摘要。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》

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本次交易拟通过在广联中心以公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对 方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是 否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及 关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》

本次重大资产重组拟采用在广联中心公开挂牌转让的方式，公开挂牌价格 将不低于具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员 会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国家出资企业备案 的评估报告结果，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循 了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作 价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过《本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分 析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：

1、本次重组系联芯科技转让其持有的瓴盛科技 6.701%的股权。本次交易 完成后，大唐电信通过控股孙公司联芯科技持有瓴盛科技 17.432%股权。

本次重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定 的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序 的情形。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款 “本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定”的要求。

• 2、本次重组不涉及本公司转让股份。本次交易完成后，公司的股本总额

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和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二款 “本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

3、就本次重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资 资产评估有限公司对瓴盛科技股东全部权益价值进行评估并出具《联芯科技有 限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全 部权益资产评估报告》（中资评报字（2021）258 号），该评估结果已经中国信 科备案。

本次交易作价以资产评估结果作为基础，最大程度保证标的资产定价公允、 合理，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独 立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款 “重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形”的要求。

4、本次交易涉及标的资产为联芯科技持有的瓴盛科技 6.701%股权，该标 的资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的转 让不存在法律障碍。

本次交易完成后，瓴盛科技债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的 转移事项。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款 “重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法”的要求。

5、本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司 增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。

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综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款 “本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

6、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理 结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为电信科学技术研究院有限公司（以 下简称“电信科研院”）、实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，控 制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响， 公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持 续盈利能力、增强抗风险能力。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款 “本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定” 的要求。

7、本公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应 的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成 后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制 度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第七款 “本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准之说明的议案》

公司董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否 达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

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通知》（证监公司字（2007）128 号）（以下简称“《第 128 号文》”）第五条相 关标准进行了核查，现说明如下：

1 、股价波动是否达到“《第 128 号文》”相关标准

上市公司于 2021 年 6 月 18 日公告《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重 大资产重组的提示性公告》，披露提示性公告前连续 20 个交易日内，本公司股票 （代码：600198.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申银万国通信设备指数（代 码：801102.SI）的累计涨跌幅情况如下：

项目	首次披露日前第21日交 易日：2021年5月20日（收 盘）	首次披露日前第1个交易 日：2021年6月17日（收 盘）	涨跌幅
公司股价（元/股）	5.88	8.01	36.22%
上证综指（点）	3,506.94	3,525.60	0.53%
申银万国通信设备指 数（点）	1,767.19	1,936.28	9.57%

数据来源：Wind 资讯

剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及申银万国通信设备指数 （801102.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累 计跌幅分别为 35.69%和 26.65%，均已超过 20%，达到《第 128 号文》第五条的 相关标准。

2 、相关说明

在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波 动损害投资者利益，本次交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保 密制度，具体如下：

（1）强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易 各方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好 重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、 同事）泄漏重组信息：在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商 议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严 守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合 他人以及其他任何方式买卖大唐电信股票。

• （2）交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任

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何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式 传递本次交易的任何内幕信息。

（3）知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严 格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容 是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、 人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

（4）交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协 议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放， 并指定专人保管。

（5）签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及 其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关 资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料， 并明确各自的违约责任。

（6）废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。 上市公司组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行 自查，并将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向交易 所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

公司的下属企业联芯科技拟通过在广联中心以公开挂牌的方式转让其所持 有的瓴盛科技 6.701%股权。本次重组不涉及本公司的股份转让，不会导致本公 司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 交易情形，本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）审议通过《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产 情况的议案》

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公司在本次重大资产重组前 12 个月内的购买、出售资产情况详见公司于同 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司本次重大 资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律文 件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司于同 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次重大资产 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次重 组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第四条的要求，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《大唐电 信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》中对相 关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的 风险作出了特别提示。

2、本次交易为联芯科技转让其持有的瓴盛科技 6.701%的股权，不涉及购 买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险 能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易 而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及间接控股股东已作

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出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

4、鉴于公司的下属企业联芯科技拟通过在广联中心以公开挂牌方式确定 标的资产受让方，本次重组是否构成关联交易尚不确定。本次重组交易对方根 据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，公司将依法履行相关决策、审批 程序。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的相关规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关 评估事项后认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合 理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十四）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、审计 报告和评估报告的议案》

为本次重组之目的，根据相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2020 年度、2021 年 1-3 月的备考合并财务报表审阅并出具《大唐电信 科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2020 年 01 月 01 日至 2021 年 3 月 31 日止）》（信会师报字[2021]第 ZG11697 号）。

为本次重组之目的，根据相关规定，瓴盛科技编制了 2019 年度、2020 年 度，2021 年 1-3 月的财务报告，上述报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）审计出具了《瓴盛科技有限公司审计报告》（毕马威华振审字第 （2104386）号）；中资资产评估有限公司对瓴盛科技股东全部权益价值进行了 评估并出具《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴 盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字（2021）258 号）。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜 的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准 授权公司董事会处理本次重组相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次 重组的具体方案。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或 反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门 对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章 程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调 整并继续办理本次重组相关事宜。

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、

• 合同和文件，办理有关申报事宜。

4、在本次重组完成后，办理有关政府审批和与本次重组相关的股权登记 及工商变更登记等相关事宜。

• 5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他

• 一切事宜。

• 6、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会会议审议本次重组相关事项的 议案》

鉴于本次重组涉及的在广联中心公开征集受让方程序尚未完成，董事会 决定暂不召开公司股东大会会议。待前述工作完成后，公司将再次召开董事会 会议对本次重组相关事项进行审议，并发出召开股东大会会议的通知，提请股 东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。

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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021 年 7 月 3 日

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