Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Jun 20, 2021

证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-063

大唐电信科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份 有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书 （草案）的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021 年6 月20 日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份 有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》 （上证公函【2021】]0635 号），（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文 如下：

“大唐电信科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案），现 有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易方案

1.草案披露，国新建信基金拟以现金对公司控股子公司大唐微电子（以下 简称标的公司）增资4 亿元，用于偿还银行贷款及其他金融机构负债。增资完 成后，标的公司仍为公司合并报表内子公司，国新建信基金将持有标的公司 24.44%股权，并享有股东会与董事会重大事项一票否决等特殊权利。请公司补 充披露：（1）国新建信基金增资款项的支付方式、时间，并逐笔列示前述拟偿 还债务的债务人、形成时间、形成原因、金额、还款安排等；（2）结合本次增 资前后标的公司的股权结构、董事会派驻人员、股东会与董事会重大事项一票 否决权等情况，说明本次交易完成后标的公司的股权控制关系，是否属于共同

控制，以及将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性。请财务顾问和 会计师发表意见。

2.草案披露，本次增资设有利润分配安排，国新建信基金持股期间，标的 公司有可分配利润的，其所获得的分红应不低于年度分红目标，即增资款金额 乘以约3%/年的基准股息率。本次增资还设置两类退出安排，其一，国新建信 基金可在投资期限届满前，由公司向其发行股份购买其持有的标的公司全部股 权；其二，国新建信基金可在标的公司触发连续两年年均净利润低于5000 万 元、任一年净利润为负、资产负债率超过60%、实际分配红利低于年度分红目 标等多项约定情形中任何一项时，要求其以约定转让对价购买其持有的标的公 司全部股权，年化收益率约为6%，若书面通知发出120 日后，国新建信基金 仍未成功退出，可进一步享有对标的公司分红股息的利率跳升条款等。请公司 补充披露：（1）前述利润分配安排的主要考虑，设定上述基准股息率的原因及 合理性，是否会对标的公司的持续盈利能力、现金流产生不利影响，如是，请 充分提示风险；（2）前述退出安排所涉及的投资期限、可回购期限，说明相关 回购条款设置的合理性，并结合公司资金情况、现金流、经营业绩等，说明公 司是否具备回购履约能力，如否，请充分提示风险；（3）说明回购履约是否将 对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响，相关条款设置是否有损于上市公 司利益；（4）结合问题（1）-（3），说明本次增资安排是否构成“明股实债” 情形，说明本次增资的会计分类、会计处理及依据，并结合到期日、清偿顺序、 利率跳升等安排，说明公司是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合 同义务，相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）结合前述问题，说明本次 增资的主要目的及必要性，是否有利于提高上市公司质量，是否符合重组办法 相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

3.草案披露，标的公司净资产账面价值为3.89 亿元，本次增资采用资产 基础法和市场法进行评估，评估值分别为9.95 亿元与12.37 亿元，最终采用 市场法作为评估结论，增值率218.18%；前期，标的公司曾于2019 年8 月31 日进行市场法评估，评估值为11.95 亿元。本次市场法评估过程中，对标的公 司2020 年度净利润数据进行调整，剔除了前期财务整改的影响；选取汇顶科 技、澄天伟业等多家行业龙头公司作为可比公司，其中汇顶科技主要从事指纹

识别芯片业务，与标的公司从事的安全芯片业务存在一定差异。此外，因难以 提供较长年度盈利状况的准确预测，本次增资未采用收益法，但退出安排中， 业绩条件系退出情形之一，其中约定若标的公司2021-2023 年经审计合计净利 润低于1.7 亿元，或2021-2025 年经审计合计净利润低于2.8 亿元，将触发公 司及大唐半导体的回购义务。标的公司2019 年、2020 年分别实现净利润 4975.42 万元、-1529.93 万元（剔除财务整改影响后为4280.22 万元），与往 期业绩差异较大。请公司补充披露：（1）本次增资采用资产基础法和市场法评 估结果差异较大，以及选取市场法作为评估结论的原因及合理性；（2）市场法 评估时，剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的原因及合理性；（3）列 示并分析标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、 成长能力等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，是否具有 可比性，评估过程及结果是否公允；（4）本次增资未采用收益法评估，但在退 出安排中设定具体业绩条件的原因及合理性，结合本次增资对价及标的公司往 期业绩，说明相关业绩设置的合理性与可实现性，并充分提示相关风险。请财 务顾问和评估机构发表意见。

二、关于标的公司

4.草案及前期公告披露，标的公司2020 年经审计净利润为-1529.93 万元， 同比大幅下降且由正转负，主要系财务整改影响所致。2011-2017 年，公司与 神州泰岳、实利通和三方之间开展计算机硬件购销业务，客观上构成循环贸易。 根据北京证监局《行政监管措施决定书》的要求，公司进行财务整改，合计影 响利润总额5810 万元。目前，标的公司及其母公司大唐半导体仍处于诉讼过 程中。请公司补充披露：（1）财务整改相关会计处理过程及依据，是否符合会 计准则要求，是否构成前期差错；若构成前期差错，结合重要性判断是否需要 进行追溯调整；（2）说明前述刑事案件和民事诉讼最新进展情况，相关预计负 债是否充分计提，对标的公司财务状况、经营成果、现金流的影响，以及对标 的公司持续盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

5.草案披露，标的公司主营安全芯片业务，面向社保、金融、城市管理、 交通等行业客户提供二代身份证、社保卡等智能卡芯片和模块，以及指纹识别 芯片等终端与物联网芯片。标的公司主要采用轻资产运营模式，通过外协厂商

完成芯片封测等生产环节，报告期内固定资产占总资产比例低于2%且累计折 旧率高达89%；研发投入占比较高，研发费用占营业收入比例由13.3%提升至 17.9%。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的基本情况，包括但不限 于市场规模、发展趋势、产业政策、业务壁垒、所处地位、竞争对手；（2）标 的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点； （3）结合所处产业链位置、同行业可比公司等，说明标的公司资产构成与主 营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性，后期标的公 司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入；（4） 标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、研发 人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致，是否存在明显的技术 优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险，并结合标的公司业务开拓 情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

6.草案披露，报告期内标的公司营业收入、净利润、经营现金流均呈下滑 趋势，2019-2020 年经审计营业收入为4.11 亿元、3.63 亿元，净利润为4975.42 万元、-1529.93 万元（剔除财务整改影响后为4280.22 万元），经营活动现金 流净额为1.57 亿元、1.07 亿元，但投资活动现金净流出由0.28 亿元大幅增 长至1.98 亿元。此外，标的公司资产负债率较高，2020 年末为70.8%，负债 主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期应付款构成。其中，其他应付 款约3.31 亿元，往来款占3.27 亿元，长期应付款约1.07 亿元且报告期内增 幅较大。请公司补充披露：（1）列示报告期内标的公司各业务板块的营业收入、 营业成本、毛利率等主要财务指标，就变动情况说明原因，并结合主营业务变 化情况，分别说明经营活动现金流净额下降、投资活动现金净流出大幅增加的 原因及合理性；（2）结合标的公司负债结构、货币资金及现金流情况，分析标 的公司的偿债能力及流动性；（3）其他应付款和长期应付款的明细内容、付款 方，是否存在关联关系，并就变动情况说明原因及合理性。请财务顾问和会计 师发表意见。

7.草案披露，标的公司2019-2020 年其他应收款余额分别为8.03 亿元、 9.83 亿元，占总资产比例高达65.53%、73.83%，主要为与上市公司之间的往 来款项。本次增资约定，上市公司或其关联方不得通过各种形式新增占用标的

公司资金，已占用资金应予以规范并根据实际情况逐年压缩。请公司补充披露： （1）逐笔列示标的公司其他应收款的明细内容、金额、收款方、占用性质及 期限，说明除上市公司外是否存在其他关联方占用情形；（2）明确前述往来款 项的具体解决安排和期限。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司收函后立即披露本问询函，在5 个交易日内针对上述问题书面回 复我部，并对重大资产重组报告书（草案）作相应修改。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将积极按照《问询函》要求准备回复 文件，并对相关文件进行补充和完善。公司也将及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者关注后续相关公告。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2021 年6 月21 日