Datang Telecom Technology Co., Ltd — M&A Activity 2021

Jun 15, 2021

中银国际证券股份有限公司 关于

上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案信息披露的问询函》之 核查意见

独立财务顾问

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2021 年 6 月

上海证券交易所：

中银国际证券股份有限公司（以下简称 “ 独立财务顾问 ” ）作为大唐电信科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据贵所出具的《关于对大唐电信科技股份有限发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0493 号）（以下简 称 “ 《问询函》”）中的要求，对相关问题进行了认真调查和核实，出具了本核 查意见。

如无特别说明，本核查意见中所使用的相关简称与《大唐电信科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 “ 释义 ” 所定义 的词语或简称具有相同的含义。

一、关于交易目的及影响

问题 1 、预案显示，公司拟发行股份收购大唐联诚 100% 股权。公司近两 年亏损，最近一年净资产为负。本次交易完成后，公司主营业务将新增专 用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用。请公司补充披露：（ 1 ） 结合公司当前财务指标、业务情况、未来发展战略及经营计划，说明本次 交易的主要考虑及必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否 有利于提高上市公司质量；（ 2 ）本次交易在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标 的公司所必要的人员和经验储备，并论证公司收购标的公司后能否对其实 施有效控制。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合公司当前财务指标、业务情况、未来发展战略及经营计划，说 明本次交易的主要考虑及必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力， 是否有利于提高上市公司质量

（一）本次交易的主要考虑及必要性

1 、与现有业务形成协同，优化主营业务结构

本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。本次 交易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安 全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓展特 种通信市场，形成“安全芯片 + 特种通信 ” 的整体产业布局，持续优化主营业 务结构。

2 、培育新的业务增长点，提高公司盈利能力

本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，公司将向特种通信领域布局。 本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并 报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入 和利润规模，增强上市公司的盈利能力。

3 、缓解现有业务增长压力

1

在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主营业务增长压 力较大。通过本次交易，上市公司聚焦安全芯片、特种通信两大产业，继续发 挥安全芯片核心技术和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域 的富有竞争力的整体通信解决方案，形成“安全芯片 + 特种通信 ” 的整体产业 布局。本次交易有利于缓解现有主营业务增长压力，增强上市公司的持续盈利 能力和发展潜力。

4 、上市公司制定了“安全芯片 + 特种通信 ” 的未来发展战略及经营计

划

（ 1 ）未来发展战略

公司未来将聚焦安全芯片、特种通信两大产业，继续发挥安全芯片核心技 术和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有竞争力的整 体通信解决方案，形成“安全芯片 + 特种通信 ” 的整体产业布局。

（ 2 ）未来经营计划

公司以“安全芯片 + 特种通信 ” 战略为指引，以守护国家信息通信安全为 使命，持续深耕安全芯片、特种通信业务，培育创新能力和市场竞争力。

安全芯片业务，保持存量业务稳定发展，做好增量业务的拓展。跟踪市场 需求与行业发展趋势，布局核心技术与产品，提高产品质量与研发速度。在身 份识别及安全认证产品领域推出面向政务、金融、社保、交通等行业的系列安 全芯片和解决方案。面向物联网、车联网、工业互联网应用场景，提升安全芯 片的适应性，提供系列高性能安全芯片产品和解决方案。

特种通信业务，持续扩大重点领域业务规模，以市场为引领，开展通信应 用与技术创新。深耕专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用业务， 丰富产品型谱，提升产品应用范围和市场份额。在 4G 专用移动通信基础上，抓 住 5G 应用机遇，布局下一代特种通信产品，拓展新市场领域，提升核心竞争力。

大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行 业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通 信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业。本次交易将

2

为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业布局。本次交 易符合上市公司“安全芯片 + 特种通信 ” 的未来发展战略及经营计划。

5 、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提高上市公司质量

随着我国特通信息化建设全面开启，行业将迎来新的发展机遇。自主可控 和信息化作为我国实现特通信息化加速发展的重要途径，将推动特通信息化行 业不断扩大，为行业内企业的发展带来新机遇。

标的公司大唐联诚的产品主要应用于特种通信领域，是一家拥有完整的特 种通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技 术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控 整体解决方案的高新技术企业。

报告期内，标的公司的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-4 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	12,758.79	55,282.98	37,016.76
利润总额	794.87	4,242.08	748.65
净利润	794.87	4,242.08	748.65
归属于母公司的净利润	794.87	4,242.08	1,718.25

得益于大唐联诚在特种通信行业的长期技术积累和市场影响，持续聚焦三 个业务方向， 2019 年度以来，标的公司的营业收入和净利润规模实现较大幅度 增长。

本次交易完成后，上市公司主营业务进一步聚焦到安全芯片和特种通信两 大产业，抓住特通信息化发展机遇，进一步提升市场地位，形成“安全芯片 + 特种通信 ” 的整体产业布局。随着持续加大的投入和布局，上市公司持续经营 能力将增强。

标的公司大唐联诚的产品主要应用于特种通信领域，与公司现有业务领域 形成产业协同，将成为上市公司新的业务增长点。本次交易有利于上市公司优 化主营业务结构，聚焦安全芯片和特种通信产业，拓展特通信息化市场，实现 上市公司股东利益最大化。

综上，本次交易是必要的，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜

3

力，提高上市公司质量。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验 储备，并论证公司收购标的公司后能否对其实施有效控制。请财务顾问发表 意见

（一）整合计划、整合风险

1 、整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，为了提高本次交易 的整合效果，最大化有利于公司与标的公司在管理体制、业务、机构、人员与 财务等方面的整合，公司制定了整合计划，具体如下：

（ 1 ）管理体制的整合

公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，按照法人治 理结构的要求，结合标的公司大唐联诚的实际情况，建立涵盖标的公司的规范 内部管理体制，加强对标的公司的管理与控制。在大唐联诚遵守相关法律、法 规、规章、规范性文件外，公司也将通过法人治理结构的安排，推进其遵守上 市公司相关管理制度，实现协同管理与发展。通过管理体制整合，能够保证上 市公司对大唐联诚的有效控制，并促进上市公司与标的公司的有效融合。

（ 2 ）业务整合

上市公司与大唐联诚在部分业务上，存在上下游合作关系，在保持标的资 产的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，上市公司计划将标的资 产大唐联诚的业务、市场开拓等方面的工作纳入到上市公司整体发展规划中， 从而实现业务的进一步整合、提升市场竞争力。上市公司计划进行统一规划， 通过发挥双方产业链协调、研发互补等方面的协同效应，实现双方优势互补， 促进上市公司整体的业务拓展，扩大销售规模和盈利能力。

（ 3 ）机构整合

本次交易完成后，大唐联诚将在内部组织机构方面保持独立稳定，除执行

4

大唐联诚规范的现有内部控制制度外，也要求其全面符合上市公司的内部控制 要求，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、 改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

（ 4 ）人员整合

人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工 劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持标的公司人员的 延续性。

（ 5 ）财务整合

本次交易完成后，标的公司整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受监 督和管理，遵照执行上市公司财务制度和管理要求，并定期向上市公司报送财 务报告和相关财务资料。公司将按照上市公司治理要求进行整体财务管控，加 强内部控制，控制标的公司的财务风险。

2 、本次交易完成后可能存在的整合风险

（ 1 ）业务整合风险

本次交易前，上市公司主营业务主要分为集成电路设计、信息通信安全等 业务。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的全资子公司，上市公司将 向特种通信领域布局，构建“安全芯片 + 特种通信 ” 的整体产业格局。上市公 司与大唐联诚之间能否顺利实现整合取决于双方的业务互补性、互通性，也受 到具体人员、理念、工作习惯等众多因素的影响，能否发挥合并优势具有一定 的不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并 且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生影响。

（ 2 ）人员整合风险

上市公司与标的公司的经营管理方式存在一定差异，上市公司能否在短时 间内完成整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，如人员整合不及预期， 则可能会带来人才流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带 来负面影响。

5

（ 3 ）管理风险

交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原 有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包 括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司 的经营管理带来一定风险。

（二）公司是否具备控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储备， 公司收购标的公司后能否对其实施有效控制

上市公司是国内第一家电信类科研院所改制上市的公司，自1998年上市至 今，经过多年发展，已根据法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治 理结构，制定了一系列内控制度并严格执行。上市公司董事、监事及高级管理 人员普遍具有丰富的经营管理经验和深厚的行业技术背景，熟悉信息通信产业 的业务特点和发展趋势，在销售、研发及人力资源等方面管理经验丰富。公司 在内部组织架构上，设立了健全的总部机构，相关总部管理人员工作经验丰富。 公司内部专业结构合理，能够对上市公司及其子公司实施有效控制、管理。

上市公司也将保持标的公司大唐联诚现有核心管理团队的稳定，保持标的 公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开 展内部合作。上市公司将加强对标的公司相关人员以上市公司规范运营管理为 核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，同时重视员工的自我感受，增强 标的公司员工对上市公司的文化认同感和规范运营意识。

综上，上市公司具备控制、管理、运营标的资产所具备的人员和经验储备， 收购标的公司后能够对其实施有效控制。

三、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

（一）在 “ 第一节 本次交易概况 ” 之 “ 八、本次交易的必要性 ” 中补充披 露了本次交易的必要性。

（二）在 “ 重大风险提示 ” 之 “ 一、与本次交易相关的风险 ” 之 “ （八）、

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本次交易的整合风险 ” 、“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险” 之 “ （七）、本次交易的整合风险 ” 中补充披露本次交易完成后可能存在的整 合风险。

（三）在 “ 第二节 上市公司基本情况 ” 之 “ 十、上市公司的整合计划及控 制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储备 ” 中补充披露了本次交易的 整合计划及上市公司控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储备情况。

四、中介机构核查意见

（一）通过查阅标的公司的行业资料及上市公司出具的说明，独立财务顾 问认为：在上市公司现有业务增长压力较大的背景下，上市公司制定了“安全 芯片 + 特种通信 ” 的未来发展战略及经营计划，综上，本次交易是必要的。本次 交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业布局。 本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并 报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入 和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能 力，有利于提高上市公司质量。

（二）通过查阅上市公司董事、监事和高级管理人员的履历及上市公司出 具的说明，独立财务顾问认为：上市公司具备控制、管理、运营标的公司所必 要的人员和经验储备，收购标的公司后能够对其实施有效控制。

二、关于交易方案

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问题 2 、预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方为大唐联诚的全 体股东，包括电信科研院、大唐控股、中信科移动基金等 9 家公司或有限合 伙企业。请公司补充披露：（ 1 ）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的 时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系 等；（ 2 ）上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如是，补充披 露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排； （ 3 ）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具 体锁定期安排；（ 4 ）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过 200 人， 是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。请财务顾问和律 师发表意见。

回复：

一、相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来 源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等

本次发行股份购买资产的交易对方分别为电信科研院、大唐控股、中信科 移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天 津军诚，其中：企业性质为有限合伙企业的为中信科移动基金、天津益诚、天 津乾诚、天津首诚、天津军诚五家交易对方。

前述五家交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌 公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集 体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及 公募资产管理产品）的取得权益时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已 实缴到位、是否存在关联关系等具体情况如下：

（一）中信科移动基金穿透核查情况

中信科移动基金的出资情况及穿透核查情况如下：

• 1 、截至本核查意见出具之日，中信科移动基金的合伙人及出资结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资 比例

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序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
1	武汉光谷烽火投资基金管 理有限公司	普通合伙人	2,000.00	1,400.00	0.40%
2	武汉光谷烽火光电子信息 产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	248,000.00	173,600.00	49.60%
3	湖北长江经济带产业引导 基金合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	100,000.00	30,000.00	20.00%
4	武汉市工业发展投资基金 （有限合伙）	有限合伙人	100,000.00	70,000.00	20.00%
5	武汉国创创新投资有限公 司	有限合伙人	50,000.00	35,000.00	10.00%
合计			500,000.00	310,000.00	100.00%

2、中信科移动基金的产权控制关系图如下：

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经查询天眼查，中信科移动基金向上穿透的各层出资人情况如下：

序 号	层级	投资人姓名/名称	对上层主体 出资比例	备注

9

序 号	层级	投资人姓名/名称	对上层主体 出资比例	备注
1	1	武汉光谷烽火投资基金管理有限公司	0.4%
	1.1	武汉光谷烽火科技创业投资有限公司	55%
	1.1.1	烽火科技集团有限公司	49.6%
	1.1.1.1	武汉邮电科学研究院有限公司	92.6905%
	1.1.1.1.1	中国信科集团	100%
	1.1.1.1.1.1	国务院国资委	100%	注1
	1.1.1.2	武汉金融控股（集团）有限公司	4.6157%
	1.1.1.2.1	武汉市人民政府国有资产监督管理委员 会	100%
	1.1.1.3	武汉高科国有控股集团有限公司	2.6938%
	1.1.1.3.1	武汉东湖新技术开发区管理委员会	100%
	1.1.2	深圳市建元信诺创业投资企业（有限合 伙）	24%
	1.1.2.1	郑学文	23.3333%
	1.1.2.2	杨念群	18.9667%
	1.1.2.3	郑学宏	10%
	1.1.2.4	赵孟	8.3333%
	1.1.2.5	廖志旺	6.6667%
	1.1.2.6	李鹏进	6.6667%
	1.1.2.7	郑志兰	6.6667%
	1.1.2.8	余少彦	3.3333%
	1.1.2.9	樊泞	3.3333%
	1.1.2.10	蒋克谋	3.3333%
	1.1.2.11	张旭	2.5%
	1.1.2.12	韦罡	2.5%
	1.1.2.13	郑培忠	1.6667%
	1.1.2.14	张锦坤	1.3333%
	1.1.2.15	李展凡	1.3333%
	1.1.2.16	杨俊智	0.0333%
	1.1.3	深圳市鑫成创业投资企业（有限合伙）	11.6%

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序 号	层级	投资人姓名/名称	对上层主体 出资比例	备注
	1.1.3.1	戴丽	73.3089%
	1.1.3.2	杨俊智	15.4948%
	1.1.3.3	黄新雪	7.1643%
	1.1.3.4	温青山	3.9987%
	1.1.3.5	珠海中汇世银企业管理咨询有限公司	0.0333%
	1.1.3.5.1	戴丽	51%
	1.1.3.5.2	杨俊智	49%
	1.1.4	袁华章	10%
	1.1.5	大连开元泓道创业投资中心（有限合 伙）	4.8%
	1.1.5.1	大连慧鑫领航投资咨询中心（有限合 伙）	99.8487%
	1.1.5.1.1	易爱民	49.3671%
	1.1.5.1.2	梁军	19.6203%
	1.1.5.1.3	梁浩辰	18.3544%
	1.1.5.1.4	刘晓鹏	12.6582%
	1.1.5.2	辽宁科漫创业投资有限公司	0.1513%
	1.1.5.2.1	李广凡	90%
	1.1.5.2.2	毕永广	10%
	1.2	武汉光谷产业投资基金管理有限公司	45%
	1.2.1	武汉光谷产业投资有限公司	100%
	1.2.1.1	湖北省科技投资集团有限公司	100%
	1.2.1.1.1	武汉东湖新技术开发区管理委员会	100%
2	2	武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金 合伙企业（有限合伙）	49.6%
	2.1	中国信科集团	48.3766%	同1.1.1.1.1
	2.2	武汉光谷产业投资有限公司	47.4351%	同1.2.1
	2.3	烽火通信科技股份有限公司	3.2468%	上市公司
	2.4	武汉光谷烽火科技创业投资有限公司	0.7468%	同1.1
	2.5	武汉光谷烽火投资基金管理有限公司	0.1948%	同1

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序 号	层级	投资人姓名/名称	对上层主体 出资比例	备注
3	3	武汉市工业发展投资基金（有限合伙）	20%
	3.1	武汉商贸集团有限公司	99.95%
	3.1.1	武汉市人民政府国有资产监督管理委员 会	100%	1.1.1.2.1
	3.2	武汉东湖创新科技投资有限公司	0.05%
	3.2.1	武汉商贸集团有限公司	100%	同3.1
4	4	湖北省长江经济带产业引导基金合伙企 业（有限合伙）	20%
	4.1	湖北省长江产业投资集团有限公司	99.7506%
	4.1.1	湖北省人民政府国有资产监督管理委员 会	100%
	4.2	湖北省长江经济带产业基金管理有限公 司	0.2494%	注2
5	5	武汉国创创新投资有限公司	10%
	5.1	武汉商贸集团有限公司	99.95%	同3.1
	5.2	武汉东湖创新科技投资有限公司	0.05%	同3.2

注 1 ：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具《财政部、人力资源社会保障部、国资 委关于划转中国石油天然气集团有限公司等 35 家中央企业部分国有资本有关问题的通知》，将中国信科集 团 10% 的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集团公司章程的变更尚未取得国务院国资委批 复，本次划转未进行工商变更登记。

注 2 ：湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人湖北省长江经济带产业基 金管理有限公司持有湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙） 0.2494% 的出资，湖北省长江 经济带产业基金管理有限公司为经登记的私募基金管理人，登记编号为 P1060517 。该基金管理公司持有湖 北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资份额较小，且主要承担基金管理人职能，故此， 未对湖北省长江经济带产业基金管理有限公司的出资人进一步向上穿透。随着本次交易的推进，如后续根 据监管部门的相关要求需对湖北省长江经济带产业基金管理有限公司的出资人进行进一步穿透核查，上市 公司将在后续文件中根据相关要求进一步披露。

3、按照穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有 控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企

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业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管 理产品）的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、是 否与大唐联诚其他股东（中信科移动基金除外）存在关联关系等情况如下：

层 级	各层出资人	类型	取得权益 时间	出资 方式	资金 来源	与大唐联诚其他股东关 联关系	该层级实际 控制人
1-1	武汉光谷烽火投资 基金管理有限公司	国有控股 有限公司	2019.11.15	货币	自有	与电信科研院、大唐控 股同受中国信科集团控 制	国务院国资 委
1-2	武汉光谷烽火光电 子信息产业投资基 金合伙企业（有限 合伙）	国有控股 私募基金	2019.11.15	货币	自有	电信科研院、大唐控股 为中国信科集团控制企 业，该企业为中国信科 集团施加重大影响企业	国务院国资 委/武汉东 湖新技术开 发区管理委 员会
1-3	湖北长江经济带产 业引导基金合伙企 业（有限合伙）	国有控股 私募基金	2019.11.15	货币	自有	无	湖北省人民 政府国有资 产监督管理 委员会
1-4	武汉市工业发展投 资基金（有限合 伙）	国有全资 私募基金	2019.11.15	货币	自有	无	武汉市人民 政府国有资 产监督管理 委员会
1-5	武汉国创创新投资 有限公司	国有全资 公司	2019.11.15	货币	自有	无	武汉市人民 政府国有资 产监督管理 委员会

（二）天津益诚穿透核查情况

天津益诚的出资情况及穿透核查情况如下：

1 、截至本核查意见出具之日，天津益诚的合伙人及出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	天津信科通	普通合伙人	0.0001	0.0001	0.00%

13

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
2	冉会娟	有限合伙人	131.3	131.3	7.54%
3	高军	有限合伙人	75.75	75.75	4.35%
4	赵保卫	有限合伙人	75.75	75.75	4.35%
5	汤宏伟	有限合伙人	75.75	75.75	4.35%
6	孙建勋	有限合伙人	75.75	75.75	4.35%
7	曹晏波	有限合伙人	75.75	75.75	4.35%
8	王勋	有限合伙人	75.75	75.75	4.35%
9	赵建军	有限合伙人	65.65	65.65	3.77%
10	张冰	有限合伙人	65.65	65.65	3.77%
11	任三军	有限合伙人	65.65	65.65	3.77%
12	李为民	有限合伙人	65.65	65.65	3.77%
13	申先军	有限合伙人	55.55	55.55	3.19%
14	郭连辉	有限合伙人	55.55	55.55	3.19%
15	吴宇静	有限合伙人	55.55	55.55	3.19%
16	韩振江	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
17	曹剑飞	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
18	蒋宝荣	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
19	解岳锋	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
20	魏琨	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
21	杨晓剑	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
22	沈琼	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
23	关磊	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
24	朱伟涛	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
25	安利恒	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
26	张勇	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
27	闫东旺	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
28	刘瑾瑾	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
29	卫转荣	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
30	朱延路	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
31	来洪清	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
32	邱晓丽	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%

14

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
33	王鹏博	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
34	李毅军	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
35	刘渊	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
36	田超	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
37	王磊	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
38	陈德辉	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
39	李远军	有限合伙人	30.30	30.30	1.74%
合计			1,742.2501	1,742.2501	100.00

• 2、各层合伙人取得权益时间、出资方式、资金来源、是否与大唐联诚其他

• 股东（天津益诚除外）存在关联关系等情况如下：

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-1	天津信 科通	有限公司	2021.03	货币	自有	为天津乾 诚、天津军 诚、天津首 诚普通合伙 人、执行事 务合伙人
1-1-1	刘欣	自然人	2021.03	货币	自有	为天津乾 诚、天津军 诚、天津首 诚执行事务 合伙人委派 代表
1-1-2	冉会娟	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-3	陈小舟	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-4	霍刚	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-5	佟奎	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-6	文志刚	自然人	2021.03	货币	自有	无

15

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-2	冉会娟	同1-1-2	2021.03、 2021.04	货币	自有	同1-1-2
1-3	高军	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-4	赵保卫	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-5	汤宏伟	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-6	孙建勋	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-7	曹晏波	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-8	王勋	自然人	2021.04	货币	自有和银行贷款	无
1-9	赵建军	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-10	张冰	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-11	任三军	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-12	李为民	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-13	申先军	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-14	郭连辉	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-15	吴宇静	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-16	韩振江	自然人	2021.04	货币	银行贷款	无
1-17	曹剑飞	自然人	2021.04	货币	自有和银行贷款	无
1-18	蒋宝荣	自然人	2021.04	货币	银行贷款	无
1-19	解岳锋	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-20	魏琨	自然人	2021.04	货币	自有和银行贷款	无
1-21	杨晓剑	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-22	沈琼	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-23	关磊	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-24	朱伟涛	自然人	2021.04	货币	自有和朋友借款	无
1-25	安利恒	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-26	张勇	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-27	闫东旺	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-28	刘瑾瑾	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-29	卫转荣	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-30	朱延路	自然人	2021.04	货币	自有	无

16

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-31	来洪清	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-32	邱晓丽	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-33	王鹏博	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-34	李毅军	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-35	刘渊	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-36	田超	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-37	王磊	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-38	陈德辉	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-39	李远军	自然人	2021.04	货币	自有	无

（三）天津乾诚穿透核查情况

天津乾诚的出资情况及穿透核查情况如下：

1 、截至本核查意见出具之日，天津乾诚的合伙人及出资结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	天津信科通	普通合伙人	0.0001	0.0001	0.00%
2	陈小舟	有限合伙人	116.15	116.15	6.48%
3	文志刚	有限合伙人	116.15	116.15	6.48%
4	邓祥军	有限合伙人	75.75	75.75	4.23%
5	张星宇	有限合伙人	75.75	75.75	4.23%
6	周婧	有限合伙人	75.75	75.75	4.23%
7	范柰青	有限合伙人	75.75	75.75	4.23%
8	梅德军	有限合伙人	75.75	75.75	4.23%
9	陈臣	有限合伙人	65.65	65.65	3.66%
10	庄德竹	有限合伙人	65.65	65.65	3.66%
11	郝巍	有限合伙人	65.65	65.65	3.66%
12	刘震	有限合伙人	65.65	65.65	3.66%
13	罗晓琳	有限合伙人	55.55	55.55	3.10%
14	李岚	有限合伙人	55.55	55.55	3.10%

17

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
15	曹娟	有限合伙人	55.55	55.55	3.10%
16	徐婵娟	有限合伙人	55.55	55.55	3.10%
17	李松泽	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
18	丁春宝	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
19	乔志强	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
20	付宇涛	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
21	钟艳华	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
22	刘川梅	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
23	刘元苗	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
24	王雪	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
25	范大庆	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
26	季柳娇	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
27	杨跃华	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
28	郑冰心	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
29	郑利好	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
30	赵祥飞	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
31	何婷婷	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
32	余旭峰	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
33	董建芳	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
34	侯颜颜	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
35	孟智强	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
36	罗京伟	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
37	郭建昇	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
38	张艳	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
39	杨亦畅	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
合计			1,792.7501	1,792.7501	100.00

2、各层合伙人取得权益时间、出资方式、资金来源、是否与大唐联诚其他 股东（天津乾诚除外）存在关联关系等情况如下：

18

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-1	天津信 科通	有限公司	2021.03	货币	自有	为天津益 诚、天津军 诚、天津首 诚普通合伙 人、执行事 务合伙人
1-1-1	刘欣	自然人	2021.03	货币	自有	为天津益 诚、天津军 诚、天津首 诚执行事务 合伙人委派 代表
1-1-2	冉会娟	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-3	陈小舟	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-4	霍刚	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-5	佟奎	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-6	文志刚	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-2	陈小舟	同1-1-3	2021.03、 2021.04	货币	自有	同1-1-3
1-3	文志刚	同1-1-6	2021.04	货币	自有	同1-1-6
1-4	邓祥军	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-5	张星宇	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-6	周婧	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-7	范柰青	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-8	梅德军	自然人	2021.04	货币	自有和银行贷款	无
1-9	陈臣	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-10	庄德竹	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-11	郝巍	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-12	刘震	自然人	2021.04	货币	亲人借款	无
1-13	罗晓琳	自然人	2021.04	货币	自有	无

19

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-14	李岚	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-15	曹娟	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-16	徐婵娟	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-17	李松泽	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-18	丁春宝	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-19	乔志强	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-20	付宇涛	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-21	钟艳华	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-22	刘川梅	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-23	刘元苗	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-24	王雪	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-25	范大庆	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-26	季柳娇	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-27	杨跃华	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-28	郑冰心	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-29	郑利好	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-30	赵祥飞	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-31	何婷婷	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-32	余旭峰	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-33	董建芳	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-34	侯颜颜	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-35	孟智强	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-36	罗京伟	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-37	郭建昇	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-38	张艳	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-39	杨亦畅	自然人	2021.04	货币	自有	无

（四）天津首诚穿透核查情况

天津首诚的出资情况及穿透核查情况如下：

1、截至本核查意见出具之日，天津首诚的合伙人及出资结构如下：

20

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	天津信科通	普通合伙人	0.0001	0.0001	0.00%
2	霍刚	有限合伙人	116.15	116.15	6.27%
3	张鑫	有限合伙人	101.00	101.00	5.45%
4	喻小卫	有限合伙人	75.75	75.75	4.09%
5	陈育鹏	有限合伙人	75.75	75.75	4.09%
6	朱小杰	有限合伙人	75.75	75.75	4.09%
7	姜涤非	有限合伙人	75.75	75.75	4.09%
8	马春雨	有限合伙人	65.65	65.65	3.54%
9	王悦庭	有限合伙人	65.65	65.65	3.54%
10	李江涛	有限合伙人	65.65	65.65	3.54%
11	王琨	有限合伙人	65.65	65.65	3.54%
12	宋建峰	有限合伙人	65.65	65.65	3.54%
13	彭博	有限合伙人	65.65	65.65	3.54%
14	张山	有限合伙人	65.65	65.65	3.54%
15	钱青海	有限合伙人	65.65	65.65	3.54%
16	于喜朝	有限合伙人	55.55	55.55	3.00%
17	张威	有限合伙人	55.55	55.55	3.00%
18	尚小天	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
19	赵敏	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
20	高凯	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
21	涂思源	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
22	孟利民	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
23	李砾	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
24	张绍磊	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
25	张谦	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
26	田华	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
27	楚彬	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
28	王雪平	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
29	张永宪	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
30	尹维江	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%

21

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
31	屈全乐	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
32	张源恒	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
33	黄姹英	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
34	陈君瑾	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
35	卢龙刚	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
36	倪靖清	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
37	朱旭	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
38	张文红	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
39	郭代正	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
40	武海波	有限合伙人	30.30	30.30	1.63%
合计			1,853.3501	1,853.3501	100.00

• 2、各层合伙人取得权益时间、出资方式、资金来源、是否与大唐联诚其他

• 股东（天津首诚除外）存在关联关系等情况如下：

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-1	天津信 科通	有限公司	2021.03	货币	自有	为天津乾 诚、天津军 诚、天津益 诚普通合伙 人、执行事 务合伙人
1-1-1	刘欣	自然人	2021.03	货币	自有	为天津乾 诚、天津益 诚、天津首 诚执行事务 合伙人委派 代表
1-1-2	冉会娟	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-3	陈小舟	自然人	2021.03	货币	自有	无

22

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-1-4	霍刚	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-5	佟奎	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-6	文志刚	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-2	霍刚	同1-1-4	2021.03、 2021.04	货币	自有	同1-1-4
1-3	张鑫	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-4	喻小卫	自然人	2021.04	货币	合法自筹和个人 存款	无
1-5	陈育鹏	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-6	朱小杰	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-7	姜涤非	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-8	马春雨	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-9	王悦庭	自然人	2021.04	货币	自有和银行贷款	无
1-10	李江涛	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-11	王琨	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-12	宋建峰	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-13	彭博	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-14	张山	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-15	钱青海	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-16	于喜朝	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-17	张威	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-18	尚小天	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-19	赵敏	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-20	高凯	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-21	涂思源	自然人	2021.04	货币	合法自筹资金	无
1-22	孟利民	自然人	2021.04	货币	亲人借款和银行 贷款	无
1-23	李砾	自然人	2021.04	货币	银行贷款	无
1-24	张绍磊	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-25	张谦	自然人	2021.04	货币	自有	无

23

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-26	田华	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-27	楚彬	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-28	王雪平	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-29	张永宪	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-30	尹维江	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-31	屈全乐	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-32	张源恒	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-33	黄姹英	自然人	2021.04	货币	自有和亲戚、朋 友借款	无
1-34	陈君瑾	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-35	卢龙刚	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-36	倪靖清	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-37	朱旭	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-38	张文红	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-39	郭代正	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-40	武海波	自然人	2021.04	货币	自有	无

（五）天津军诚穿透核查情况

天津军诚的出资情况及穿透核查情况如下：

1、截至本核查意见出具之日，天津军诚的合伙人及出资结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	天津信科通	普通合伙人	0.0001	0.0001	0.00%
2	刘欣	有限合伙人	131.30	131.30	7.30%
3	佟奎	有限合伙人	116.15	116.15	6.46%
4	周雄	有限合伙人	75.75	75.75	4.21%
5	张福新	有限合伙人	75.75	75.75	4.21%
6	印朝林	有限合伙人	75.75	75.75	4.21%
7	黄雷	有限合伙人	65.65	65.65	3.65%

24

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
8	崔天明	有限合伙人	65.65	65.65	3.65%
9	田甜	有限合伙人	55.55	55.55	3.09%
10	李南	有限合伙人	55.55	55.55	3.09%
11	李军	有限合伙人	55.55	55.55	3.09%
12	李斐	有限合伙人	55.55	55.55	3.09%
13	张茂松	有限合伙人	55.55	55.55	3.09%
14	刘光辉	有限合伙人	55.55	55.55	3.09%
15	贾树文	有限合伙人	55.55	55.55	3.09%
16	马维泽	有限合伙人	55.55	55.55	3.09%
17	陈晖	有限合伙人	50.50	50.50	2.81%
18	王文义	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
19	宁魁	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
20	臧俊杉	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
21	王启中	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
22	胡云龙	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
23	李娜	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
24	郝永宝	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
25	闫菲	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
26	田洪娟	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
27	李琼	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
28	王金乐	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
29	王艳辉	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
30	范德智	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
31	王璐	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
32	刘闯	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
33	宫友兴	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
34	陆家汉	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
35	张瑾瑾	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
36	余卿	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
37	仲华	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
38	胡海涛	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%

25

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
39	许锐	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
40	王丹	有限合伙人	30.30	30.30	1.69%
合计			1,797.8001	1,797.8001	100.00

• 2、各层合伙人取得权益时间、出资方式、资金来源、是否与大唐联诚其他

• 股东（天津军诚除外）存在关联关系等情况如下：

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-1	天津信 科通	有限公司	2021.03	货币	自有	为天津乾 诚、天津益 诚、天津首 诚普通合伙 人、执行事 务合伙人
1-1-1	刘欣	自然人	2021.03	货币	自有	为天津乾 诚、天津益 诚、天津首 诚执行事务 合伙人委派 代表
1-1-2	冉会娟	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-3	陈小舟	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-4	霍刚	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-5	佟奎	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-1-6	文志刚	自然人	2021.03	货币	自有	无
1-2	刘欣	同1-1-1	2021.04	货币	自有	同1-1-1
1-3	佟奎	同1-1-5	2021.03、 2021.04	货币	自有	同1-1-5
1-4	周雄	自然人	2021.04	货币	自有和银行贷款	无
1-5	张福新	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无

26

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-6	印朝林	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-7	黄雷	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-8	崔天明	自然人	2021.04	货币	合法自筹	无
1-9	田甜	自然人	2021.04	货币	合法自筹	无
1-10	李南	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-11	李军	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-12	李斐	自然人	2021.04	货币	自有和朋友借款	无
1-13	张茂松	自然人	2021.04	货币	亲属借款	无
1-14	刘光辉	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-15	贾树文	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-16	马维泽	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借 款、银行借款	无
1-17	陈晖	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-18	王文义	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-19	宁魁	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-20	臧俊杉	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-21	王启中	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-22	胡云龙	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-23	李娜	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-24	郝永宝	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-25	闫菲	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-26	田洪娟	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-27	李琼	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-28	王金乐	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-29	王艳辉	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-30	范德智	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-31	王璐	自然人	2021.04	货币	自有	无
1-32	刘闯	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-33	宫友兴	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-34	陆家汉	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无

27

层级	各层合 伙人	类型	取得权益时 间（年/ 月）	出资方 式	资金来源	与大唐联诚 其他股东关 联关系
1-35	张瑾瑾	自然人	2021.04	货币	自有和亲人借款	无
1-36	余卿	自然人	2021.04	货币	自有和银行借款	无
1-37	仲华	自然人	2021.04	货币	合法自筹和个人 存款	无
1-38	胡海涛	自然人	2021.04	货币	合法自筹和个人 存款	无
1-39	许锐	自然人	2021.04	货币	合法自筹	无
1-40	王丹	自然人	2021.04	货币	合法自筹	无

二、上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如是，补充披露 本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排

• 1、本次发行股份购买资产的交易对方的设立时间及在本次交易前除大唐联

• 诚以外的其他对外投资情况如下表所示：

序号	交易对方	设立日期	企业性质	在本次交易前是否 存在其他对外投资
1	电信科研院	2001.01.20	有限公司	是
2	大唐控股	2007.03.12	有限公司	是
3	中信科移动基金	2019.11.15	有限合伙企业	是
4	结构调整基金	2016.09.22	股份有限公司	是
5	金融街资本	1992.09.16	全民所有制企业	是
6	天津益诚	2021.03.17	有限合伙企业	否
7	天津乾诚	2021.03.17	有限合伙企业	否
8	天津首诚	2021.03.17	有限合伙企业	否
9	天津军诚	2021.03.17	有限合伙企业	否

上述交易对方均非为本次交易目的而设立。天津益诚、天津乾诚、天津首 诚、天津军诚均为大唐联诚为实施员工股权激励而设立的员工持股平台，四家 有限合伙企业为专为投资大唐联诚而设立。

• 2、如本核查意见 “ 问题2回复/一、相关有限合伙企业各层合伙人取得权益

28

的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系 等/（二）天津益诚穿透核查情况、（三）天津乾诚穿透核查情况、（四）天津 益诚穿透核查情况、（五）天津军诚穿透核查情况”所述，经穿透至最终出资人， 天津益诚的最终出资人为38名自然人、天津乾诚的最终出资人为38名自然人、 天津首诚的最终出资人为39名自然人、天津军诚的最终出资人为39名自然人， 合计154名最终出资人，该154名最终出资人分别为天津益诚、天津乾诚、天津 首诚、天津军诚的有限合伙人。

天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚的全体合伙人分别签署了《天 津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《天津乾诚企业管理合伙 企业（有限合伙）合伙协议》、《天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）合 伙协议》、《天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “持股平台合伙协议”），持股平台合伙协议第三十四条对合伙人持有合伙企业 份额的锁定期进行了明确约定，具体为：“各合伙人持有的激励份额自各合伙 人成为本企业的合伙人之日起锁定五年，即五年内不得退伙（本协议另有约定 除外）、赠与、转让、交换、设定抵押、质押、担保等任何权利负担或偿还任 何债务。如有新的员工根据《股权激励方案》取得本合伙企业财产份额的，其 持有的激励份额在其成为本合伙企业合伙人之日起锁定五年。如目标公司进入 资本市场后，资本市场的相关规定对合伙人持有合伙企业持股份额有更长的锁 定期要求，各合伙人应遵守相关要求。”

综上，上述交易对方均非为本次交易目的而设立。天津益诚、天津乾诚、 天津首诚、天津军诚均为大唐联诚为实施员工股权激励而设立的员工持股平台， 四家有限合伙企业为专为投资大唐联诚而设立。天津益诚、天津乾诚、天津首 诚、天津军诚穿透的最终出资人持有的合伙企业份额最短锁定期限为五年。如 资本市场的相关规定对最终出资人持有合伙企业份额由更长的锁定期要求，则 将遵守相关要求继续锁定。

三、结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的 具体锁定期安排

（一）本次交易的交易对方持有大唐联诚权益的具体时间如下表所示：

29

序 号	股东名称	认缴（实缴）出资额 （万元）	持股比例 （%）	拥有权益期间
1	电信科研院	61,559.283849	56.798	2008年12月至今
2	大唐控股	3,326	3.069	2012年1月至今
3	中信科移动基金	22,846.930933	21.080	2021年4月至今
4	结构调整基金	7,615.643644	7.027	2021年4月至今
5	金融街资本	7,615.643644	7.027	2021年4月至今
6	天津益诚	1,313.698529	1.212	2021年4月至今
7	天津乾诚	1,351.776747	1.247	2021年4月至今
8	天津首诚	1,397.470609	1.289	2021年4月至今
9	天津军诚	1,355.584569	1.251	2021年4月至今
合计		108,382.032524	100.00	-

（二）结合交易对方与上市公司的关系、其在取得本次交易对价股份时持 续拥有大唐联诚权益的时间，根据《重组管理办法》，本次交易的9家交易对方 均出具了《关于股份锁定期的承诺函》。其中：

1、电信科研院和大唐控股分别作为上市公司的控股股东及控股股东控制的 关联人，承诺内容如下：

“1、本公司在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交易完成后 18个月内不得转让。

2、本公司通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等股份发行结束之日起 36个月不得转让。如未来本公司还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有 该等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。

3、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等 原因而由上述锁定股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

4、在限售期届满后减持时，本公司需遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。

5、若股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相

30

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、本次交易完成后6个月内如大唐电信股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中 取得的大唐电信的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、 送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）。

7、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。

本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力，本公司就本次交易已经出 具的《关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函存在不一致之处的，以本承诺函 内容为准。”

2、中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、 天津首诚、天津军诚不属于上市公司控股股东及其控制的关联人，也未通过认 购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，具体承诺内容如下：

“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企 业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所认购的大 唐电信股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的大唐 电信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等 原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满 后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐 电信公司章程的相关规定。

31

5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。”

基于上述，如本次发行股份购买资产发行完成时中信科移动基金、结构调 整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚持续持有大 唐联诚股权的时间已满12个月，则前述交易对方通过本次交易所认购的大唐电 信股份自该等股份发行结束之日起应锁定12个月；如本次发行股份购买资产发 行完成时中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、 天津首诚、天津军诚持续持有大唐联诚股权的时间未满12个月，则前述交易对 方通过本次交易所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起应锁定36个 月。

四、交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过 200 人，是否符合《非 上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定

本次交易全部交易对方按照穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新 三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金 等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益 基金以及公募资产管理产品）的原则，对本次发行股份购买资产的交易对方穿 透后的人数进行统计，具体情况如下：

序号	交易对方	最终出资人名称	最终出资人性质	穿透后认定 股东人数
1	电信科研院	电信科研院	国有全资公司	1
2	大唐控股	大唐控股	国有全资公司	1
3	中信科移动基金	中信科移动基金	国有控股私募基金	1-注1
4	结构调整基金	结构调整基金	国有控股股份公司	1
5	金融街资本	金融街资本	国有管理主体	1
6	天津益诚	冉会娟等38人	自然人	38-注2

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7	天津乾诚	陈小舟等38人	自然人	38-注2
8	天津首诚	霍刚等39人	自然人	39-注2
9	天津军诚	刘欣等39人	自然人	39-注2
合计				159

注 1 ：经查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），中信科移动基金为经备案 的私募基金（备案编号： SJM005 ）。中信科移动基金共 5 名合伙人，其中普通合伙人武汉光谷烽火投资基 金管理有限公司为经登记（登记编号： P1065947 ）的基金管理人、 3 名有限合伙人为经备案的私募基金 （其中：武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）备案编号为 SCN583 、湖北省长江 经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）备案编号为 SR2459 、武汉市工业发展投资基金（有限合伙） 备案编号为 SGC727 ），另 1 名有限合伙人武汉国创创新投资有限公司为国有全资公司。

注 2 ：天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为大唐联诚为实施员工股权激励而成立的员工持股 平台，天津信科通为四家有限合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，天津信科通共有 6 名股东，分别 为：刘欣、冉会娟、陈小舟、霍刚、佟奎、文志刚，该 6 名股东分别为天津益诚、天津乾诚、天津首诚、 天津军诚有限合伙人，天津信科通 6 名股东不再重复计算人数。

综上，截至本核查意见出具之日，交易对方穿透披露后最终出资人合计159 人（剔除重复值），未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》 有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

五、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

（一）在“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方对大唐联诚持续 拥有权益的时间及锁定安排”中补充披露了交易对方持有大唐联诚权益的时间 及锁定安排。

（二）在“第三节 交易对方基本情况”之“五、穿透核查情况”中补充披 露了交易对方穿透核查情况。

（三）在“第三节 交易对方基本情况”之“六、本次交易对方是否存在专 为本次交易设立情况”中补充披露了本次重组交易对方是否存在专为本次交易 设立情况。

六、中介机构核查意见

经查阅中信科移动基金及四家持股平台（天津益诚、天津乾诚、天津首诚、 天津军诚）工商资料、中信科移动基金出具的《湖北长江中信科移动通信技术

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产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于合伙人出资情况及关联关系承诺函》、 中信科移动基金及四家持股平台（天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚） 合伙人实缴出资的银行转账凭证、中信科移动基金关于控制关系的说明并经查 询天眼查，独立财务顾问认为：（1）上述交易对方均非为本次交易目的而设立。 天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚均为大唐联诚为实施员工股权激励 而设立的员工持股平台，四家有限合伙企业为专为投资大唐联诚而设立；（2） 如本次发行股份购买资产发行完成时中信科移动基金、结构调整基金、金融街 资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚持续持有大唐联诚股权的时 间已满12个月，则前述交易对方通过本次交易所认购的大唐电信股份自该等股 份发行结束之日起应锁定12个月；如本次发行股份购买资产发行完成时中信科 移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天 津军诚持续持有大唐联诚股权的时间未满12个月，则前述交易对方通过本次交 易所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起应锁定36个月；（3）截至 本核查意见出具之日，交易对方穿透披露后最终出资人合计159人（剔除重复 值），未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人 公司申报合规性审核的相关规定。

问题 3 、预案显示，中国信科集团目前直接及间接持有公司 33.94% 股份， 同时拟参与募集配套资金，募集配套资金取得股份的锁定期为 18 个月。请 公司补充披露：（ 1 ）中国信科集团在本次交易前所持公司股份的锁定期安 排；（ 2 ）相关锁定期安排是否符合重组办法及收购管理办法等相关规定的 要求。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、中国信科集团在本次交易前所持公司股份的锁定期安排

本次交易前，中国信科集团未直接持有大唐电信股份。中国信科集团将在 本次交易完成后直接持有大唐电信股份。

截至2021年3月31日，中国信科集团全资子公司电信科研院、电信科研院全 资子公司大唐控股分别持有大唐电信17.15%、16.79%的股份。2021年5月25日， 电信科研院、大唐控股分别出具《电信科学技术研究院有限公司关于股份锁定

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期的承诺函》、《大唐电信科技产业控股有限公司关于股份锁定期的承诺函》， 电信科研院和大唐控股分别承诺其在本次交易完成前已持有的大唐电信股份自 本次交易完成后18个月内不得转让（详见本核查意见 “ 问题2回复/三、结合交 易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排/ （二）”）。

就本次募集配套资金取得的股份，中国信科集团于2021年5月25日出具《中 国信息通信科技集团有限公司关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

“ 1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金认购的股份自本 次发行结束之日起三年内不得转让；

2、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等 原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定；

3、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的 相关规定。

4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力，本公司就本次交易已经出 具的《中国信息通信科技集团有限公司关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函 存在不一致之处的，以本承诺函内容为准。”

二、相关锁定期安排是否符合重组办法及收购管理办法等相关规定的要

求

电信科研院、大唐控股前述关于本次交易前所持上市公司锁定期的承诺符 合《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条的规定；中国信科集团、 电信科研院、大唐控股就本次交易出具的关于股份锁定期的承诺函符合《重组 管理办法》、《上市公司收购管理办法（2020修正）》、《证券发行管理办 法》、《实施细则》的规定。

35

三、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

（一）在“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方对大唐联诚持续 拥有权益的时间及锁定安排”中补充披露了中国信科集团在本次交易前所持公 司股份的锁定期安排及相关锁定期安排是否符合重组办法及收购管理办法等相 关规定。

四、中介机构核查意见

经查阅中国信科集团、电信科研院及大唐控股出具的承诺函，独立财务顾 问认为：电信科研院、大唐控股前述关于本次交易前所持上市公司锁定期的承 诺符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条的规定；中国信科 集团、电信科研院、大唐控股就本次交易出具的关于股份锁定期的承诺函符合 《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法（2020修正）》、《证券发行管 理办法》、《实施细则》的规定。

三、关于标的公司经营及财务

问题 4 、预案显示，标的公司主营业务包括专用移动通信业务、专用宽 带电台业务、宽带移动安全应用，且客户集中度较高，向前五大客户销售占 同期营业收入比例超过 60% 。请公司补充披露：（ 1 ）标的公司各业务板块 的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点，并列示各业务板 块近两年一期的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标；（ 2 ）近两 年一期标的公司各业务板块主要客户名称、销售方式、交易内容、金额及占 比，说明是否对主要客户存在重大依赖，如是，请说明具体情况，并充分提 示相关风险；（ 3 ）各业务板块主要客户是否与标的公司及其控股股东构成 关联方，如是，请说明相关关联交易定价是否公允及依据。请财务顾问发表 意见。

回复：

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一、标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认 政策和时点，并列示各业务板块近两年一期的营业收入、营业成本、毛利率 等主要财务指标

（一）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认 政策和时点

大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用 三个业务方向，在上述三个业务板块下，大唐联诚的具体业务模式、盈利模式、 结算模式、收入确认政策和时点如下：

1 、采购模式

大唐联诚建立了与采购工作流程相关的控制程序和管理文件，包括《供应 商管理规定》《合格供方名录》等，建立了规范的采购工作、供应商管理等流 程，向合格供应商采购原材料和委托加工服务。大唐联诚的原材料采购，从采 购订单下达到原材料入库的周期通常为3个月。

大唐联诚原材料的采购模式为“按需采购、适当备货”，在该模式下，市 场部根据销售订单和销售预测导入需求，产品部根据销售订单和销售预测确定 产品 BOM 表，计划供应部根据产品部的 BOM 表进行物料数量核对并在核减库存后 组织采购。由于大唐联诚部分产品在功能、性能和应用环境方面存在不同需求， 应用在这些产品中的部件在技术性能等方面的要求通常高于市场通用标准，为 满足其特定需求，大唐联诚需对应用在这些产品中的特定部件进行定制化采购。 在定制化采购模式下，供应商会根据大唐联诚提供的技术方案和图纸文件，为 大唐联诚专门定制相关部件。

报告期内，标的公司与供应商约定的预付款比例不完全相同，报告期内部 分主要供应商的预付比例约为30%至60%，部分供应商未约定预付款比例。截 至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年4月30日，标的公司预付款账面金 额分别为1,568.45万元、1,290.27万元、3,012.03万元，占各期末净资产比例约为 -8.99%、6.60%、3.89%，占各期原材料采购额的比例分别为6.47%、4.49%、 40.88%。

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大唐联诚产品的采购流程如下：

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采购需求导入
供应商遴选
确定价格和交货周期
签订采购合同
产品交付
检验并入库
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2 、生产模式

大唐联诚的主要生产模式为根据客户需求进行定制化生产，生产加工按产 品研制进度区分为定型前试生产和定型后批量生产。在定型前阶段，大唐联诚 根据客户的需求对产品进行不断研发、调试、试验，所研发生产出的产品需要 经过多次小批量试生产。在产品定型后，定型产品的技术参数、制造工艺、所 需原材料等一般不会发生改变，大唐联诚生产部根据客户的订单需求组织安排 批量化生产。

在生产工序上，大唐联诚生产过程中所涉及的核心工序如整机组装、整机 常态测试、整机环筛等均由其自主完成，以确保产品质量的稳定性和可靠性。 部分非核心工序如贴片加工、三防漆喷涂、线缆加工等，由于设备投入较大、 工序和工艺要求明确、质量可控性高，因此，大唐联诚将其采用外协方式完成。

大唐联诚主要产品的通用生产工艺总流程：

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1、原材料、辅助材料、耗材采购 2、外购件采购	1、原材料、辅助材料、耗材采购 2、外购件采购	1、原材料、辅助材料、耗材采购 2、外购件采购					进厂检验	进厂检验	进厂检验	进厂检验	进厂检验	进厂检验	进厂检验	进厂检验
								进厂检验								入库
自制件、外协件加工
包装入库 单元测试 单元合拢 手工焊接 SMT
	SMT					软件烧录					物料筛选					领料出库
	手工焊接					单板测试					老化试验					高低温试验
	单元合拢					下程序调试					单板测试					喷三防漆
	单元测试					整机合拢					整机测试					整机环筛
	包装入库					客户代表检验					质量部检验					整机复测

大唐联诚的生产周期，从SMT（表面贴装）工序到整机复测环节通常需要 45-60天。

大唐联诚整个生产环节具有严格的过程质量管控流程，生产部门和质量部 门参与过程控制以确保产品质量，对 SMT 的关键过程、组装测试等关键工序均能 进行有效控制。为确保产品的稳定性和可靠性，在产品出厂前，质量部对产品 的外观、安全性、性能、功能等进行检验。对于委外加工的产品，在委外加工 过程中，为了控制外协厂商的生产过程质量，大唐联诚会组织工艺工程师在外 协厂商进行持续的现场巡检工作，以监控生产过程质量。

报告期内，大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移 动安全应用三个业务方向，在上述三个业务方向下，大唐联诚生产产品的情况 如下：

（1）专用移动通信业务

在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用移动通信系统，该系统是公 司基于 TD-LTE（4G）通信标准，针对复杂电磁环境下抗干扰及远距覆盖等通 信需求，对移动通信体制及设备性能进行升级改进，在此基础上定制化开发研 制的 4G 专网移动通信系统及相关产品。

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大唐联诚移动通信系统的组网方式为有中心组网。有中心组网为各类型终 端须通过接入基站和核心网完成信息交换的一种组网方式。大唐联诚的主要产 品包括 4G 专网产品、信号分析产品、卫星通信终端及通信控制产品。其中 4G 专网产品包括各种形态的基站和各类移动终端，同时大唐联诚在基站中搭载核 心网及业务系统，以实现各类型终端无线接入和语音、数据及多媒体业务的调 度管理。

专用移动通信业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：

序号	产品类别	产品形态	功能描述
1	4G 专网产 品	基站类：固定 基站、车载基 站、背负基 站、升空基站	移动通信系统的中心设备，实现移动终端与有线网 络之间的无线信号传输。可为覆盖区内移动终端提 供4G/5G专网无线接入、无线资源管理、移动性管 理等功能，为用户提供固定区域、机动区域范围内 的保密语音、短信、数据、视频等业务服务。
		移动终端类： 车载移动终 端、船载移动 终端、背负移 动终端、手持 移动终端	移动通信系统的用户设备，通过无线方式接入各类 基站。在融合无线接入通信和业务功能基础上，通 过人机操作界面，为通信网内用户提供多媒体应用 服务。
2	信号分析产 品	固定设备、车 载设备、船载 设备	通过对移动通信系统无线信号进行全频段接收，进 行时域频域分析和参数提取，对通信网络负载和通 信流量等进行分析统计。
3	卫星通信终 端	便携卫星通信 终端、手持卫 星终端	卫星通信系统的用户设备，通过卫星提供超视距远 程通信。可实现机动及应急情况下的卫星语音、短 消息、数据业务、视频、传真、北斗定位等功能。
4	通信控制产 品	固定设备、车 载设备	通信网络中用于控制数据传输的接口设备。通过网 络控制协议软件，实现对接入的无线通信设备进行 数据处理、协议转换和网络控制管理。

（2）专用宽带电台业务

在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用宽带自组网通信系统。自组 网为无中心通信方式，各类型终端无需通过基站或其他控制设备即可完成信息 交换，可有效满足客户灵活、机动的通信需求。该系统是公司基于 TD-LTE （4G）、5G 的宽带传输和大规模组网等核心关键技术，针对客户在各类应用场 景下对自组网通信保障的需求、自主研发的宽带自组网通信系统。大唐联诚的 主要产品包括专用通信终端及专用数据链产品。

专用宽带电台业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：

序号	产品类别	产品形态	功能描述
1	专用通信终	手持终端、背	基于自主可控的SoC 芯片解决方案，实现小型化

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	端	负终端、车载 终端	低功耗通信功能，同时可支持卫星、TD-LTE （4G）专网和自组网等多种通信模式，用于任务 小组间语音、数据、图片、视频等综合业务传 输。
2	专用数据链 产品	机载电台、固 定电台、车载 电台	为专用数据链系统提供宽带自组网电台，实现指 定空域、地域的通信全覆盖，为用户提供大容 量、高速、可靠的空-地、空-空和地-空无线通信 服务。

（3）宽带移动安全应用

在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供基于民用移动网络的加密传输整 体解决方案。该系统基于客户开展信息化移动执勤保障需求，在民用移动通信 网络基础上，通过采用无线加密、多网综合等方式，构建安全、可靠的专用移 动传输网。大唐联诚的产品包括执勤保障加密终端和网络安全设备、加密上网 卡及勤务指控平台软件。

宽带移动安全应用业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：

序号	产品类别	产品形态	功能描述
1	执勤保障 4G产品	加密终端：固定 终端、车载终 端、背负终端、 手持终端	能接入民用4G 移动通信网络的加密应用终端。 针对特殊用户执勤保障加密通信的需求，定制 化开发的专用加密传输终端，实现基于民用移 动通信网络的安全、可靠、保密的音视频与数 据通信。
		网络安全设备	与加密终端配合使用的网络侧设备。完成接入 专网终端用户的身份认证、网络安全防护、业 务数据加解密等。
2	加密上网卡		为专网客户提供的加密上网卡产品。采用符合 行业标准的加密算法，为用户上网业务提供加 密数据传输服务。
3	勤务指控平台		执勤保障系统的指挥调度软件。可以为用户提 供所属单位和人员日常执勤保障的可视化指挥 调度。

在聚焦上述三个业务方向的同时，大唐联诚为了扩大市场份额，进一步提 升市场地位，积极把握特通信息化行业发展机遇，在现有市场、产品和技术积 累的基础上，以专用 5G 物联网、专用可穿戴设备、船载短波通信等为重点探 索方向，积极投入大量的研发资源，开展技术创新工作，在 5G 专网产品和 5G 加密终端研发方面取得初步成果，未来将构成大唐联诚新的业务增长点。 3 、研发模式

大唐联诚以客户需求为导向，依托多年来在特种通信领域的核心技术积累， 以专业、高效的研发团队为依托，为客户提供专业的产品、服务和解决方案。

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大唐联诚的研发任务以客户委托的预研、型研任务为主，同时辅以配套的、承 载公司核心技术能力的软硬件平台的自主研发任务。

大唐联诚秉承产品开发应基于市场进行创新的理念，坚持以市场驱动研发、 以创新驱动公司技术发展，强调产品开发的跨部门协同，缩短产品开发周期， 加快市场响应速度，提高研发产出效能。

大唐联诚引入先进的IPD管理体系，并结合行业产品研制特点，形成了其 特有的研发管理体系，该体系除了支持客户下发的预研、型研任务外，也可支 持公司的自主研发任务。

4 、销售模式

大唐联诚技术研发团队与市场团队紧密协作，充分调研、了解客户的需求， 与客户确定解决方案，依托三大业务方向系列产品，提供涵盖定制化无线通信 设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。在上述三大业务方向下，大唐 联诚的销售为产品销售和技术服务两种方式。

（1）产品销售

大唐联诚的产品类型分为定型产品、非定型产品和集成项目相关产品销售。 对于定型产品，在研发阶段，大唐联诚充分发挥自身的技术储备优势，通过参 与招标等方式获得型号产品研制资格，参与到与其技术相关的新型号产品的定 型研制过程中。在产品定型后，即可纳入客户的采购体系，一旦纳入该体系， 代表大唐联诚成为该型号产品的固定供应商之一。客户会根据《价格管理办法》 的相关要求对定型产品的价格进行审定。对于专用型号产品，客户通常每年会 组织订货会，向拥有型号产品的企业下派生产订单；对于通用型号产品，大唐 联诚通过参与招标、竞争性谈判等方式获取订单。

此外，客户还会基于自身的个性化需求，向大唐联诚采购非定型产品，该 类产品由大唐联诚自主创新研发或基于现有技术进行定制化研发生产，此类销 售一般由采购方通过公开招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式进行。

集成项目是指大唐联诚根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合 采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。大唐联诚主要通过参加招标的

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方式获取集成项目订单。

（2）技术服务

大唐联诚提供技术服务收入的构成主要包括受托预研、受托型研收入和软 件授权收入等。

预研一般包含应用基础研究、应用技术研究和演示验证等环节。在受托预 研模式下，大唐联诚通过公开招标等方式获取承研资格后与客户签订研制合同， 合同定价由双方综合考虑研发难度确定。

型号产品从研制到定型一般需经过产品需求分析与可行性论证，产品方案 设计，产品初样、正样样机研制、性能试验、小批量试生产和产品试验等阶段。 受托型研的产品在通过型号鉴定后获得型号，成为型号产品，该产品方可成为 未来采购的标的。在受托型研模式下，大唐联诚通过公开招标等方式获取承研 资格后与客户签订研制合同，合同定价由双方综合考虑研发难度确定。

软件授权收入主要是公司通过向客户提供通信波形软件授权使用服务而收 取的费用。

5 、盈利模式

大唐联诚深入落实核心技术自主可控的国家战略，紧密围绕核心业务迫切 发展需求，通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方式，研发先进特种通 信核心技术和适用产品，在三大主营业务方向上取得了较好的经济效益。

报告期内，大唐联诚依托三大业务方向，为客户提供定型产品、非定型产 品及其售后服务，承担客户委托预先研究项目、型号研制项目、其它技术开发 和技术服务项目，实现经营收入和利润。报告期内，标的公司的收入主要来源 于专用移动通信、专用宽带电台方向下的型号产品和非型号产品销售。

6 、结算模式

报告期内，大唐联诚与客户签订合同时一般会收取一定比例的预收款项， 在产品发出并经过验收后结算。结算方式方面客户通常采用银行转账支付货款。 大唐联诚与供应商的结算方式主要为银行转账，此外，还包含少量的承兑汇票。

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报告期内，标的公司各报告期末应收票据金额分别为 1,198.14 万元、 2,980.39 万元、 2,196.52 万元，占各期末净资产比例为 -6.87% 、 15.24% 、 2.84% ，占各期 营业收入的比例分别为 3.24% 、 5.39% 、 17.22% 。

报告期内，标的公司与主要客户约定预收款比例不完全相同，部分客户约 定预收款比例约为 10% 至 80% 。另外部分客户是收到货款后供货；部分客户约定 为按照最终客户支付比例支付款项。报告期内，标的公司各报告期末预收款账 面金额分别为 4,101.36 万元、 4,150.78 万元、 8,049.83 万元，占各期末净资产 比例为 -23.52% 、 21.22% 、 10.39% ，占各期营业收入的比例分别为 11.08% 、 7.51% 、 63.09% 。

报告期内，标的公司各报告期末应收账款账面金额分别为 28,971.86 万元、 30,964.30 万元、 33,997.25 万元；占各期末净资产比例分别为 -166.15% 、 158.29% 、 43.88% ；占各期营业收入的比例分别为 78.27% 、 56.01% 、 266.46% 。 2021 年 1-4 月应收账款占营业收入的比例较高，主要原因为 2021 年 1-4 月份营业 收入相对较低，且标的公司未收回上年应收账款致应收账款金额较大，从而导 致应收账款占营业收入比例较高。由于标的公司属于特通领域行业，存在年末 集中交付及集中结算的特点，使得期末应收账款余额往往较大。但客户资质较 好，产生坏账损失的风险较低。

7 、收入确认政策和时点

（1）产品销售类：

当公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，公司在客户取得相关商品 控制权时确认收入：

• 1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

• 2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）

• 相关的权利和义务；

• 3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

• 4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、

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时间分布或金额；

• 5）因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在判断客户是否已取得商品控制权时， 以签收单、收货确认单等交货证明 为依据。

（2）技术服务类：

公司按照技术开发服务合同的约定，当公司完成技术服务任务，经客户验 收后一次性确认该合同项下的技术服务收入。 （3）工程施工类：

一般原则为采用投入法，根据公司履行履约义务的投入确定履约进度，主 要包括投入的材料数量、花费的人工工时或机器工时、发生的成本和时间进度 等投入指标确定履约进度。按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定 履约进度。

当期收入＝合同的交易价格×履约进度-以前会计期间累计已确认的收入。

公司2019年收入涉及一个工程施工类合同，2020年及2021年1-4月不涉及。 （4）知识产权许可：

向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权 使用费的，在下列两项孰晚的时点确认收入：①客户后续销售或使用行为实际 发生②公司履行相关履约义务。

（二）各业务板块近两年一期的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务 指标

标的公司报告期内母公司报表各业务板块的主营收入、成本及毛利率等财 务指标如下表：

2019 年收入\成本分类明细

单位：万元

业务方向	收入类型	收入	成本	毛利率
专用移动通信	4G专网产品	11,057.37	5,272.60	52.32%

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	技术服务收入	1,087.23	366.04	66.33%
	卫星通信终端	844.89	429.26	49.19%
	信号分析产品	2,643.54	1,673.31	36.70%
	小计	15,633.03	7,741.21	50.48%
专用宽带电台	技术服务收入	2,299.81	126.06	94.52%
	专用数据链产品	4,587.12	1,900.77	58.56%
	专用通信终端	6,562.95	3,648.39	44.41%
	小计	13,449.87	5,675.21	57.80%
宽带移动安全应用	工程收入	1,180.22	468.83	60.28%
	技术服务收入	103.09	87.95	14.69%
	执勤保障4G产品	4,452.77	1,771.98	60.21%
	小计	5,736.08	2,328.76	59.40%
总计		34,818.98	15,745.18	54.78%

2020 年年收入\成本分类明细

单位：万元

业务方向	收入类型	收入	成本	毛利率
专用移动通信	4G专网产品	12,809.50	5,717.23	55.37%
	技术服务收入	181.37	31.95	82.38%
	卫星通信终端	740.98	504.39	31.93%
	信号分析产品	4,230.20	3,405.17	19.50%
	小计	17,962.05	9,658.75	46.23%
专用宽带电台	技术服务收入	7,393.30	947.48	87.18%
	专用数据链产品	1,804.75	579.13	67.91%
	专用通信终端	25,258.14	15,437.18	38.88%
	小计	34,456.19	16,963.78	50.77%
宽带移动安全应用	技术服务收入	78.71	49.47	37.15%
	执勤保障4G产品	2,713.53	1,360.35	49.87%
	小计	2,792.23	1,409.82	49.51%
总计		55,210.47	28,032.35	49.23%

2021 年 1-4 月年年收入\成本分类明细

单位：万元

业务方向	收入类型	收入	成本	毛利率
专用移动通信	4G专网产品	5,760.41	2,532.33	56.04%
	技术服务收入	1,920.68	315.40	83.58%
	卫星通信终端	31.13	41.41	-33.03%
	信号分析产品	38.65	23.26	39.82%
	小计	7,750.86	2,912.40	62.42%
专用宽带电台	技术服务收入	1,004.46	354.69	64.69%
	专用数据链产品	3,605.09	1,398.01	61.22%
	专用通信终端	168.68	113.80	32.53%
	小计	4,778.23	1,866.50	60.94%

46

宽带移动安全应用	执勤保障4G产品	228.56	248.75	-8.83%
	小计	228.56	248.75	-8.83%
总计		12,757.65	5,027.65	60.59%

注：以上数据为未审计数据

二、近两年一期标的公司各业务板块主要客户名称、销售方式、交易内 容、金额及占比，说明是否对主要客户存在重大依赖，如是，请说明具体情 况，并充分提示相关风险

（一） 2019 年度主要客户情况

单位：万元

业务方向	序 号	客户名称	销售方式	交易内容	金额	占比	是否 为关 联方
专用移动通 信	1	江苏捷诚车载电 子信息工程有限 公司	直销	商品销售	4,756.28	12.85%	否
	2	客户DZ	直销	商品销售	2,723.67	7.36%	否
	3	客户E	直销	商品销售	1,871.60	5.06%	否
	4	客户F	直销	商品销售	1,221.10	3.30%	否
	5	客户B	直销	商品销售	1,171.42	3.16%	否
	小计				11,744.07	31.73%
专用宽带电 台	1	客户Z	直销	商品销售/ 技术开发	4,884.24	13.19%	否
	2	客户K	直销	商品销售	2,169.73	5.86%	是
	3	中国信科集团	直销	商品销售	1,463.49	3.95%	否
	4	客户D	直销	商品销售	699.84	1.89%	否
	5	陕西烽火电子股 份有限公司	直销	技术服务	567.62	1.53%	否
	小计				9,784.92	26.43%
宽带移动安 全应用	1	客户DZ	直销	商品销售	1,381.07	3.73%	否
	2	客户HT	直销	工程收入	1,153.81	3.12%	否
	3	北京盛华信息科 技有限公司	直销	商品销售	694.35	1.88%	否
	4	上海崛中信息科 技有限公司	直销	商品销售	453.16	1.22%	否
	5	中国信科集团	直销	商品销售	344.83	0.93%	是
	小计				4,027.20	10.88%
	合计				25,556.19	69.04%

• 注：（ 1 ）客户 DZ 、客户 B 、中国信科集团、客户 K 、客户 HT 分别为该客户及其下属企业 / 单位合并数

据。（ 2 ）根据相关规定，公司申请豁免披露相关客户信息。

（二） 2020 年度主要客户情况

单位：万元

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业务方向	序 号	客户名称	销售方 式	交易内 容	金额	占比	是否 为关 联方
专用移动通 信	1	客户DZ	直销	商品销 售	3,319.78	6.01%	否
	2	客户B	直销	商品销 售/技术 服务	3,200.70	5.79%	否
	3	江苏捷诚车载电 子信息工程有限公 司	直销	商品销 售	2,532.57	4.58%	否
	4	客户J	直销	商品销 售	2,016.73	3.65%	否
	5	武汉龙安集团有 限责任公司	直销	商品销 售	1,235.40	2.23%	否
	小计			商品销 售	12,305.17	22.26%	否
专用宽带电 台	1	客户Z	直销	商品销 售/技术 服务	20,058.71	36.28%	否
	2	中国信科集团	直销	商品销 售/技术 服务	6,120.61	11.07%	是
	3	客户B	直销	商品销 售/技术 服务	2,119.01	3.83%	否
	4	客户DZ	直销	商品销 售/技术 服务	1,930.29	3.49%	否
	5	海能达	直销	技术服 务	952.83	1.72%	否
	小计				31,181.46	56.40%
宽带移动安 全应用	1	上海崛中信息科技 有限公司	直销	商品销 售	1,222.30	2.21%	否
	2	客户D	直销	商品销 售	377.71	0.68%	否
	3	客户DZ	直销	商品销 售	307.00	0.56%	否
	4	红鼎互联（广州） 信息科技有限公司	直销	商品销 售	202.93	0.37%	否
	5	客户H	直销	商品销 售	197.30	0.36%	否
	小计				2,307.23	4.17%
	合计				45,793.86	82.84%

• 注：（ 1 ）客户 DZ 、客户 B 、中国信科集团、客户 Z 、海能达分别为该客户及其下属企业 / 单位合并数据。

• （ 2 ）根据相关规定，公司申请豁免披露相关客户信息。

• （三） 2021 年 1-4 月份主要客户情况

单位：万元

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业务方向	序 号	客户名称	销售方 式	交易内容	金额	占比	是否 为关 联方
专用移动通 信	1	客户DZ	直销	商品销售/技 术服务	2,518.93	19.74%	否
	2	客户O	直销	商品销售	2,015.93	15.80%	否
	3	武汉龙安集 团有限责任公 司	直销	商品销售	1,853.10	14.52%	否
	4	江苏捷诚车 载电子信息工 程有限公司	直销	商品销售	410.77	3.22%	否
	5	客户C	直销	技术服务	361.59	2.83%	否
	小计				7,160.32	56.12%
专用宽带电 台	1	客户K	直销	商品销售	3,525.82	27.63%	否
	2	客户Z	直销	商品销售/技 术服务	829.48	6.50%	否
	3	北京华力创 通科技股份有 限公司	直销	技术服务	147.17	1.15%	否
	4	深圳电器公 司	直销	技术服务	147.17	1.15%	否
	5	客户P	直销	商品销售	79.27	0.62%	否
	小计				4,728.91	37.06%
宽带移动安 全应用	1	客户DZ	直销	商品销售	260.18	2.04%	否
	2	客户L	直销	商品销售	13.73	0.11%	否
	3	中国信科集 团	直销	商品销售	5.22	0.04%	是
	4	客户N	直销	商品销售	1.60	0.01%	否
	5	客户M	直销	商品销售	0.59	0.00%	否
	小计				281.33	2.20%
	合计				12,170.55	95.39%

注：（ 1 ）客户 DZ 、客户 O 、客户 C 、客户 K 、客户 Z 、客户 P 、中国信科集团、客户 L 、客户 M 、客户 N 分 别为该客户及其下属企业 / 单位合并数据。（ 2 ）根据相关规定，公司申请豁免披露相关客户信息。

报告期内，虽然标的公司前五大客户收入合计占比超过60%，但是2019年、 2020年度来源于单一客户的收入占比不超过20%，2021年1-4月份来源于单一客 户的收入占比不超过30%。标的公司客户集中度较高，主要系行业的特殊性， 合格供应商准入资质及名录范围所致。已充分提示相关风险。

三、各业务板块主要客户是否与标的公司及其控股股东构成关联方，如 是，请说明相关关联交易定价是否公允及依据

报告期内，标的公司专用宽带电台及宽带移动安全应用业务板块中的主要

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客户之一中信科集团与标的公司及其控股股东构成关联方。中信科集团及旗下 公司在报告期内与大唐联诚发生的关联销售主要为向大唐终端设备有限公司 （以下简称“大唐终端”）销售元器件。对大唐联诚与大唐终端交易价格的公 允性分析如下：

大唐联诚2019年度、2020年度及2021年1-4月向大唐终端设备有限公司（以 下简称“大唐终端”）销售产品1,583.84万元、5,120.61万元及410.82万元，2019 年度、2020年度及2021年1-4月分别向大唐终端采购产品2,527.18元、7,697.15万 元及85.35万元，大唐联诚向大唐终端销售的产品主要为终端产品所需核心元器 件。大唐终端利用以上元器件及其自采的印刷电路板、元器件等其他原材料， 生产成配套基带板卡和射频板卡，再销售给大唐联诚用于某类终端产品的生产。

该终端产品为客户在特定应用场景所设计的专用装备，由于此领域范围内 对整机可靠性的要求高，绝大多数的元器件也都必须采用按照最终客户的要求 采用特制产品，同时，由于技术限制等原因，部分核心元器件的生产厂商仅销 售给生产整机的企业。因此，须大唐联诚采购此类元器件，发送给大唐终端用 于基带板卡和射频板卡的生产。大唐联诚参照国家对于此类特种通信领域产品 的定价议价规则，在产品成本价基础上加5%的利润作为向大唐终端设备有限公 司销售产品的价格。

大唐联诚从大唐终端所购回的配套基带板卡和射频板卡等为定制化非标准 的产品。大唐终端在原材料采购成本的基础上，综合考虑其设计、开模、所需 人工工时、动力费等成本因素加合理的利润，在双方协商的基础上确定价格。 此定价方式与大唐联诚从其他方采购定制产品的定价原则一致，价格合理、公 允。

四、补充披露情况

（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之 “（三）主要业务模式”中补充披露了标的公司各业务板块的业务模式、盈利 模式、结算模式。

（二）在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期的主要

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财务数据”之“（五）标的公司收入确认政策和时点”中披露了标的公司收入 确认政策和时点。

（三）在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期的主要 财务数据”之“（六）各业务板块收入、成本情况”中披露了标的公司各业务 板块近两年一期的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标。

（四）在“第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 六、最近两年及一期的主要 财务数据 ” 之 “ （七）主要客户情况 ” 中补充披露了标的公司客户情况；以及 各业务板块主要客户中与标的公司及其控股股东构成关联方的企业名称及相关 关联交易定价的公允性分析。

五、中介机构核查意见

（一）通过查阅标的公司与主要关联方的重大关联交易合同、关联销售价 格计算表、大唐联诚《采购审批权限管理规定》、采购报价单等资料，独立财 务顾问认为：各业务板块主要客户有与标的公司及其控股股东构成关联方的公 司，大唐联诚与该等公司关联交易的价格公允。

（二）通过查阅标的公司未审计的财务数据、标的公司提供的相关材料， 网络查询可比公司情况，独立财务顾问认为：报告期内，虽然标的公司前五大 客户收入合计占比超过75%，但是2019年、2020年度来源于单一客户的收入占 比不超过20%，2021年1-4月份来源于单一客户的收入占比不超过30%。标的公 司客户集中度较高，主要系行业的特殊性，合格供应商准入资质及名录范围所 致。已在重组报告书预案中充分提示相关风险。

问题 5 、预案显示，标的公司所处的特种通信行业属于技术密集型行业， 技术更新与核心技术人员对保持业绩增长具有重要意义。标的公司目前已形 成核心技术优势与人才队伍优势。请公司补充披露：（ 1 ）标的公司所处行 业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、 业务壁垒；（ 2 ）标的公司各业务板块所处行业地位、市场份额、主要竞争 对手情况；（ 3 ）近两年一期标的公司研发投入情况，包括但不限于研发投 入金额及占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受

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教育程度，是否与同行业可比公司相一致；（ 4 ）标的公司核心技术人员的 定义及依据、具体构成、竞业禁止签订情况等，说明标的公司核心技术人员 是否稳定，标的公司是否对其存在重大依赖，拟采取何种措施应对核心技术 人员流失风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司所处行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、 发展趋势、产业政策、业务壁垒

1 、市场规模

近年来，在新一轮科技革命和产业变革推动下，特种通信领域取得重大进 展，但信息化水平亟待提高。特种通信行业内有众多领域，在大唐联诚所处的 领域内， 2009 年至 2020 年国家投入从 4,829.85 亿元增加至 12,691.68 亿元，年复 合增长率为 9.18% ，并将保持适当增长。

未来，标的公司所处的行业将迎来较大发展。

2 、竞争格局

特种通信行业具有较高的行业准入壁垒，参与特种通信产品生产的企业必 须获得相应的资质。由于资质壁垒的存在，导致潜在竞争对手较难进入，加之 特种通信产品前期研发周期长，研发投入大，企业需要根据客户的需求进行不 断研发、调试、试验，具有较长的研发周期和测试周期，特种通信行业长周期 合作的特点决定了行业内企业下游明确，企业与其下游客户通常具有较为稳定 的合作关系。以上因素导致特通通信行业的市场化程度相对较低，行业内有竞 争力的企业数量不多，行业竞争格局平稳。

3 、发展趋势

随着我国无线通信技术的发展，特种通信领域无线通信已基本实现通信技 术体制由模拟向数字转变，通信终端由单一功能向多功能转变，通信网路由单 项业务向综合业务转变，通信管理向智能化转变。

特种通信与民用通信在需求方面都呈现出宽带化、移动化的发展趋势，专 用宽带移动通信已经成为未来专用无线通信技术重要的发展方向。

52

4 、产业政策

大唐联诚所处行业的主要产业政策如下：

发布时间	文件名称
2016	《国家信息化发展战略纲要》
2020	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二〇三五年远景目标的建议》

5 、业务壁垒

（1）资质壁垒

我国对从事特种通信产品研发、生产和销售的企业有着严格的资质认证管 理，企业需同时拥有多种相关资质条件才能进行相应科研生产活动，新进入行 业内的企业难以在短时间内获得监管部门的资质认可，因此，对于新进入者而 言，具有较高的资质壁垒。

（2）技术壁垒

在技术层面，虽然特种通信产品和民品的部分基础技术相同，但是由于二 者的市场需求不同，导致特种通信产品和民品在技术应用上有差异。特种通信 产品生产具有特殊的标准和规范，客户对产品的质量水平、技术含量要求较高， 并且特种通信产品和民品在技术指标、产品性能等方面具有较大差异，若非特 种通信产品行业的企业想要进入该行业，需耗费较高的资金和时间成本在技术 水平、产品质量和研发能力等方面进行改进和提升。对于新进入行业内的企业， 由于其无法在短时间内积累丰富的技术知识，缺乏特种通信产品生产经验和工 艺的积累，因此也无法研发出高质量且符合客户需求的产品。

（3）资金壁垒

特种通信型号产品的技术水平要求较高，具有研发周期长、研发投入大和 研发风险高等特点，而通过产品列装销售带来的收入相对滞后，企业需先行投 入大量的研发资源以保证研发的顺利推进和正常运转。此外，特种通信客户在 产品的安全性、可靠性和技术先进性等方面均具有较高要求，相关产品的承研 承制单位需要不断投入大量的资金进行研发升级并对现有产品性能进行不断改

53

• 进。以上因素导致进入特种无线通信领域需要一定的资金规模。

（4）型号壁垒

特种通信产品市场的计划性较强，拟正式列编和列装的新型产品，应当按 照规定进行产品定型。只有参与了型号产品研制并通过型号鉴定的企业才能成 为型号产品的承制单位才能获取客户的列装采购订单。型号研制是产品定型的 必经阶段，一般包含方案证、初样研制、产品试用、正样研制、产品试验、型 号鉴定等环节，企业需要根据客户的需求进行不断研发、调试、试验，具有较 长的研发周期和测试周期，非特种通信领域内企业一般难以参与到整个流程。

二、标的公司各业务板块所处行业地位、市场份额、主要竞争对手情况

报告期内，大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移 动安全应用三个业务方向。在各业务方向下，大唐联诚所处行业地位、市场份 额和主要竞争对手情况如下：

（一）专用移动通信

1、行业地位

大唐联诚基于对专用移动通信技术的长期研究积累，在专用移动网络大范 围覆盖、高移动性、适应复杂电磁环境等方面形成了技术优势，是掌握专用无 线通信行业4G专用移动通信系统标准和核心知识产权的厂所之一，可为客户提 供产品的定制化开发，已成为专用移动通信系统解决方案和核心产品的主要提 供商。

2、市场份额

大唐联诚专用移动通信业务方向已定型产品有十余个，包括各类专用移动 通信4G产品、信号分析产品和卫星通信终端，已在市场形成了批量销售。新争 取入围两款型号装备研制工作，同时还承担了专用移动通信4G/5G网络多项预 先研究任务。

3、主要竞争对手

（1）上海瀚讯信息技术股份有限公司

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上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称上海瀚讯）成立于2006年3月20 日，上海瀚讯于2019年在深圳证券交易所上市，上海瀚讯主要从事专网宽带移 动通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软 件等配套产品，向客户提供专网宽带移动通信系统的整体解决方案。上海瀚讯 定位为专网宽带移动通信系统的设备供应商及整体解决方案供应商。

（2）天津七一二通信广播股份有限公司

天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称七一二）成立于2004年10月 28日，七一二于2018年在上海证券交易所上市。七一二自成立以来始终服务于 国家战略，专注推进我国专网无线通信行业发展。

（二）专用宽带电台

1、行业地位

专用宽带电台业务立足自主可控的硬件平台解决方案，着力推进具有自主 知识产权的波形体制创新应用，在宽带传输、无中心自组网、动态资源分配等 技术的创新应用方面处于领先地位，已成为专用通信终端领域的核心厂家，是 推进波形自主创新和平台自主可控的生力军。

2、市场份额

大唐联诚专用宽带电台业务方向已有多个产品完成定型，在陆地、航空、 航海等市场形成批量销售，正在开展两款型号产品的研制以及新产品研制任务 的争取工作，已入围下一代自组网波形和平台样机预研项目。

• 3、主要竞争对手

• （1）广州海格通信集团股份有限公司

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称海格通信）成立于2007年7月20 日，海格通信于2010年在深圳证券交易所上市。海格通信的主要业务覆盖“无线 通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。

（2）天津七一二通信广播股份有限公司

天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称七一二）成立于2004年10月

55

28日，七一二于2018年在上海证券交易所上市。七一二自成立以来始终服务于 国家战略，专注推进我国专网无线通信行业发展。

（3）武汉中原电子集团有限公司

武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）成立于1999年1月27日， 注册资本为63789.1万元人民币。中原电子的主营业务为通信终端设备及系统的 研发及生产，其产品的主要应用领域为超短波通信领域。

（三）宽带移动安全应用

1、行业地位

宽带移动安全应用业务方向是利用民用移动通信网络建设经验和技术应用 优势，用户提供基于公网的宽带移动安全应用全系统解决方案和重点产品。大 唐联诚是特种通信行业市场执勤保障系统的主导供应商，对特种通信行业客户 执勤保障需求及演进趋势有深入了解，是宽带移动安全应用领域的系统解决方 案及重点产品提供者。

2、市场份额

勤务指控平台和执勤保障4G产品已批量装备特种通信用户，在历次国庆阅 兵、全国两会、各类峰会等大型活动安保中均发挥了重要支撑作用。大唐联诚 承担了特种通信行业5G安全应用总体工作，中标了两款特种通信5G安全应用相 关产品的研制项目。

3、主要竞争对手

（1）海能达通信股份有限公司

海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”）成立于1993 年 5 月 11 日， 海能达于2011年5月27日在深圳证券交易所上市， 公司处于专用通信领域，主 要业务包括面向客户提供窄带专网产品及解决方案、4G/5G宽带专网产品及解 决方案、公专融合产品及解决方案、指挥调度智能集成与应急通信解决方案、 卫星通信产品及解决方案和AI产品及解决方案等核心产品及解决方案及覆盖全 球公共安全、政务应急、大交通、能源、工商业等行业的行业解决方案。

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（2）广州海格通信集团股份有限公司

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称海格通信）成立于2007年7月20 日，海格通信于2010年在深圳证券交易所上市。海格通信的主要业务覆盖“无线 通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。

三、近两年一期标的公司研发投入情况，包括但不限于研发投入金额及 占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度， 是否与同行业可比公司相一致

（一）标的公司报告期研发投入情况

1 、 2019 年度标的公司及可比公司研发投入情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目	大唐联诚	可比公司
			上海瀚讯	海格通信	七一二	海能达
1	营业收入	37,016.76	54,596.99	460,710.78	214,065.33	784,353.90
2	研发投入合计	17,830.27	13,626.87	68,140.23	47,338.59	108,380.45
3	研发投入费用化金额	14,683.65	13,626.87	67,778.37	47,338.59	67,202.20
4	研发投入资本化金额	3,146.62	0.00	426.83	0.00	41,178.25
5	研发投入占营业收入比例	48.17%	24.96%	14.79%	22.11%	13.82%
6	费用化金额占研发投入比 例	82.35%	100.00%	99.47%	100.00%	62.01%
7	资本化金额占研发投入比 例	17.65%	0.00%	0.63%	0.00%	37.99%

2 、 2020 年度标的公司及可比公司研发投入情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目	大唐联诚	可比公司
			上海瀚讯	海格通信	七一二	海能达
1	营业收入	55,282.98	64,086.41	512,206.48	269,609.54	610,922.09
2	研发投入合计	15,632.97	19,080.85	68,140.23	57,794.02	100,195.27
3	研发投入费用化金额	13,568.62	15,989.80	67,778.37	57,794.02	68,608.01
4	研发投入资本化金额	2,064.36	3,091.05	0.00	0.00	31,587.26
5	研发投入占营业收入比例	28.28%	29.77%	13.30%	21.44%	16.40%
6	费用化金额占研发投入比 例	86.79%	83.80%	99.47%	100.00%	68.47%
7	资本化金额占研发投入比 例	13.21%	16.20%	0.00%	0.00%	31.53%

57

3 、 2021 年度 1-4 月份标的公司及可比公司研发投入情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	大唐联诚 （2021 年 1-4 月）	可比公司（2021 年1-3 月）
			上海瀚讯	海格通信	七一二	海能达
1	营业收入	12,758.79	6,329.71	87,234.88	34,656.66	87,471.54
2	研发投入合计	5,254.81	3,673.45	18,053.33	11,056.33	24,346.59
3	研发投入费用化金额	3,958.06	3,156.41	18,053.33	11,056.33	24,346.59
4	研发投入资本化金额	1,296.75	517.04	0.00	0.00	0
5	研发投入占营业收入比例	41.19%	58.03%	20.70%	31.90%	27.83%
6	费用化金额占研发投入比例	75.32%	85.92%	100.00%	100.00%	100.00%
7	资本化金额占研发投入比例	24.68%	14.08%	0.00%	0.00%	0.00%

注：（1）标的公司数据未审计数；可比公司来源于 wind。

（2）由于可比公司没有披露 2021 年 1-4 月份数据，因此暂与可比公司 2021 年 1-3 月份对比。

（1）标的公司报告期内2019年度、2020年度、2021年1-4月份研发投 入分别为17,830.27万元、15,632.97万元、5,254.81万元，占营业收入比例 分别为48.17%、28.28%、41.19%，标的公司研发投入占营业收入比例与可 比公司相比较，其中2019年度较高，2020年度、2021年1-4月与可比公司相 比，处于合理范围内。

标的公司2019年度研发投入较高的原因主要为标的公司报告期聚焦专用移 动通信业务、专用宽带电台、宽带移动安全应用三大业务板块，处于该业务板 块的布局期，标的公司加大了业务板块研发投入，部分战略性项目处于研发阶 段，加上特通业务领域研发周期较长，收入规模较可比公司小，从而导致研发 投入占比较可比公司高。

综上所述，报告期内标的公司研发投入占比整体上与可比公司一致，处于 合理范围内。

（2）报告期内标的公司有二个研发项目满足资本化条件，标的公司 就其研发投入中符合资本化条件的支出进行了资本化核算，报告期内资本 化金额分别为3,146.62万元、2,064.36万元、1,296.75万元，研发投入资本 化率分别为17.65%、13.21%、24.68%。2019年、2020年度标的公司研发投 入资本化率与可比公司资本化率较为一致，2021年度标的公司资本化率比 可比公司高。由于2021年1-4月份，标的公司整体研发投入占比收入比重与

58

可比公司一致，但是由于标的公司2021年1-4月份有二个符合资本化条件的 研发支出，而可比公司符合资本化条件的研发支出较小，部分可比公司没 有符合资本化条件的研发支出，从而导致可比公司2021年1-4月份资本化率 较可比公司高。

标的公司报告期内研发投入资本化项目进展、资本化时点如下：

序 号	项目名称	项目进展情况及资本化时点
1	LML-1	（1）项目进展：2017年3月立项，2017年3月至2018年 12月系研发阶段，2019年1月至2019年12月系开发阶 段，2019年12月完成结项转无形资产。 （2）内部评审通过时点作为资本化时点，相关支出开始在 开发支出归集，项目目标达成，内部结项验收审批作为转 无形资产的时点，内部验收通过条件之一系取得客户定型 通知。
2	LML-2	（1）项目进展：2017年3月立项，2017年3月至2019年 12月系研究阶段，2020年1月至2021年4月尚处于开发 阶段，计划2021年11月结项。 （2）内部评审通过时点作为资本化时点，相关支出开始在 开发支出归集。
3	ZTF-1	（1）项目进度：2017年1月立项，2017年1月至2018年 12月系研究阶段，2019年1月至2020年12月系开发阶 段，2020年12月完成结项转无形资产。 （2）内部评审通过时点作为资本化时点，相关支出开始在 开发支出归集，项目目标达成，内部结项验收审批作为转 无形资产的时点，内部验收通过条件之一系取得客户定型 通知。
4	ZTF-2	（1）项目进度：2017年1月立项，2017年1月至2020年 12月系开发阶段，2021年1月至2021年4月末尚处于开 发阶段，计划2021年12月结项。 （2）内部评审通过时点作为资本化时点，相关支出开始在 开发支出归集。

标的公司研发投入资本化条件如下：

（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有 计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品

59

等活动的阶段。

（2）开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足 下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入 当期损益：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4）有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支 出全部计入当期损益。

通过查询可比公司年度报告，标的公司资本化条件与可比公司披露的 资本化条件基本一致。

综上所述，标的公司资本化核算符合准则要求，与可比公司相比，标的公 司资本化率处于合理范围内。

（二）研发人员人数及受教育程度

1 、标的公司研发人员及受教育程度

报告期内，标的公司研发人员数量及受教育程度如下表：

2019 年 12 月 31 日

		2019 年12 月31 日
学历	正式员工人数	劳务人员人数	总数	占研发人员 总数比例
硕士及以上	165	2	167	44.18%
大学本科	198	1	199	52.65%
大学专科	12	0	12	3.17%
合计	378			100.00%

2020 年 12 月 31 日

60

学历	正式员工人数	劳务人员人数	总数	占研发人员 总数比例
硕士及以上	202	2	204	51.52%
大学本科	177	1	178	44.95%
大学专科	14	0	14	3.54%
合计	396			100.00%

2021 年 4 月 30 日

		2021 年4 月30 日
学历	正式员工人数	劳务人员人数	总数	占研发人员 总数比例
硕士及以上	206	1	207	51.75%
大学本科	179	1	180	45.00%
大学专科	13	0	13	3.25%
合计	400			100.00%

2 、标的公司及可比公司研发人员对比情况

公司名称	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年4 月30 日	2021 年4 月30 日
	人数	占比	人数	占比	人数	占比
大唐联诚	378	72.55%	396	71.35%	400	70.42%
上海瀚讯	156	46.15%	182	52.15%	未披露
海格通信	2525	30.36%	2111	27.42%	未披露
七一二	820	40.55%	846	40.17%	未披露
海能达	3,274	40.10%	2,847	41.48%	未披露

注：可比公司数据来源于 wind 数据；可比公司未披露 2021 年 1-4 月份研发人员数量。

标的公司研发人员占员工总人数比例较可比公司高，综合考虑标的公司处 于该业务板块的布局期及行业特点，因此标的公司研发人员占员工总人数比例 与所属阶段及行业特点较为一致。

四、标的公司核心技术人员的定义及依据、具体构成、竞业禁止签订情 况等，说明标的公司核心技术人员是否稳定，标的公司是否对其存在重大依 赖，拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险

• 1、核心技术人员的定义及依据

大唐联诚制定了《干部管理办法》，大唐联诚核心技术人员为产品研发部 门中层干部、公司副总工程师和产品管理干部。

• 2、核心技术人员的构成

截至2021年4月30日，大唐联诚根据上述认定标准认定了35名核心技术人员，

61

核心技术人员的构成情况如下：

产品研发部门中层干部	8人
公司副总工程师	9人
产品管理干部	18人

3、竞业禁止签订情况

截止到2021年4月30日，标的公司核心技术人员中已签署《竞业限制协议》 的人员共计33人。劳动合同终止（解除）时经审核确认后需要继续履行《竞业 限制协议》义务的人员在劳动合同终止（解除）确定之日起12个月内为竞业限 制期，需要继续履行《竞业限制协议》人员在竞业限制期内须对标的公司承担 竞业限制义务，不得在与标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他 单位、组织或个人，也不得为标的公司竞争对手提供任何形式的服务。此外， 须对标的公司承担竞业限制义务的核心技术人员亦不得自己开业生产或者经营 与标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务的业务。

4、标的公司是否对其存在重大依赖，拟采取何种措施应对核心技术人员流 失风险

大唐联诚积累了丰富的型号研制和服务保障能力，通过人才队伍结构的不 断优化，培育了一支优质、高效的研发队伍，研发力量得以持续加强。通过不 断提升对技术骨干的内部培养和外部人才引进，形成一支结构较稳定、配置合 理的科研开发团队。

大唐联诚非常重视稳定人才队伍和加强自身研发能力建设，通过发展留人、 待遇留人和事业留人等方面多措并举，化解核心技术人员流失风险。此外，大 唐联诚还将核心人员离职率纳入相关部门的绩效考核中，通过管理导向重视和 关注稳定核心技术人员队伍，并通过《竞业限制协议》规定对相关人员离职后 从业方向进行约束。

五、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

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（一）在 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 三、标的公司所处行业的基本 情况 ” 中补充披露了标的公司所处行业的市场规模、竞争格局、发展趋势、产 业政策、业务壁垒。

（二）在 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 三、标的公司所处行业的基本 情况 ” 中补充披露了标的公司各业务板块所处行业地位、市场份额、主要竞争 对手情况。

（三）在 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 四、主营业务发展情况 ” 之 “ （五）标的公司的核心技术人员 ” 中补充披露核心技术人员相关情况。

（四）在 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 四、主营业务发展情况 ” 之 “（六）标的公司的研发投入情况”中补充披露了标的公司研发投入情况。

六、中介机构核查意见

（一）通过查阅标的公司的行业相关资料，访谈标的公司相关人员，获取 标的公司《干部管理办法》和与核心技术人员签订的《竞业限制协议》，独立 财务顾问认为：标的公司核心技术人员稳定、标的公司对核心技术人员不存在 重大依赖，标的公司将通过发展留人、待遇留人和事业留人、将核心人员离职 率纳入相关部门的绩效考核和签署《竞业限制协议》等措施应对核心技术人员 流失风险。

（二）通过查阅标的公司研发投入明细、未经审计的财务报表、公司提供 的相关材料，查阅可比公司相关材料，独立财务顾问认为：（1）报告期内标的 公司研发投入占比、资本化率与可比公司相比，处于合理范围内。（2）标的公 司研发人员占员工总人数比例较可比公司高，综合考虑标的公司处于该业务板 块的布局期及行业特点，标的公司研发人员占员工总人数比例与所属阶段及行 业特点较为一致。

63

问题 6 、预案显示， 2019 年、 2020 年、 2021 年 1-4 月，标的公司分别 实现营业收入 4.02 亿元、 5.20 亿元、 1.28 亿元，归母净利润 0.15 亿元、 0.42 亿元、 0.12 亿元，毛利率 48.47% 、 48.57% 、 60.60% ，经营活动现金净 额 -0.39 亿元、 0.18 亿元、 -0.21 亿元。请公司补充披露：（ 1 ）标的公司 2020 年营业收入增幅较小的情况下，归母净利润大幅增长的原因及合理性， 业绩增长是否具有可持续性；（ 2 ）标的公司毛利率较高，尤其是 2021 年 1-4 月大幅增长，请说明原因及合理性，相关毛利率水平是否可持续；（ 3 ） 标的公司经营活动现金流净额大幅波动且与归母净利润不匹配，请说明原因 及合理性，是否符合行业特点；（ 4 ）结合前述情况，说明本次交易是否有 利于提升上市公司持续经营能力，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问 发表意见。

回复：

一、标的公司 2020 年营业收入增幅较小的情况下，归母净利润大幅增 长的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性

标的公司2019年度、2020年度营业收入分别为3.70亿元、5.53亿元。2019年 度、2020年度公司营业成本分别为1.75亿元，2.81亿元。公司2019年、2020年毛 利率基本一致。标的公司2019年度、2020年度期间费用（销售费用、管理费用、 研发费用、财务费用）分别为1.94亿元、2.18亿元。由于公司营业收入增长，但 期间费用未同步增长，导致标的公司净利润大幅度增长，从而归母净利润也大 幅度增长。

公司营业收入持续增长，同时期间费用并不随着营业收入完全同步增长， 因此标的公司未来归母净利润的增长将具有可持续性。

二、标的公司毛利率较高，尤其是 2021 年 1-4 月大幅增长，请说明原 因及合理性，相关毛利率水平是否可持续

1、毛利率较高的原因

标的公司报告期内毛利率分别为52.67%、49.20%、60.59%。标的公司所属

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行业整体毛利率较高，通过wind数据查询可比公司上海瀚讯、海格通信、七一 二、海能达2019年度毛利率分别为62.99%、37.27%、46.47%、38.55%；2020年 毛利率分别为63.92%、35.86%、48.03%、47.22%；2021年一季度的毛利率分别 为59.8%、34.53%、46.64%、46.12%。

标的公司产品属于无线通信行业，根据可比公司披露的2019年、2020年年 报，可比公司产品分类中属于无线通信行业的产品的平均毛利率分别为53.29%、 54.14%，与标的公司毛利率相比没有显著差异。

公司	产品分类	2019 年度	2020 年度
		毛利率	毛利率
大唐联诚	特种无线通信行业	52.67%	49.20%
上海瀚讯	宽带移动通信行业	62.90%	63.88%
海格通信	无线通信	49.58%	48.19%
七一二	专用无线通信行业	47.70%	49.49%
海能达	专业无线通信设备制造业	52.98%	54.99%

综上所述，标的公司报告期内毛利率与可比公司相比没有显著差异。 2、2021年1-4月毛利增幅较大的原因

标的公司三大业务板块下产品类型包含了执勤保障4G产品、专用通信终端、 专用数据链产品、4G专网产品及技术服务收入、卫星通信终端、信号分析产品 等。其中专用数据链产品、4G专网产品及技术服务收入等类型的毛利率较高， 该三类产品的毛利率超过50%，其中技术服务收入的毛利率超过60%。

由于标的公司主要客户集中于特通领域，根据客户需求，标的公司各 年销售的产品类型不完全一致。报告期内，标的公司2019年度产品类型中 专用数据链产品、4G专网产品及技术服务收入的占比分别为13.17%、 31.76%、10.02%；2020年度占比分别为3.27%、23.20%、13.86%；而2021 年1-4月份占比分别为28.26%、45.15%、22.93%。

综上，由于2021年1-4月份高毛利率的产品收入占比较高，导致2021年1-4 月毛利增幅较大。

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三、标的公司经营活动现金流净额大幅波动且与归母净利润不匹配，请 说明原因及合理性，是否符合行业特点；

（一）标的公司经营活动现金流净额大幅波动原因

标的公司2019年度、2020年度、2021年1-4月经营活动产生的现金流量净额 分别为-0.39亿元、0.18亿元、-0.21亿元，变动的主要原因为：

1、标的公司2020年度收入较2019年度增长，同时收回以前年度应收账款， 导致公司2020年度销售商品、提供劳务收到的现金较2019年度大幅度增加。

经营活动现金流出方面主要是购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职 工以及为职工支付的现金。标的公司2019年度、2020年度公司购买商品、接受 劳务支付的现金分别为1.59亿元、2.81亿元；支付给职工以及为职工支付的现金 分别1.51亿元、1.61亿元。

综上，由于标的公司业务发展，且收回上年度应收款项，导致2020年度销 售商品、提供劳务收到的现金增长率较高；同时支付给职工以及为职工支付的 现金的增长幅度较低，导致标的公司2020年度经营活动现金流净额大幅增长。

2、标的公司产品交付及收入确认多处于第四季度。因此2021年度1-4月份 的营业收入较低，且还未收回上年度款项，导致销售商品、提供劳务收到的现 金降低。最终导致公司2021年度1-4月份经营活动现金流净额为负。

（二）归母净利润不匹配的原因及合理性

标的公司2019年度、2020年度、2021年1-4月归母净利润分别为1,718.25万 元、4,242.08万元、794.87万元。经营活动产生的现金流量净额分别为-0.39亿元、 0.18亿元、-0.21亿元。

标的公司2020年年度经营活动现金流净额的波动与归母净利润波动基本一 致。

2019年度，标的公司经营活动现金流净额与归母净利润的波动存在一定差 异，主要原因为：2019年度收入增加，应收账款增加较大，导致销售商品、提 供劳务收到的现金的增加没有随着收入同比例增加。同时生产规模扩大，购买

66

商品、接受劳务支付的现金及支付给职工的现金增加，从而导致2019年度标的 公司经营活动现金流净额为负。

2021年1-4月份经营活动现金流净额的波动与归母净利润的波动存在一定差 异。主要原因为：标的公司主要回款是在下半年完成。标的公司2021年1-4月份 收回的应收款项较少，因此导致2021年度1-4月份经营活动产生的现金流量净额 为负。

（三）是否符合行业特点

标的公司属于特通领域行业，存在年末集中交付及集中结算的特点，使得 期末应收账款余额往往较大。

应收账款周转率 ( 次 )

	应收账款	周转率(次)
标的公司	2021年1-4月	2020年度	2019年度
大唐联诚	0.33	1.54	1.27

应收账款周转率 ( 次 )

	应收账款周转率	(次)
公司	2021 年1-4 月	2020 年度	2019 年度
大唐联诚	0.33	1.38	1.30
上海瀚讯	0.07	1.01	1.15
七一二	0.23	1.81	1.45
海格通信	0.31	1.78	1.66
海能达	0.24	1.38	1.77

注：以上数据来源于 wind 数据；由于可比公司未披露 2021 年 4 月 30 日数据，采用了 2021 年一季度 数据。

由于经营活动现金流净额波动与归母净利润的波动存在差异的主要影响因 素为应收账款，通过查询可比公司应收账款周转率，标的公司的应收账款周转 率与可比公司较为一致。

综上所述，标的公司经营活动现金流净额大幅波动且与归母净利润的匹配 度符合行业特点。

67

四、结合前述情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能 力，是否符合重组办法相关规定

综上所述，标的公司2020年度相比2019年度收入、利润大幅度增加，且公 司主要客户属于特通领域，资质较好，产生坏账损失的风险较低，因此虽然标 的公司2021年1-4月份经营活动现金流净额出现较大波动，但是不会影响标的公 司整体的持续经营能力，本次交易将有利于提升上市公司持续经营能力，符合 重组办法相关规定。

五、补充披露情况

（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期的主要 财务数据”之“（二）利润表主要数据”中披露了标的公司归母净利润的增长 的合理性、可持续。

（二）在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期的主要 财务数据”之 “ （三）现金流量表主要数据 ” 中披露了标的公司经营活动现金 流净额大幅波动原因及与归母净利润的匹配性等。

（三）在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期的主要 财务数据”之 “ （四）主要财务指标 ” 中披露了标的公司毛利率变动原因及分 析。

六、中介机构核查意见

通过查阅标的公司未经审计的财务报表，标的公司提供的相关材料，查阅 可比公司相关材料，独立财务顾问认为：（ 1 ）标的公司 2020 年营业收入增幅较 小的情况下，归母净利润大幅增长的原因合理，其业绩增长具有可持续性；（ 2 ） 标的公司报告期内毛利率与可比公司相比没有显著差异； 2021 年 1-4 月毛利率大 幅增长的原因合理；（ 3 ）标的公司经营活动现金流净额大幅波动且与归母净利 润存在一定差异，但是其原因合理，符合行业特点；（ 4 ）本次交易有利于提升 上市公司持续经营能力，符合重组办法相关规定。

68

问题 7 、预案显示，截至 2019 年年末、 2020 年年末、 2021 年 4 月 30 日，标的公司所有者权益分别为 -1.63 亿元、 2.08 亿元、 7.91 亿元，资产 负债率分别为 122.06% 、 76.96% 、 48.34% ，变动较大。请公司补充披露： （ 1 ）结合行业情况、公司经营模式、资产结构、财务状况，以及标的公司 于 2008 年成立以来的经营情况等，说明截至 2019 年年末，标的公司所有者 权益为负的原因；（ 2 ）报告期内标的公司所有者权益显著增加的原因及合 理性；（ 3 ）标的公司报告期内是否存在增资，如存在，请说明增资方、增 资时间、增资金额、增资用途与必要性、增资价格与本次交易是否存在差异、 增资款项是否已实际缴纳、增资安排是否存在明股实债、业绩对赌、回购条 款等特殊约定；（ 4 ）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况， 分析标的公司的偿债能力及流动性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合行业情况、公司经营模式、资产结构、财务状况，以及标的公 司于 2008 年成立以来的经营情况等，说明截至 2019 年年末，标的公司所有 者权益为负的原因

截至 2019 年末，标的公司所有者权益为负，主要原因为公司前期经营亏损 所致。标的公司在 “ 十二五 ” 、 “ 十三五 ” 初期，布局开展推进 LTE 技术在特种 通信领域的产业化项目，争取预研项目，导致战略性项目投入占比高，但是研 发投入未能及时形成型号列装，无法形成持续的规模销售，从而导致标的公司 截至 2019 年末所有者权益为负。

二、报告期内标的公司所有者权益显著增加的原因及合理性

报告期内标的公司所有者权益显著增加的原因主要有：

1、2020年12月，标的公司的控股公司电信科研院将其对标的公司的3.16亿 元债权转为股权；2021年4月，标的公司引入外部投资者，增资5.71亿元，两项 增资合计导致报告期内标的公司所有者权益增加8.87亿元。

2、报告期内标的公司收入规模增加，经营情况转好，两年一期累计实现盈

69

利0.61亿元。

三、标的公司报告期内是否存在增资，如存在，请说明增资方、增资时 间、增资金额、增资用途与必要性、增资价格与本次交易是否存在差异、增 资款项是否已实际缴纳、增资安排是否存在明股实债、业绩对赌、回购条款 等特殊约定

大唐联诚报告期内存在两次增资情况，具体如下：

（一）2020年12月增资

1 、基本情况

2020年12月24日，大唐联诚作出股东会决议，同意电信科研院4,546.922758 万元出资额的认缴出资方式由货币出资调整为债权出资，同时出资时间由2017 年12月前调整为2020年12月31日前；同意电信科研院以债权方式增资21,606万 元；同意注册资本增至64,885.283849万元。2020年12月28日，大唐联诚办理完 毕本次增资的工商变更登记手续。

大唐联诚本次增资的增资款均已实际缴纳，不存在明股实债、业绩对赌、 回购条款等特殊约定。

2 、增资用途与必要性

本次增资前大唐联诚资产负债率高，对生产经营产生了不利影响，通过本 次增资降低了大唐联诚的资产负债率。

（二）2021年4月增资

1 、基本情况

2021 年 4 月 27 日，大唐联诚召开股东会并做出决议，同意注册资本由 64,885.283849 万元增至 108,382.032524 万元，其中：中信科移动基金认缴 22,846.930933万元，结构调整基金认缴 7,615.643644 万元，金融街资本认缴 7,615.643644万元，天津首诚认缴1,397.470609万元，天津军诚认缴1,355.584569 万元，天津乾诚认缴1,351.776747万元，天津益诚认缴1,313.698529万元。本次

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增资通过在北京产权交易所公开挂牌方式进行，2021年4月29日，大唐联诚办理 完毕本次增资的工商变更登记手续。

根据本次增资的增资协议，中信科移动基金以30,000万元认缴大唐联诚 22,846.930933 万元新增注册资本，其中 22,846.930933 万元计入注册资本， 7,153.069067万元计入资本公积；结构调整基金以10,000万元认缴大唐联诚 7,615.643644 万元新增注册资本，其中 7,615.643644 万元计入注册资本， 2,384.356356 万元计入资本公积；金融街资本以 10,000 万元认缴大唐联诚 7,615.643644 万元新增注册资本，其中 7,615.643644 万元计入注册资本， 2,384.356356 万元计入资本公积；天津益诚以 1,725 万元认缴大唐联诚 1,313.698529 万元新增注册资本，其中 1,313.698529 万元计入注册资本， 411.301471万元计入资本公积；天津乾诚以1,775万元认缴大唐联诚1,351.776747 万元新增注册资本，其中1,351.776747万元计入注册资本，423.223253万元计入 资本公积；天津首诚以1,835万元认缴大唐联诚1,397.470609万元新增注册资本， 其中1,397.470609万元计入注册资本，437.529391万元计入资本公积；天津军诚 以1,780万元认缴大唐联诚1,355.584569万元新增注册资本，其中1,355.584569万 元计入注册资本，424.415431万元计入资本公积。

大唐联诚本次增资的增资款均已实际缴纳，不存在明股实债、业绩对赌、 回购条款等特殊约定。

2 、增资用途与必要性

本次增资资金大唐联诚拟用于 5G 特殊应用开发、下一代专用通信平台和波 形研制、补充流动资金。

本次增资有利于解决大唐联诚股权单一、治理结构不健全，人才队伍市场 化用工机制不完善，技术人员流失和资金紧张的问题。大唐联诚通过本次增资 引入外部资金、实施股权激励，充分调动了大唐联诚管理人员及技术人员的工 作积极性，进一步完善了大唐联诚的治理结构，充实了大唐联诚的流动资金， 有利于大唐联诚的长期发展。因此，本次增资是必要的。

3 、前次增资与本次交易作价的差异分析

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（1）2020年12月增资不涉及外部股东，且增资时大唐联诚净资产为负，不 具有可比性。

（2）2021年4月增资的评估基准日为2020年12月31日，评估方法为收益法， 截至评估基准日2020年12月31日，大唐联诚股东全部权益价值为85,200.00万元。

截至核查意见出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，大唐联诚股东全 部权益预估价值约为140,000至150,000万元左右。本次交易标的资产的最终交易 作价，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委 备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定。

上述两次评估的估值差异主要原因为2021年4月中信科移动基金、结构调整 基金、金融街资本、天津首诚、天津军诚、天津乾诚和天津益诚向大唐联诚增 资57,115.00万元，导致净资产增加所致。

四、结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析标的公司 的偿债能力及流动性。请财务顾问发表意见

（一）标的公司负债结构

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年4 月30 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
有息流动负债	12,954.23	17.72%	15,953.22	23.59%	9,969.94	11.15%
无息流动负债	55,368.60	75.74%	51,254.26	75.78%	79,247.83	88.60%
流动负债合计	68,322.84	93.46%	67,207.48	99.37%	89,217.77	99.75%
有息长期负债	4,354.24	5.96%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
无息长期负债	429.45	0.59%	429.45	0.63%	226.40	0.25%
非流动负债合 计	4,783.68	6.54%	429.45	0.63%	226.40	0.25%
负债合计	73,106.52	100.00%	67,636.93	100.00%	89,444.17	100.00%

（二）标的公司货币资金

单位：万元

			单位：万元
项目	2021.4.30	2020.12.31	2019.12.31
库存现金	0.29	0.64	1.18
银行存款	59,736.60	7,896.08	2,698.52

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其他货币资金	282.40	282.33	2.53
合计	60,019.28	8,179.05	2,702.23

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到 限制的货币资金明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年4 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
保函保证金	282.31	282.31	2.53
合计	282.31	282.31	2.53

（三）标的公司现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-4 月	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,116.56	1,756.91	-3,902.03
投资活动产生的现金流量净额	0.00	-121.90	191.88
筹资活动产生的现金流量净额	53,956.80	3,562.02	4,019.11
现金及现金等价物净增加额	51,840.23	5,197.03	308.96

2019年至2021年4月，标的公司的利息保障倍数均大于1，可以覆盖借款利 息。同时，标的公司2021年4月30日账面货币资金超过6亿元，且报告期内各期 现金及现金等价物净增加额均为正数，能够满足标的公司资金流动性需求。

五、补充披露情况

（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期的主要 财务数据”之“（一）资产负债表主要数据”中披露了标的公司所有者权益变 动原因。

（二）在“第四节 交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（二）报 告期内增资情况”中补充披露了大唐联诚报告期内增资情况。

（三）在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期的主要 财务数据”之 “ （八）偿债能力和流动性分析”中披露了标的公司的偿债能力 及流动性。

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六、中介机构核查意见

（一）通过查阅标的公司未经审计的财务报表，标的公司提供的相关材料， 独立财务顾问认为：（1）标的公司所有者权益增加原因合理；（2）报告期内 标的公司的利息保障倍数均大于1，可以覆盖借款利息。同时，标的公司账面货 币资金能够满足标的公司资金流动性需求。

（二）经查阅大唐联诚工商档案、增资银行回单、增资协议、增资相关评 估报告等资料，独立财务顾问认为：大唐联诚报告期内的增资存在必要性， 2020年12月增资不涉及外部股东，且增资时大唐联诚净资产为负，不具有可比 性。2021年4月增资的评估值与本次评估值的差异主要系增资57,115.00万元，导 致净资产增加所致。大唐联诚报告期内增资的增资款已实际缴纳，不存在明股 实债、业绩对赌、回购条款等特殊约定。

问题 8 、预案显示，我国对从事特种通信产品研发、生产和销售的企业 设立较为严格的资质认证管理，标的公司现已具备相应资质证书，但存在相 应资质证书到期后未能及时续期或者申请续期未通过的风险。请公司补充披 露：（ 1 ）前述业务所需资质证书、标的公司目前所持资质证书、登记主体、 有效期、进行续期所需要的程序，是否存在续期障碍；（ 2 ）如未能成功续 期，对标的公司获取订单及日常生产经营的影响。请财务顾问发表意见。 回复：

一、前述业务所需资质证书、标的公司目前所持资质证书、登记主体、 有效期、进行续期所需要的程序，是否存在续期障碍

（一）大唐联诚从事业务所需资质情况

截至本核查意见签署日，大唐联诚具备开展业务所需的资质证书，包括保 密资格证书、生产许可证、生产备案凭证、单位资格、质量管理体系证书，登 记主体为保密局、国防科技工业局等。

截至本核查意见签署日，大唐联诚拥有的保密资格证书有效期至2025年9月 3日、生产许可证有效期至2025年12月2日、生产备案凭证有效期至2025年8月16 日，单位资格及质量管理体系证书有效期至2020年12月31日，目前单位资格及

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质量管理体系证书已通过审核，预计2021年6月可下发新证。

（二）大唐联诚拥有资质证书续期所需程序

根据相关法律法规的要求，大唐联诚资质应在有效期届满前按相关规定向 主管机关提出延续申请并提供相关申请材料，主管机关审查后作出是否准予的 决定。

（三）大唐联诚拥有的资质证书续期是否存在障碍

大唐联诚已严格按照质量体系、保密管理相关办法等要求进行日常生产经 营，保密资格证书、生产许可证、生产备案凭证的延续审核均顺利通过且在有 效期内。单位资格及质量管理体系证书于2020年12月31日到期，大唐联诚于证 书到期前提出了延续申请并提供相关申请材料。根据主管机关2020年2月10日发 出的通知，证书到期的承制单位，其证书有效期延续至疫情解除后3个月，因此， 单位资格及质量管理体系证书在审核期中仍然有效。目前单位资格及质量管理 体系证书已通过延续审核，预计2021年6月可下发新证。在大唐联诚持续满足相 关法律法规规定情况下，大唐联诚暂无可预见的业务资质续期障碍。

二、如未能成功续期，对标的公司获取订单及日常生产经营的影响

大唐联诚所处的业务领域，需具备相应的资质才能开展研发、生产和销售。 大唐联诚已严格按照质量体系、保密管理相关办法等要求进行日常生产经营， 以保证持续满足资质要求，但仍可能存在资质不能续期的风险。上市公司已在 本预案 “ 重大风险提示 ” 之 “ 二、与交易标的相关的风险 ” 之 “ （二）经营风 险 ” 之 “1 、生产经营资质到期后不能续期的风险 ” 及 “ 第八节 风险因素 ” 之 “ 二、与交易标的相关的风险 ” 之 “ （二）经营风险 ” 之 “1 、生产经营资质到 期后不能续期的风险 ” 中披露了风险。

三、补充披露情况

关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：

（一）在 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 四、主营业务发展情况 ” 之 “ （七）大唐联诚资质情况”中补充披露了大唐联诚的资质情况。

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四、中介机构核查意见

经查阅大唐联诚资质说明、资质涉及法律法规等相关文件，独立财务顾问 认为：在大唐联诚持续满足相关法律法规规定情况下，大唐联诚暂无可预见的 业务资质续期障碍，但不排除仍存在因法律法规变化或其他因素导致资质不能 续期的风险。

问题 9 、预案显示，本次交易对方包括上市公司控股股东电信科研院， 其持有标的公司大唐联诚 59.87% 股权。请公司补充披露：（ 1 ）结合标的公 司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的公司是否对电信科研院 及关联方具有重大依赖，是否具有独立性；（ 2 ）结合控股股东及关联方的 主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司存在同业 竞争或潜在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺；（ 3 ） 结合标的公司与控股股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明本次交易 完成后公司是否涉及新增关联交易情形。请财务顾问发表意见。

一、结合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的公 司是否对电信科研院及关联方具有重大依赖，是否具有独立性 1、业务独立性

2019年度、2020年度及2021年1-4月，标的公司虽然存在向关联方进行销售 及采购的情况，但标的公司拥有所有产品生产的核心技术，在生产、研发、销 售方面均完整、独立。

2019年度、2020年度及2021年1-4月，标的公司向控股股东及其关联方销售 的总金额分别为6,178.02万元、6,342.74万元及532.78万元，占标的公司各期销 售金额的比重为16.69%、11.47%及4.18%，占比较低。

2019年度、2020年度及2021年1-4月，标的公司从控股股东及其关联方采购 的总金额为8,127.25万元、13,600.76万元及822.31万元，占公司各期采购金额比 重为28.45%、42.93%及10.83%。由于标的公司向控股股东及关联方采购商品或 服务所生产的最终产品为专用设备，采购的产品或服务均为定制产品或开发服 务，标的公司需与供应商在技术层面深度合作，且由于所处行业的保密性要求

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等，标的公司优先选择集团内企业作为合作方。大唐联诚对于核心部件自主设 计、生产，将非核心工序外协，合作方按照大唐联诚对产品的整体设计及参数 设定等进行加工，满足了特通信息化自主可控的刚需。此外，标的公司向关联 方采购的产品或服务，华为、中兴等厂商也可提供，标的公司的供应商可替代。 公司对关联方在业务方面不存在重大依赖。

2 、资产完整性

标的公司具备与经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的房屋的 使用权、商标、专利、软件著作权等主要资产，具有独立的采购和销售系统。 标的公司的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。

3 、人员独立性

标的公司按照国家相关法律法规建立了劳动、人事和薪酬等管理制度，设 立了人力资源部门，独立进行劳动、人事及薪酬管理。标的公司的总经理、副 总经理等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，亦未在控股股东及其控制的其他企业领薪。标的公司的 财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

4 、财务独立性

标的公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立财 务核算体系、财务管理制度，能够独立做出财务决策。标的公司在银行单独开 立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

5 、机构独立性

标的公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。标的公 司建立了适应自身发展需要的组织机构，各机构具有明确职能，制定了相应的 内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，开展生产经营活动， 与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

综上，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对电信科研院及 关联方不具有重大依赖，具有独立性。

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二、结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致 控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股股东 作出的避免同业竞争的承诺

本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研 院的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联 诚将成为上市公司的全资子公司。

中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智 能化应用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属 于中国信科集团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面 向特通信息化领域的应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营 业务为立足特种通信行业，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件 的自主可控整体解决方案。在网络安全和特通板块的无线通信领域，中国 信科集团仅有大唐联诚一家企业。

综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信 科集团与上市公司增加同业竞争。

中国信科集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “

1 、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 ( 以下统称为 “ 本公司及相关企业 ” ，不含上市公司及其下属子公司）与上市公 司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同 业竞争。

• 2 、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、

• 参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

3 、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期 间持续有效。

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”

本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业 竞争，本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。

三、结合标的公司与控股股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明 本次交易完成后公司是否涉及新增关联交易情形

本次重组完成后，标的公司纳入大唐电信合并范围内，大唐电信及其子公 司与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，此部分会导致上市公司 的关联交易减少；同时，标的公司与大唐电信及子公司之外的关联方交易金额 在重组完成后将增加上市公司合并报表范围内的关联交易。上市公司及其子公 司与标的公司的关联交易金额高于标的公司与除上市公司及其子公司之外的关 联方交易的金额，本次交易后上市公司的关联交易金额将减少。

以下从关联销售及关联采购两方面，分析本次交易完成后上市公司合并层 面关联交易的变动情况。

（一）关联销售

2019年度、2020年度及2021年1-4月，标的公司向大唐电信及子公司之外的 关联方销售的金额分别为4,530.46万元、1,214.16万元及91.78万元，占标的公司 各期关联销售金额的比重为73.33%、19.14%、17.23%，比例逐年下降。近两年 一期标的公司向大唐电信及子公司之外的关联方销售总金额为5,836.40万元，占 标的公司关联销售总金额比重为44.71%，低于标的公司向大唐电信及其子公司 的关联销售金额。

两年一期标的公司向大唐电信及子公司之外的关联方销售主要包括向中信 科集团收取的合作研发费用，向兴唐通信科技有限公司销售基站、终端及电缆、 电源线等物料，及2018年向大唐奇安网络科技有限公司销售LTE无线技术等。 其中，与中信科集团的合作研发及向大唐奇安网络科技有限公司的技术销售非 每年均发生的交易。

综上，本次重组完成后，大唐电信及其下属企业的关联销售金额将减少。

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（二）关联采购

2019年度、2020年度及2021年1-4月，标的公司向大唐电信及其子公司之外 的关联方采购的金额分别为5,231.87万元、5,320.60万元及690.57万元；占标的 公司各期关联采购金额的比重为64.37%、39.12%及83.98%。近两年一期标的公 司向大唐电信及其子公司之外的关联方采购总金额为11,307.28万元，占其关联 采购总金额比重为49.86%，低于标的公司向大唐电信及子公司的关联采购金额。

近两年一期标的公司向大唐电信及其子公司之外的关联方采购主要包括向 大唐移动通信设备有限公司采购基站及相关配件，向大唐奇安网络科技有限公 司采购服务器及交换机等。

综上，本次重组完成后，大唐电信及其下属公司将增加向大唐移动通信设 备有限公司及大唐奇安网络科技有限公司等的关联采购，但大唐电信合并报表 层面的关联采购金额将减少。

四、补充披露情况

（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的独立性”中补 充披露标的公司的独立性情况。

（二）在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之 “（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”、“第一节 本次交易 概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）交易完成后上市公司 同业竞争及关联交易情况”、“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、 交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”中补充披露了同业竞争情况。

（三）在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之 “（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”、“第一节 本次交易 概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）交易完成后上市公司 同业竞争及关联交易情况”、“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、 交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”中补充披露了标的公司近两年 一期的关联交易情况及上司公司重组后关联交易的变化情况。

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五、中介机构核查意见

（一）通过查阅标的公司主要资产的权属证明、董监高调查表、工商资料、 银行账户流水、组织机构设置的相关文件，独立财务顾问认为：标的公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面对电信科研院及关联方不具有重大依赖， 具有独立性。

（二）通过获取中国信息通信科技集团有限公司下属企业名单，并进行相 关访谈，查阅中国信息通信科技集团有限公司下属企业相关资料，获取中国信 息通信科技集团有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，独立财务顾 问认为本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同 业竞争，本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。

（三）通过查阅标的公司与主要关联方的重大关联交易合同、与大唐终端 的关联销售价格计算表，计算报告期内标的公司与大唐电信及其子公司之外的 关联方的交易金额占标的公司关联交易金额的占比，独立财务顾问认为：本次 交易完成后上市公司关联交易总金额将下降。

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对大唐电信科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人： 吴宗博 官小舟

中银国际证券股份有限公司

2021 年 6 月 15 日

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