Datang Telecom Technology Co., Ltd — M&A Activity 2021

Jun 8, 2021

股票代码： 600198 股票简称： *ST 大唐 上市地点：上海证券交易所

==> picture [148 x 45] intentionally omitted <==

大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资

之

重大资产重组报告书（草案）摘要

序号	交易对方
1	国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问：

==> picture [245 x 44] intentionally omitted <==

签署日期：二〇二一年六月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点 为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连 带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造

2

成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及 连带的法律责任。

四、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、观韬中 茂律师事务所及其经办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、 中资资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证 券服务机构将承担连带赔偿责任。

3

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信 下属企业大唐微电子拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币 40,000 万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。

本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021] 第 ZG11643 号），大唐电信 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日资产负债 率将分别由 75.30%、116.53%下降至 70.42%、103.37%，有利于提升大唐电信可 持续发展能力。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次国新建信基金拟以现金对大唐微电子增资 40,000 万元，增资完成后国 新建信基金持有大唐微电子 24.44%股权。增资前大唐电信控股的大唐半导体持 有大唐微电子 95.00%股权，增资后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子 71.79%股权，本次交易完成后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比 例下降 23.21 个百分点。根据大唐电信、大唐微电子经审计的 2020 年度财务数 据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
大唐电信（2020 年末/2020 年度）	314,041.93	120,721.15	-131,187.30
大唐微电子（2020 年末/2020 年度）	133,125.92	36,307.21	38,875.79
大唐微电子23.21%股权	30,903.64	8,428.30	9,024.56
标的资产财务数据占大唐电信 相应指标比重	9.84%	6.98%	-6.88%

如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易大唐微电子 23.21%股权对

4

• 应的资产净额为 9,024.56 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为 6.88%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的 资产净额超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为国新建信基金以现金方式对上市公司子公司大唐微电子增资人 民币 40,000 万元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变 更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方国新建信基金与上市公司不具有关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

三、本次重组支付方式

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字[2021]192 号《资产评估报告》，本次评估 的基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估机构对大唐微电子的股东全部权益价值采 用资产基础法和市场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微 电子净资产的账面价值为 38,875.79 万元，评估价值为 123,695.46 万元，增值率 为 218.18%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估 结果保持一致。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色， 布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决 方案。大唐微电子本次增资前后始终为上市公司合并报表范围内子公司，本次交 易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

5

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11643 号）， 上市公司 2019 年 12 月 31 日资产负债率将由 75.30%下降至 70.42%，2020 年 12 月 31 日资产负债率将由 116.53%下降至 103.37%，资产负债结构将得到优化， 有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和盈利 能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号）， 假设本次交易已经于2019年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与 备考报告数据对比如下：

1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后	变动比率	交易前	交易后	变动比率
总资产	314,041.93	354,041.93	12.74%	576,967.76	616,967.76	6.93%
总负债	365,968.92	365,968.92	0.00%	434,442.26	434,442.26	0.00%
净资产	-51,926.99	-11,926.99	77.03%	142,525.50	182,525.50	28.07%
归属于上市 公司母公司 所有者权益
	-131,187.30	-121,187.23	7.62%	3,354.67	13,174.60	292.72%
营业收入	120,721.15	120,721.15	0.00%	143,064.75	143,064.75	0.00%
利润总额	-168,793.47	-168,793.47	0.00%	-97,651.87	-97,651.87	0.00%
净利润	-173,763.40	-173,763.40	0.00%	-99,455.42	-99,455.42	0.00%
归属上市公 司母公司股 东的净利润
	-136,381.11	-136,200.79	0.13%	-89,932.32	-79,174.83	11.96%

本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2019年度上市公 司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-79,174.83万元，较交易前增加 10,757.49万元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于 2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12月的亏损导致； 2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-136,200.79万元，较 交易前增加180.32万元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增资增加

6

少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。本次交易有利于增加公司的 净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于 大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的 议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方

案。

3、国资监管机构的核准

2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐 电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。

2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》， 备案号为2506ZGXT2021004。

2021年6月1日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过非公 开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。

4、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微 电子现金增资。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

• 1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

• 2、监管部门要求的其他程序；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在本次重组未取得以上批准、备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本 次交易能否获得上述批准及备案及具体完成时间均存在不确定性，提醒广大投资 者注意投资风险。

7

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
中国信 科、电信 科研院	关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评 估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。
	避免同业竞争的 承诺	1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市 公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争 的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞 争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项 目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公 司拥有控制权期间持续有效。
	关于减少和规范 关联交易的承诺 函	1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不 含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司 控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股 股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易 的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下 属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公 司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规 定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司 或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损 害上市公司及其他股东合法权益的行为。

8

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非 经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公 司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵 占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地 位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权 益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公 司控股股东期间持续有效。
	关于保证上市公 司独立性的承诺 函	一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员专职工作，未在本公司及本公司控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公 司及本公司控制的其他企业领薪； 2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控制的 其他企业中兼职或领取报酬； 3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控 制的其他企业之间完全独立； 4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理 人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 二、保证上市公司资产独立完整 1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或 上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部 处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其 他企业非法占用的情形。 3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其 他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的 其他企业共用银行账户； 3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业兼职或领取报酬； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制 的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构 混同的情形； 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

9

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		五、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务； 3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市公司 的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及 信息披露义务。 本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束 力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东 权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于合法合规情 况的承诺函	1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不 存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政 法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的 情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个 月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证 监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受 到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期 偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情 形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
大唐电信	关于所提供信息 真实、准确、完 整的声明与承诺	1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求；

10

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司愿意承担个别和连带的法律责任。
大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员	关于所提供信息 真实、准确、完 整的声明与承诺	1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件， 并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整； 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关 信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求； 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意 承担个别和连带的法律责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
大唐电信	关于合法合规情 况的承诺函	1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不 存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政 法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的 情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上 市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个 月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证 监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受 到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期 偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情 形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员	关于合法合规情 况的承诺函	1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内 不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行 政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚 的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形；

11

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		2、上市公司及本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上 市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、上市公司及本人最近三十六个月内不存在因违反证券法 律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处 罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴 责； 5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不 存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行 为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
大唐电信 董事、高 级管理人 员	关于对公司本次 交易摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或 者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报 被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范 即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投 资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员	关于上市公司重 组期间股份减持 计划的说明	本人自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕期 间，本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。期 间，本人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的 股份，亦遵照前述安排执行。
电信科研 院	关于本次交易摊 薄即期回报填补 措施的承诺函	1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营 管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄

12

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄 措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。
	关于大唐电信科 技股份有限公司 重组期间股份减 持计划的说明	本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本 次重大资产重组草案公告之日起至大唐微电子技术有限公 司本次增资扩股工商变更完毕期间，本公司及一致行动人 不减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本 公司及一致行动人如因大唐电信发生送股、转增股本等事 项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
大唐微电 子	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函	1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评 估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。
	关于标的资产权 属清晰的承诺	1、本公司依法设立并有效存续，不存在根据法律法规或公 司章程的规定需要解散或终止的情形； 2、本公司股东大唐半导体设计有限公司质押的本公司40% 股权将于融资租赁期满后解除质押登记，不会对本次交易 造成实质性法律障碍；本公司其余股东股权资产权属清 晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖之情形； 3、本次交易为本公司增资扩股，不涉及立项、行业准入、 用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项； 4、本公司以非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金 （成都）合伙企业（有限合伙）并实施增资扩股不存在任 何法律障碍； 5、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿就前述承 诺承担相关法律责任。
国新建信 基金	关于提供信息真 实性、准确性和	1、本单位将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任

13

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
	完整性的承诺函	何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评 估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本单位保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本单位审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本单位继续提供相关文件及相 关信息时，本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 4、本单位承诺并保证：本单位本次交易的申报文件内容真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本单位承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。
	关于合法合规情 况的承诺函	1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有 限合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办 法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重 组的主体资格。 2、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的 任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 4、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债 务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的 承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
	关于不存在不得 参与上市公司重 大资产重组情形 的承诺	1、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者司 法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会 做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也 未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何

14

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		上市公司重大资产重组情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本 单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理人员 愿意承担相应的法律责任。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据中国信科出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技 股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，间接控股股东已同意大唐电信本 次交易。

九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次交易重组 报告书披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕 期间股份减持计划的说明

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自说明签署日起至本次 交易实施完毕期间，不存在减持大唐电信股份的计划。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次交易重组报告书披露 之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司控股股东电信科研院已出具说明：自说明签署之日起至本次交易实 施完毕期间，不存在减持大唐电信股份的计划。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务 人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》 及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能 对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息 的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批程序

本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构

15

进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公 司董事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保 股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保资产定价公允性

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师 对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损 害中小股东利益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、 本次重组摊薄即期回报情况

根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号），本次交易完成 后上市公司2019年备考基本每股收益为-0.8976元/股，较2019年度上市公司实际 每股基本收益增加0.1219元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半 导体债转股于2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12 月的亏损导致。2020年度备考基本每股收益为-1.5440元/股，较2020年度上市公 司实际基本每股收益增加0.0021元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本 次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致当 期每股收益被摊薄的情况。

2 、公司填补即期回报措施

本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回 报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公 司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司根据自 身经营特点制定了以下保障措施：

16

（ 1 ）聚焦主业发展

公司将坚持创新引领，攻关芯片、网络安全等关键技术，主动对接网络强 国战略，深耕信息通信安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局 技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资 产结构，维护中小股东利益。

公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资 源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续 发展。

（ 2 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按 照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够 认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公 司发展提供制度保障。

（ 3 ）强化投资者回报机制

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定 的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投 资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规 的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明 确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回 报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的 权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（ 4 ）公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司控股股东电信科研院根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。

17

2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上 市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。”

（ 5 ）公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。

18

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及标的资产的权 属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估 事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害 上市公司股东利益。

19

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

• 易，而被暂停、中止或取消的风险。

• 2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，

• 则本次交易有被终止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 中止的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组审批风险

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

• 1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

• 2、监管部门要求的其他程序；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本 次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投 资者注意投资风险。

（三）即期回报可能被摊薄的风险

本次交易完成后，一方面，因国新建信基金以现金方式向大唐微电子增资， 增资完成后导致大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比例下降23.21

20

个百分点，因此可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润 水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面 未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司 的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的 经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或 下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

我国经济受新冠疫情等内外部因素叠加的影响，2020 年整体增速有所放缓， 但逐季增速持续提高。但在全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响仍未消除的 背景下，无论从供给侧还是需求侧来看，经济增速回归较高水平的难度较大，公 司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济 变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度 不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。 快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进， 不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市 场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况 构成不利影响。

（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为670,405.98 万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务的效益无法有效提升， 将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重 组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

（四）资产减值风险

报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额 专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难 以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，

21

部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要因前期收购 的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司业绩下滑。未来随着诉讼事项的发展变化、 产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目 仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。

（五）产业调整转型业绩无法释放的风险

近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机的芯片及 终端市场，转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但 收入仍无法覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面 也做了大量投入，例如可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产 品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模 效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在 短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。

（六）诉讼风险

公司目前发生了多起诉讼案件，案件是否取得胜诉存在不确定性，我方起诉 案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，我方被诉案件若败诉后则 面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理措施， 充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。

（七）疫情等不可抗力风险

本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供 应链管理受到不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验 收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利 润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不 利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

三、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

大唐微电子主营集成电路的研发、开发和生产，近年来，我国政府已通过一 系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。如果国家针对集成电 路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路设计行业增长势头将逐渐放

22

缓，使包括大唐微电子在内的集成电路相关企业面临一定的行业政策风险。 （二）经营风险

集成电路行业技术更新快、市场竞争激烈，大唐微电子需要不断升级换代新 产品，如不能很好符合市场需求，则可能会出现销售不达预期的风险。大唐微电 子将根据市场需求和技术发展动态地调整和优化新技术与产品的研发工作，以尽 可能降低相关风险。

大唐微电子是大唐电信设立的专注于集成电路设计的子公司，业务专注于集 成电路产品的研究、开发和生产。大唐微电子采购的主要产品为晶圆、芯片，而 芯片的封测等生产环节主要通过外协厂商完成。若原材料市场价格、外协加工费 价格大幅上涨，或由于原材料供货短缺、外协厂商产能不足或生产管理水平欠佳 等原因将影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成 不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的经营风险。 （三）技术风险

大唐微电子的业务涵盖安全芯片方向，上述细分市场领域的技术变化比较快， 如果不能够快速、准确的把握技术发展方向进而快速推出更新换代的产品，将使 标的公司面临现有产品或技术被淘汰的风险。

（四）估值风险

截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子净资产账面价值为 38,875.79 万元，市场法评估结果为 123,695.46 万元，增值率为 218.18%。若因评估相关的 国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次 交易完成后大唐微电子未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值 实现。

（五）未决诉讼风险

截至本报告书摘要出具之日，标的公司存在未决诉讼。如标的公司败诉，将 可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。

四、资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除

23

此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和 投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需 要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者 注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

24

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

大唐电信、*ST 大唐、上市公 司、公司	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方、国 新建信基金	指	国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合 伙）
控股股东、电 信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
标的公司、大 唐微电子	指	大唐微电子技术有限公司
标的资产	指	大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的 大唐微电子23.21%的股权
大唐半导体	指	大唐半导体设计有限公司
公安部一所	指	公安部第一研究所
芯鑫融资	指	芯鑫融资租赁（天津）有限责任公司
汇益融资	指	汇益融资租赁（天津）有限公司
大唐恩智浦	指	大唐恩智浦半导体有限公司
江苏安防	指	江苏安防科技有限公司
本次增资、本 次交易、本次 重组、本次重 大资产重组	指	大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大 资产重组，即由国新建信基金向大唐微电子增资 40,000万元之行为
本报告书	指	《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重 大资产重组报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重 大资产重组报告书（草案）摘要》
报告期、最近 两年	指	2019年度、2020年度
审计基准日、 评估基准日	指	2020年12月31日
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾 问、中信建投 证券	指	中信建投证券股份有限公司
立信会计师、 审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

25

观韬中茂、律 师、法律顾问	指	北京观韬中茂律师事务所
中资、资产评 估机构、中资 评估	指	中资资产评估有限公司
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐 微电子技术有限公司审计报告及财务报表》（信会 师报字[2021]第ZG213350 号）
《备考审阅报 告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐 电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》 （信会师报字[2021]第ZG11643 号）
《资产评估报 告》	指	中资资产评估有限公司出具的《大唐微电子技术有 限公司拟增资项目涉及的大唐微电子技术有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字 [2021]192 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《大唐电信科技股份有限公司章程》
《重组若干问 题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管 理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿 元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

26

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

• 1 、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作，鼓励企

• 业开展市场化债转股

为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报 告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降 低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文），鼓励企业开展市场化债转股，增强企业资本实力，防范企业债务风险。

2 、大唐电信自身竞争力不断提升，但历史原因导致财务负担仍较重

近年来，大唐电信在复杂多变的市场形势下聚焦行业市场，以安全为特色， 布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决 方案，努力拓展新领域新市场，企业的市场竞争能力有所增强。

公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极投身供给 侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。但是因公司负债规模较大，资 产负债率较高，截至2020年12月31日，上市公司资产负债率达116.53%，一定程 度上拖累了上市公司的经营表现。

本次交易是公司为进一步降低资产负债率、优化资产结构、促进主营业务发 展以及增强持续经营能力的重要举措。

（二）本次交易的目的

1 、降低资产负债率，提升上市公司盈利能力

由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环境的影响，公司近年来面临 整体经营不利的局面。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日， 公司资产负债率分别为91.84%、75.30%及116.53%，资产负债率较高。为降低上 市公司的资产负债率，上市公司下属企业大唐微电子拟通过引入国新建信基金对 公司增资的方式，优化上市公司的整体资产负债结构，提升上市公司盈利能力， 从而维护全体股东利益。

27

2 、增强竞争力和持续经营能力

当前，我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革，总 的特点是缓中趋稳、稳中向好。党的“十九大”开启了全面建设社会主义现代化 国家新征程，国家建设网络强国和提振实体经济的战略规划实施逐步深入，对我 国信息通信业、特别是核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响。未来公 司将坚持创新引领，攻关芯片、网络安全等关键技术，主动对接网络强国战略， 深耕 5G 应用、信息通信安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局 技术、标准、产品和服务，守护国家信息通信安全。大唐微电子是大唐电信下属 专注于集成电路设计的控股子公司，未来将继续围绕安全芯片业务方向，巩固和 提高在相关业务领域的国内领先地位。

通过实施本次重大资产重组，大唐电信资产负债结构将得到优化，经营活力 和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于 大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的 议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方 案。

3、国资监管机构的核准

2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐 电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。

2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》， 备案号为2506ZGXT2021004。

2021年6月1日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过非公 开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。

4、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

28

大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微 电子现金增资。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

• 1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

• 2、监管部门要求的其他程序；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在本次重组未取得以上批准、备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本 次交易能否获得上述批准及备案及具体完成时间均存在不确定性，提醒广大投资 者注意投资风险。

三、本次交易的方案

（一）本次交易的简要方案

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信 下属企业大唐微电子拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币 40,000 万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。

本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021] 第 ZG11643 号），大唐电信 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日资产负债 率将分别由 75.30%、116.53%下降至 70.42%、103.37%，有利于提升大唐电信可 持续发展能力。

（二）本次交易方案的具体内容

1、标的资产

本次交易标的资产为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大 唐微电子 23.21%的股权。

• 2、交易对方

本次交易的交易对方为国新建信基金，具体情况详见本报告书“第三节 交 易对方基本情况”。

• 3、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字[2021]192 号《资产评估报告》，以 2020 年

29

12 月 31 日为评估基准日，大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市 场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面 价值为 38,875.79 万元，评估价值为 123,695.46 万元，增值率为 218.18%。上述 评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

经交易各方协商确定，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果 保持一致。国新建信基金认购大唐微电子每 1 元新增注册资本的增资价格为 6.0573 元，认购 6,603.654696 万元新增注册资本所形成的大唐微电子 24.44%股 权的总增资价款为 40,000 万元。

4、本次重组支付方式和作价依据

国新建信基金通过非公开协议方式对大唐微电子现金增资 40,000 万元，其 中 6,603.654696 万元计入大唐微电子的实收注册资本，33,396.345304 万元计入 大唐微电子的资本公积，占增资后大唐微电子 24.44%股权。

本次重组的作价依据为评估机构所出具评估报告的评估结果，该评估结果已 经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

5、标的公司过渡期期间损益归属

自评估基准日至工商登记变更完成之日所发生的损益，由大唐半导体、公安 部一所和国新建信基金依据其在本次交易后持有的大唐微电子股权比例享有和 分配。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色， 布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决 方案。大唐微电子本次增资前后始终为上市公司合并报表范围内子公司，本次交 易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11643 号）， 上市公司 2019 年 12 月 31 日资产负债率将由 75.30%下降至 70.42%，2020 年 12 月 31 日资产负债率将由 116.53%下降至 103.37%，资产负债结构将得到优化，

30

有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和盈利 能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号）， 假设本次交易已经于2019年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与 备考报告数据对比如下：

1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后	变动比率	交易前	交易后	变动比率
总资产	314,041.93	354,041.93	12.74%	576,967.76	616,967.76	6.93%
总负债	365,968.92	365,968.92	0.00%	434,442.26	434,442.26	0.00%
净资产	-51,926.99	-11,926.99	77.03%	142,525.50	182,525.50	28.07%
归属于上市 公司母公司 所有者权益
	-131,187.30	-121,187.23	7.62%	3,354.67	13,174.60	292.72%
营业收入	120,721.15	120,721.15	0.00%	143,064.75	143,064.75	0.00%
利润总额	-168,793.47	-168,793.47	0.00%	-97,651.87	-97,651.87	0.00%
净利润	-173,763.40	-173,763.40	0.00%	-99,455.42	-99,455.42	0.00%
归属上市公 司母公司股 东的净利润
	-136,381.11	-136,200.79	0.13%	-89,932.32	-79,174.83	11.96%

本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2019年度上市公 司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-79,174.83万元，较交易前增加 10,757.49万元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于 2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12月的亏损导致； 2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-136,200.79万元，较 交易前增加180.32万元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增资增加 少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。本次交易有利于增加公司的 净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。

五、本次交易的性质

31

（一）本次交易构成重大资产重组

本次国新建信基金拟以现金对大唐微电子增资 40,000 万元，增资完成后国 新建信基金持有大唐微电子 24.44%股权。增资前大唐电信控股的大唐半导体持 有大唐微电子 95.00%股权，增资后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子 71.79%股权，本次交易完成后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比 例下降 23.21 个百分点。根据大唐电信、大唐微电子经审计的 2020 年度财务数 据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
大唐电信（2020 年末/2020 年度）	314,041.93	120,721.15	-131,187.30
大唐微电子（2020 年末/2020 年度）	133,125.92	36,307.21	38,875.79
大唐微电子23.21%股权	30,903.64	8,428.30	9,024.56
标的资产财务数据占大唐电 信相应指标比重	9.84%	6.98%	-6.88%

如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易大唐微电子 23.21%股权对 - 应的资产净额为 9,024.56 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为 6.88%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的 资产净额超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为国新建信基金以现金方式对上市公司子公司大唐微电子增资人 民币 40,000 万元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变 更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方国新建信基金与上市公司不具有关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

32

第二节 备查文件及地点

一、备查文件

• （一）大唐电信关于本次交易的董事会决议文件；

• （二）大唐电信独立董事关于本次交易的独立董事意见；

• （三）大唐电信与交易对方、标的公司签订的《大唐微电子技术有限公司

增资协议》、《大唐微电子技术有限公司合作协议》；

• （四）立信会计师为本次交易出具的标的公司审计报告；

• （五）立信会计师为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告；

• （六）中资评估为本次交易出具的资产评估报告；

• （七）观韬中茂为本次交易出具的法律意见书；

• （八）独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；

• （九）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

• － －

• 9:00 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件：

• （一）大唐电信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

电 话：（010）58919172

• 传 真：（010）58919173

• 联 系 人：王清宇

• （二）中信建投证券股份有限公司

• 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层

电 话：（010）65608372

传 真：（010）65608451

联 系 人：李志强

33

（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重 组报告书（草案）摘要》之盖章页）

大唐电信科技股份有限公司

2021 年 6 月 8 日