Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

May 24, 2021

证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-051

大唐电信科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021 年5 月24 日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询 函》（上证公函[2021]0493 号），（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文 如下：

“大唐电信科技股份有限公司：

经审阅你公司披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易目的及影响

1.预案显示，公司拟发行股份收购大唐联诚 100%股权。公司近两年亏损最 近一年净资产为负。本次交易完成后，公司主营业务将新增专用移动通信、专用 宽带电台和宽带移动安全应用。请公司补充披露：（1）结合公司当前财务指标、 业务情况、未来发展战略及经营计划，说明本次交易的主要考虑及必要性，是否 有利于增强上市公司持续经营能力，是否有利于提高上市公司质量；（2）本次交 易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，说明公司是 否具备控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储备，并论证公司收购标

的公司后能否对其实施有效控制。请财务顾问发表意见。

二、关于交易方案

2.预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方为大唐联诚的全体股东， 包括电信科研院、大唐控股、中信科移动基金等9 家公司或有限合伙企业。请 公司补充披露：（1）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、 资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等；（2）上述有限合 伙企业、基金是否专为本次交易设立，如是，补充披露本次交易完成后最终出 资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；（3）结合交易对方对标的公 司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（4）交易对方穿 透后的合计人数，说明是否超过200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引 第4 号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案显示，中国信科集团目前直接及间接持有公司33.94%股份，同时 拟参与募集配套资金，募集配套资金取得股份的锁定期为18 个月。请公司补 充披露：（1）中国信科集团在本次交易前所持公司股份的锁定期安排；（2）相 关锁定期安排是否符合重组办法及收购管理办法等相关规定的要求。请财务顾 问和律师发表意见。

三、关于标的公司经营及财务

4.预案显示，标的公司主营业务包括专用移动通信业务、专用宽带电台业 务、宽带移动安全应用，且客户集中度较高，向前五大客户销售占同期营业收 入比例超过60%。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的业务模式、盈 利模式、结算模式、收入确认政策和时点，并列示各业务板块近两年一期的营 业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标；（2）近两年一期标的公司各业务 板块主要客户名称、销售方式、交易内容、金额及占比，说明是否对主要客户 存在重大依赖，如是，请说明具体情况，并充分提示相关风险；（3）各业务板 块主要客户是否与标的公司及其控股股东构成关联方，如是，请说明相关关联 交易定价是否公允及依据。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，标的公司所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技术更 新与核心技术人员对保持业绩增长具有重要意义。标的公司目前已形成核心技

术优势与人才队伍优势。请公司补充披露：（1）标的公司所处行业的基本情况， 包括但不限于市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、业务壁垒；（2）标 的公司各业务板块所处行业地位、市场份额、主要竞争对手情况；（3）近两年 一期标的公司研发投入情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入比重、 费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比 公司相一致；（4）标的公司核心技术人员的定义及依据、具体构成、竞业禁止 签订情况等，说明标的公司核心技术人员是否稳定，标的公司是否对其存在重 大依赖，拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险。请财务顾问发表意见。

6.预案显示，2019 年、2020 年、2021 年1-4 月，标的公司分别实现营业 收入4.02 亿元、5.20 亿元、1.28 亿元，归母净利润 0.15 亿元、0.42 亿元、 0.12 亿元，毛利率 48.47%、48.57%、60.60%，经营活动现金净额-0.39 亿元、 0.18 亿元、-0.21 亿元。请公司补充披露：（1）标的公司2020 年营业收入增幅 较小的情况下，归母净利润大幅增长的原因及合理性，业绩增长是否具有可持 续性；（2）标的公司毛利率较高，尤其是 2021 年1-4 月大幅增长，请说明原 因及合理性，相关毛利率水平是否可持续；（3）标的公司经营活动现金流净额 大幅波动且与归母净利润不匹配，请说明原因及合理性，是否符合行业特点； （4）结合前述情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力，是 否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。

7.预案显示，截至 2019 年年末、2020 年年末、2021 年4 月30 日，标的 公司所有者权益分别为-1.63 亿元、2.08 亿元、7.91 亿元，资产负债率分别 为 122.06%、76.96%、48.34%，变动较大。请公司补充披露：（1）结合行业情 况、公司经营模式、资产结构、财务状况，以及标的公司于2008 年成立以来 的经营情况等，说明截至2019 年年末，标的公司所有者权益为负的原因；（2） 报告期内标的公司所有者权益显著增加的原因及合理性；（3）标的公司报告期 内是否存在增资，如存在，请说明增资方、增资时间、增资金额、增资用途与 必要性、增资价格与本次交易是否存在差异、增资款项是否已实际缴纳、增资 安排是否存在明股实债、业绩对赌、回购条款等特殊约定；（4）结合标的公司 的负债结构、货币资金及现金流情况，分析标的公司的偿债能力及流动性。请 财务顾问发表意见。

8.预案显示，我国对从事特种通信产品研发、生产和销售的企业设立较为 严格的资质认证管理，标的公司现已具备相应资质证书，但存在相应资质证书 到期后未能及时续期或者申请续期未通过的风险。请公司补充披露：（1）前述 业务所需资质证书、标的公司目前所持资质证书、登记主体、有效期、进行续 期所需要的程序，是否存在续期障碍；（2）如未能成功续期，对标的公司获取 订单及日常生产经营的影响。请财务顾问发表意见。

9.预案显示，本次交易对方包括上市公司控股股东电信科研院，其持有标 的公司大唐联诚59.87%股权。请公司补充披露：（1）结合标的公司业务、资 产、财务、人员、机构等方面，说明标的公司是否对电信科研院及关联方具有 重大依赖，是否具有独立性；（2）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说 明本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞 争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺；（3）结合标的公司与控股 股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明本次交易完成后公司是否涉及新 增关联交易情形。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在5 个交易日内针对上述问题书面 回复我部，并对重组预案作相应修改。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将积极按照《问询函》要求准备回复 文件，并对相关文件进行补充和完善。公司也将及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者关注后续相关公告。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021 年5 月25 日