Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

May 13, 2021

招商证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司

重大资产重组暨关联交易

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2020 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年五月

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受大 “ ” “ ” 唐电信科技股份有限公司（以下简称 大唐电信 、 上市公司 ）的委托，担任本 次重大资产重组暨关联交易项目的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独 立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的 文件全文。

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释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

大唐电信、上市 公司、本公司	指	大唐电信科技股份有限公司
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
联芯科技	指	联芯科技有限公司，大唐电信控股子公司
大唐联诚	指	大唐联诚信息系统技术有限公司
标的公司、标的 资产	指	大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公 司、宸芯科技有限公司
大唐恩智浦	指	大唐恩智浦半导体有限公司
恩智浦	指	恩智浦有限公司
江苏安防	指	江苏安防科技有限公司
宸芯科技	指	宸芯科技有限公司
大唐半导体	指	大唐半导体设计有限公司
徐州汽车基金	指	徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）
徐州智安基金	指	徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
联合体	指	本次重大资产重组宸芯科技的交易对方：浙江制造基 金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心 （有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿 联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭 离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管 理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基 金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技 有限公司
本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组	指	大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股 公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易
本报告书	指	招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限 公司重大资产重组暨关联交易之2020 年度持续督导 工作报告书
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年1-4月
评估基准日	指	2020年4月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所	指	北京产权交易所
独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司
立信会计师事 务所/立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中资资产评估	指	中资资产评估有限公司

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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招商证券作为本次大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易的 独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐 电信本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

一、 交易资产的交付或者过户情况

（一）总体方案

大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作为增资方 对其现金增资 1,683 万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 27.41% 股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资 1,617 万美元，占本 次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有 大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 49%股 权。

江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对 其现金增资 13,500 万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防 24.83%股权。

联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技 15%股权转 让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马 全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期 股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、 天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖 北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表 范围。本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权；本次股权转让 后，联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。

（二） 大唐恩智浦交易方案概述

1 、增资标的：大唐恩智浦。

2 、交易对方：徐州汽车基金、恩智浦。

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3、本次交易的方案

公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基 金，并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦 27.41%股 权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大 唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。

本次增资扩股完成后，大唐恩智浦不再纳入大唐电信合并报表范围。

4、本次交易标的资产的估值及定价

据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比 例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第 0667 号）， 以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为 20,046.34 万元（等值于 2,840.5 万美元）。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公 司备案。

大唐恩智浦本次增资总金额为 3,300 万美元，包括 23,235,345 美元的注册资 本以及应计入资本公积账户的 9,764,655 美元的资本公积。其中徐州汽车基金通 过在北交所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐 恩智浦 27.41%股权；恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资 1,617 万 美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智 浦股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦 49%股权。

5、本次交易支付方式

根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦 半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导 体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以下简称“大唐恩智浦增资 协议”），徐州汽车基金截止至大唐恩智浦增资协议签署之日已支付至北交所的保 证金为 35,002,192.50 元。

在交割条件得到满足或放弃的前提下，对于增资出资额的缴付（“出资”）应 由认购方根据下述安排在交割（每一次“交割”）时分次完成：

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• (a) 在首次交割时，总计 13,000,000 美元；

• (b) 在第二次交割时，总计 11,000,000 美元；以及

• (c) 在第三次交割时，总计 9,000,000 美元。

（三） 江苏安防交易方案概述

• 1、增资标的：江苏安防。

• 2、交易对方：徐州智安基金。

3、本次交易的方案

江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏 安防现金增资 13,500 万元人民币，占增资后江苏安防 24.83%的股权。

本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。

4、本次交易标的资产的估值及定价

根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及 的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报 字（2020）154 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，江苏安防股东全部权 益评估值为 40,866.46 万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。

本次交易中，徐州智安基金认购江苏安防每 1 元新增注册资本的增资价格为 4.09 元，总增资价款为 13,500 万元。

5、本次交易支付方式

根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有 限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资 扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），徐州智安基金以现金方式支付对价。 截至江苏安防增资协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公 告要求支付增资价款的 10%，即 1,350 万元作为保证金。自江苏安防增资协议生 效之日起，保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后 10 个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款 12,150 万元一次性支付至江苏安

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防指定账户。

本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金 承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后 1 年内再次增资，并且增资价格不低于 本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计 增资不低于 30,000 万元人民币。

（四） 宸芯科技交易方案概述

• 1、转让标的： 宸芯科技15%股权。

2、交易对方

由浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合 伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限 合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询 中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、 北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。

3、本次交易的方案

联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技 15%股权转 让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全 晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权 投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津 维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北） 合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权；本次股权转让后， 联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。

4、本次交易标的资产的估值及定价

根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有限 公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中 资评报字（2020）232 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，宸芯科技股东

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全部权益评估值为 184,381.48 万元。上述评估结果均已经中国信息通信科技集团 有限公司备案。

联合体通过在北交所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技 15%股 权，交易价格为 27,657.222 万元人民币。

其中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）支付交易价款 5,000 万元人民币， 持有宸芯科技 2.7118%股权； 深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）支付交易价 款 2,000 万元人民币，持有宸芯科技 1.0847%股权；北京楚星融智咨询有限公司 支付交易价款 1,000 万元人民币，持有宸芯科技 0.5424%股权；日照宸睿联合一 期股权投资管理中心（有限合伙）支付交易价款 1,000 万元人民币，持有宸芯科 技 0.5424%股权；南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）支付交易价款 12,000 万元人民币，持有宸芯科技 6.5083%股权；天津维致瑾企业管理咨询中心 （有限合伙）支付交易价款 3,000 万元人民币，持有宸芯科技 1.6270%股权；创 新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）支付交易价款 3,000 万元人民币，持有宸芯科技 1.6270%股权；北京紫岩连合科技有限公司支付交易 价款 657.222 万元人民币，持有宸芯科技 0.3564%股权。

5、本次交易支付方式

根据联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》，截至合同签署日，联 合体已经按照产权转让信息披露公告要求支付等额于挂牌底价 25% ，即 6,914.3055 万元的保证金。在合同签订次日起 3 个工作日内，联合体将除保证金 以外的剩余转让价款一次性汇入北交所指定的结算账户，并同意北交所在合同生 效后 3 个工作日内将全部交易价款划转至联芯科技指定银行账户。

（五） 本次交易的决策过程及批准文件

1、本次交易已履行的决策程序

（1）2020 年 6 月 10 日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方 案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020 年 6 月 9 日大唐恩智浦获得 本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为 2013ZGXT2020002；

• （2）2020 年 6 月 19 日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌

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方案；

（3）2020 年 6 月 22 日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案 的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020 年 6 月 22 日江苏安防获得本次评估的 《国有资产评估备案表》，备案号为 2145ZGXT2020004；

（4）2020 年 6 月 23 日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；

（5）2020 年 6 月 23 日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审 议通过本次重组预案及相关议案；

（6）2020 年 7 月 28 日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂 牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020 年 7 月 28 日，宸芯科 技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为 2756ZGXT2020007；

（7）2020 年 7 月 29 日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议 通过调整本次重组预案及相关议案；

（8）2020 年 7 月 31 日，宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权 转让项目决议；

（9）大唐恩智浦及江苏安防分别于 2020 年 8 月 25 日和 8 月 31 日召开董 事会和股东会确定增资方，并分别于 8 月 28 日及 9 月 3 日与增资方签订附条件 生效的增资协议；

（10）宸芯科技于 8 月 28 日，于北京产权交易所摘牌，本次附条件生效的 股权受让协议于 9 月 3 日签订；

（11）2020 年 9 月 3 日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实 施方案请示的复函》与《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》，审 议通过大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案；

（12）2020 年 9 月 4 日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审 议通过本次重组草案及相关议案。

（13）2020 年 9 月 21 日，大唐电信召开 2020 年第四次临时股东大会，审 议通过本次重组草案及相关议案。

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2、本次交易尚需履行的决策程序

本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

（六） 本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

截至本报告书出具日，大唐恩智浦、江苏安防与宸芯科技均已办理完毕相应 工商变更登记手续。

2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变 更登记手续，并取得如东县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据 大唐恩智浦提供的经大唐半导体、恩智浦、徐州汽车基金于 2020 年 8 月 28 日签 署的《大唐恩智浦半导体有限公司第二次修订并重述章程》，其股东及股权结构 的基本情况如下表：

序号	股东名称	出资额(万美元)	出资比例
1	大唐半导体	1,020.0000	23.59%
2	恩智浦	2,118.5319	49.00%
3	徐州汽车基金	1,185.0026	27.41%
合计		4,323.5345	100.00%

2020 年 12 月 4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登 记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏 安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于 2020 年 10 月 15 日 签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东 及股权结构的基本情况如下表：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	大唐电信	4,100.00	30.82%
2	德富勤	3,922.00	29.48%
3	厦门云攀	1,978.00	14.87%
4	徐州智安基金	3,303.00	24.83%
合计		13,303.00	100.00%

2020 年 10 月 30 日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。根据宸芯科

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技提供的由其法定代表人吕东风签字并加盖公章的《宸芯科技有限公司章程修正 案》，本次股权转让完成后，宸芯科技的股东及股权结构的基本情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	电信科研院	40,181.7330	25.9334%
2	联芯科技	3,450.8513	2.2272%
3	大唐联诚信息系统技术有限公司	15,068.1499	9.7250%
4	国创投资引导基金（有限合伙）	20,000.0000	12.9081%
5	国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）	10,000.0000	6.4540%
6	国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限 合伙）	10,000.0000	6.4540%
7	杭州华澍天泽投资合伙企业（有限合伙）	9,000.0000	5.8086%
8	深圳红马华清创加投资中心（有限合伙）	7,000.0000	4.5178%
9	上海泽晟投资有限公司	2,000.0000	1.2908%
10	青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）	14,999.9999	9.6810%
11	浙江制造基金合伙企业（有限合伙）	4,201.7182	2.7118%
12	深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）	1,680.6563	1.0847%
13	北京楚星融智咨询有限公司	840.4056	0.5424%
14	日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合 伙）	840.4056	0.5424%
15	南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）	10,084.0928	6.5083%
16	天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）	2,520.9070	1.6270%
17	创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业 （有限合伙）	2,520.9070	1.6270%
18	北京紫岩连合科技有限公司	552.2134	0.3564%
合计		154,942.0400	100.0000%

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2、交易价款的支付情况

大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资 协议》已于 2020 年 9 月 21 日生效，协议约定本次交易价款分三次交割，其中首 次交割日期为 2020 年 9 月 29 日，首次交割金额为 1,300 万美元，并在分别满足 第二次、第三次交割条件时进行后续交割。截至本报告书出具日，大唐恩智浦已 收到徐州汽车基金、恩智浦的首次交割金额合计 1,300 万美元，其中徐州汽车基 金于 2020 年 9 月 29 日向大唐恩智浦缴付增资款共 4,525.1076 万元（折算为 663 万美元），恩智浦于 2020 年 10 月 14 日向大唐恩智浦缴付增资款 637 万美元。

上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公 司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于 2020 年 9 月 21 日生效，江苏安防于 2020 年 10 月 10 日收到徐州智安基金的增资款共计 13,500 万元人民币，占增资后江苏安防 24.83%股权，本次交易的交易价款已全部支付 完成。

联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已于 2020 年 9 月 21 日生 效，联芯科技于 2020 年 9 月 23 日收到联合体的转让价款 27,657.222 万元人民 币，本次交易的交易价款已全部支付完成。

3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（1）大唐恩智浦增资扩股项目

大唐恩智浦增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至增 资完成交割日，大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少 的净资产部分由大唐恩智浦的原股东享有/承担。

（2）江苏安防增资扩股项目

本次江苏安防增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至 江苏安防完成工商变更登记手续之日（含），江苏安防在此期间产生的收益/亏损 或因其他原因而增加/减少的净资产部分由新老股东共同享有/承担。

（3）宸芯科技股权转让方案

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本次宸芯科技股权转让项目过渡期损益归属安排为自评估基准日至宸芯科 技工商变更登记手续完成前的期间，除非联芯科技未尽足够的善良管理义务，宸 芯科技在此期间产生的有关资产的损益均由联合体承担。

为避免疑义，宸芯科技股权转让项目过渡期损益安排针对的“有关资产”即 转让标的，为宸芯科技15%的股权。宸芯科技作为标的公司的其余资产在过渡期 间产生的损益由原股东按其持股比例享有/承担。本次重大资产重组的三个标的 公司过渡期损益归属安排的约定，是经过与交易对方商谈后最终达成的，也是符 合相关商业惯例的。

（七） 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关

• 法律法规及规范性文件的规定；

2、本次交易已经取得必要的批准和授权，并履行了挂牌程序，交易各方可 依法实施本次重大资产重组；

3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》、《江 苏安防增资协议》、《产权交易合同》的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及 宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续；

4、本次重大资产重组过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因 本次重大资产重组发生变更；

5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差 异的情形；

6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电 信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人 及其关联人提供担保的情形；

• 7、本次重大资产重组过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行

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中，未出现违反协议或承诺的情形；

8、大唐电信本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障 碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事 项不存在重大法律风险。

二、 交易各方当事人协议及承诺的履行情况

（1）相关协议的履行情况

截至本报告书出具日，大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签 署的《大唐恩智浦增资协议》已生效，协议各方均依照《大唐恩智浦增资协议》 的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。

截至本报告书出具日，上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科 技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协 议》已生效，协议各方均依照《江苏安防增资协议》的相关约定进行资产交割， 相关方未出现违反协议约定的情形。

截至本报告书出具日，联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已生 效，各方均依照《产权交易合同》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反 合同约定的情形。

（2）相关承诺的履行情况

截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，大唐电信及本次交易的其他 相关方不存在违反《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分 股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承 诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2020 年受新冠疫情影响全球宏观经济增速放缓，公司所处经营环境严峻。 为了进一步聚焦主业，公司逐步剥离低毛利业务。由于主营业务正处于产业切换 调整期，收入规模较去年进一步下降，此外公司经营成本费用依然较高，经营收

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入不能覆盖所有经营支出，部分参股公司尚处于研发投入阶段，导致公司按照权 益法核算有较大的投资亏损，当期经营性亏损依然存在。根据 2021 年 4 月 29 日 公司披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZG11229 号《关于大唐电信科技股份有限公司 2020 年度财务报告非标准无保留 审计意见的专项说明》，审计意见客观反映了公司存在的持续经营风险。根据《上 海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》13.3.5 条及 13.9.2 条的相关 规定，公司股票于 2021 年 4 月 30 日起实施退市风险警示。根据《股票上市规 则》相关规定，若公司 2021 年度经审计的期末净资产继续为负值，公司股票将 可能被终止上市。

集成电路设计领域，受社保卡升级换代影响，金融社保卡芯片出货量有所降 低；同时受整体汽车行业萎靡影响，车灯调节器芯片出货量及盈利水平有所下降， BMS 电池监测芯片研发进展不及预期。但公司安全芯片市场占有率仍然位居国 内前列，二代身份证芯片等市场占有率基本稳定，完成多省三代社保卡芯片入围， 为多家银行供货金融 IC 卡芯片，金融支付芯片出货量继续保持较高增长态势， 并持续拓展行业细分市场，进入广电直播星、ETC 等市场,积极布局车联网安全 芯片。

信息通信安全领域，受经济下行影响，行业终端市场竞争激烈，下游客户议 价能力进一步增强，销售毛利同比下降明显。公司在巩固原有产品市场的同时积 极研发具有差异化优势的新产品，持续发力行业终端市场。专用通信终端市场份 额稳定；成为中国电信对讲平台 CTChat 产业链重要的终端厂商；海上风电市场 合同额显著增长；应急通信终端和解决方案获得 2020 年度 CICC 科学技术进步 一等奖。

5G 赋能应用领域，受疫情影响，高速公路机电信息化项目进度延迟，业务 下滑；新业务扩展缓慢，盈利水平未达预期。运营商 BOSS 系统市场份额稳定； 完成国家重点医疗物资保障平台、工业互联网大数据系统等的上线运营工作；构 建大唐云海大数据平台产品体系，拓展大数据、云化、智能中台等新兴业务方向， 为后续发展奠定了基础。

2020 年，公司在变革与发展过程中仍然存在问题与不足，各业务模块产业

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协同仍处在磨合期，新业务方向与产品仍在不断探索中，细分市场尚未形成竞争 优势。

四、 公司治理结构与运行情况

本次重组前，大唐电信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全 内部控制制度，提升公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍然具有较完善的法人治理结构，与大股东、实 际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。 上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的 要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作符合 本次重组完成后公司的实际情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构， 公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导报告书出具之日，公司运作 规范，未发现损害中小股东利益的情形。

五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重 组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次 交易各方将继续履行各方责任和义务。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大 资产重组暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告书》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2021 年 5 月 12 日

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