Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

May 13, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司 全资子公司增资之重大资产重组

暨关联交易

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2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年五月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任大唐电信科技股份有限公司（以 下简称“大唐电信”或“公司”）本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交 易的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾 问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供 大唐电信全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对 所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查， 对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法 规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对大唐电信 的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督 导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大唐电信董事会发布的《大 唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草

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案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全 文。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实 以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的 原则，对公司本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证， 保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和 资料，仅就与本次交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对 有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本 持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司 的文件引述。

（四）本持续督导意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他用 途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易 实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。

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释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

大唐电信、上市 公司、公司	指	大唐电信科技股份有限公司
控股股东、电信 科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
标的公司、大唐 半导体	指	大唐半导体设计有限公司
本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组	指	大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资 产重组暨关联交易
本持续督导意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份 有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易 之2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、 中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《大唐电信科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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中信建投证券作为大唐电信本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交 易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就 大唐电信本次全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易相关事项发表持续督 导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况

2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议， 将大唐电信对电信科研院的181,700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信对电 信科研院负有的相关债务及与该等债务相关之一切附属义务、责任均由大唐半导 体承担。2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债转股协议， 由电信科研院以所持债权向大唐半导体增资，增资金额为人民币181,700万元， 其中75,402.4471万元计入大唐半导体的实收资本，106,297.5529万元计入资本公 积。

本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019] 第 ZG11776 号），大唐电信 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 8 月 31 日资产负债率 将分别由 91.64%、100.11%下降至 65.88%、69.10%，有利于提升大唐电信可持 续发展能力。

（二）本次交易方案的具体情况

1 、标的资产

本次交易标的资产为大唐半导体 49.22%的股权。

2 、交易对方

本次交易的交易对方为电信科研院。

3 、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字[2019]555 号《资产评估报告》，本次评估的 基准日为 2019 年 8 月 31 日，评估机构对大唐半导体的股东全部权益价值采用资 产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。大唐半导体母公 司净资产的账面价值为 102,425.86 万元，评估价值为 187,475.06 万元，增值率为 83.03%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果

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保持一致。

4 、本次重组支付方式和作价依据

本次重组支付方式为债权支付，电信科研院以持有大唐半导体的债权对其增 资。根据评估机构出具的中资评报字[2019]556 号《债权价值评估报告》，评估基 准日为 2019 年 8 月 31 日，本次交易所涉及的相关债权价值评估基准日的账面值 181,700 万元，评估值为 181,700 万元，无增减值。经交易各方协商，本次交易 涉及的债权作价为 181,700 万元，交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结 果保持一致。

5 、标的资产过渡期期间损益归属

标的资产在过渡期间（自评估基准日至增资到位之日）产生的盈利、收益或 亏损、损失由大唐电信和电信科研院按增资后的持股比例共同享有或承担。 （三）本次交易的决策过程及批准文件

1 、上市公司的决策程序

2019 年 11 月 26 日，大唐电信召开第七届董事会第四十四次会议，审议通 过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于 签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

2019 年 12 月 12 日，上市公司召开 2019 年度第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于 签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

2 、交易对方的决策程序

2019 年 11 月 22 日，本次交易方案获得电信科研院股东作出的股东决定批 准。

2019 年 11 月 22 日，电信科研院出具《电信科学技术研究院有限公司关于 大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易 方案。

3 、标的资产的决策程序

2019 年 12 月 13 日，大唐半导体股东作出同意受让债务的股东决定。

2019 年 12 月 16 日，大唐半导体股东作出同意增加新股东电信科研院的股 东决定。

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4 、国资监管机构的核准

2019 年 11 月 20 日，大唐电信获得本次债权评估和股权评估的《国有资产 评估项目备案表》，备案号分别为 5415ZGXT2019017、5414ZGXT2019016。

2019 年 11 月 21 日，本次交易方案获中国信科批准。

2019 年 11 月 22 日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于 大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易 方案。

由于本次交易对价为债权支付，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资 产重组无需提交中国证券监督管理委员会审核。

（四）本次交易的实施情况

1 、债务转让及债转股增资情况

2019 年 12 月 13 日，大唐半导体股东作出同意受让大唐电信对电信科研院 181,700 万元债务的股东决定，《债务转让协议》生效。2019 年 12 月 19 日，大 唐电信和大唐半导体分别完成债务转让相关账务调整。

2019 年 12 月 16 日，大唐半导体股东作出增加新股东电信科研院的股东决 定，《债转股协议》生效。根据《债转股协议》约定，2019 年 12 月 17 日起，电 信科研院对大唐半导体的转股债权消灭，转为电信科研院对大唐半导体的股东出 资。2019 年 12 月 20 日，大唐半导体完成债转股增资相关账务调整。

2 、本次交易标的资产交割情况

大唐半导体依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如 下：

2019 年 12 月 19 日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办 理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110108085452101Y）。本次工商变更登记后，电信科研院持 有大唐半导体 49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉

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及的标的资产交割手续已经办理完毕，电信科研院已合法取得标的资产的所有权； 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情 形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
中国信科	关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法 律责任。 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带 的法律责任。 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带 的法律责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担个别和连带的法律责任。
	避免同业竞争的 承诺	1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市 公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的 业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争， 本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境 内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受 托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任 何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间 接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或 间接竞争关系的经济实体。 3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包 括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		司的产品或主营业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将 采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能 有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得 第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（2）如本 公司及相关企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；（3）上市公司认为 必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企 业持有的有关资产和业务；（4）上市公司在认为必要时，可 以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资 产和业务。 4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项 目。 5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权 益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。 7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司 拥有控制权期间持续有效。
	关于减少和规范 关联交易的承诺 函	1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含 上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股 股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/ 关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优 先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下 属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定， 依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保 证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下 属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公 司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非 经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公 司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占 上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权 益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司 拥有控制权期间持续有效。
	关于保证上市公 司独立性的承诺 函	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公 司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除 董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企 业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关 企业之间完全独立。 4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部 处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占 用的情形。 3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违 规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业 共用银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企 业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情 形。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。 3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规 范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。 本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司 拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺而导致上 市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
大唐电信 及其董 事、监事、 高级管理 人员	关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	本公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所 提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法承担个别及连带的法律责任。 本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的 信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将 依法承担个别及连带的法律责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别 和连带的法律责任。
大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员	关于对公司本次 重大资产重组摊 薄即期回报采取 填补措施的承诺	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或 者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报 被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会 审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即 期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。
电信科研 院	关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的 法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露 和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连 带的法律责任。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担个别和连带的法律责任。
	关于标的债权权 属情况的说明与 承诺函	1、上市公司拟向大唐半导体转让其对本公司的债务，前述 债务转让完成后，本公司对大唐半导体享有债权。在本次交 易中，本公司拟对大唐半导体增资的标的债权为前述债务转 让完成后本公司对大唐半导体享有的债权。 2、本公司合法拥有上述标的债权完整权利；标的债权不存 在权属纠纷，未设置任何质押、留置等限制转让的第三方权 利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。同时， 本公司保证本次交易完成前，标的债权始终保持上述状况。 3、上述标的债权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本 公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司 以标的债权参与本次增资的限制性条款。 4、因标的债权本次交易前存在的或有事项导致上市公司产 生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求 作出补偿安排。 5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损 失。
	关于本次交易摊 薄即期回报填补 措施的承诺函	1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营 管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄 措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄 措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任。

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
	减少和规范关联 交易的承诺	1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含 上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股 股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/ 关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优 先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下 属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定， 依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保 证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下 属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公 司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非 经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公 司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占 上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权 益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公 司控股股东期间持续有效。
	避免同业竞争的 承诺	1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市 公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的 业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争， 本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境 内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受 托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任 何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间 接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或 间接竞争关系的经济实体。 3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产 品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的 情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关 企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主 营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通 知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 上市公司；（2）如本公司及相关企业与上市公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益； （3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持 直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）上市公 司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		企业持有的有关资产和业务。 4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项 目。 5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权 益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。 7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公 司控股股东期间持续有效。
	关于保持上市公 司独立性的承诺 函	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全 资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公 司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除 董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企 业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关 企业之间完全独立。 4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部 处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占 用的情形。 3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违 规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业 共用银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企 业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情 形。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。 3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规 范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。 本承诺函对本公司及相关企业具有法律约束力，并在上市公 司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续 有效。如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东 权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中 交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表 各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2020 年受新冠疫情影响全球宏观经济增速放缓，公司所处经营环境严峻。 为了进一步聚焦主业，公司逐步剥离低毛利业务。由于主营业务正处于产业切换 调整期，收入规模较去年进一步下降，此外公司经营成本费用依然较高，经营收 入不能覆盖所有经营支出，部分参股公司尚处于研发投入阶段，导致公司按照权 益法核算有较大的投资亏损，当期经营性亏损依然存在。2020 年公司积极实施 战略升级，持续调整主营业务结构，扎实推进 IPD 管理变革，实现营业收入 12.07 亿元，经营性净现金流持续为正，债务规模进一步降低。

集成电路设计领域，受社保卡升级换代影响，金融社保卡芯片出货量有所降 低；同时受整体汽车行业萎靡影响，车灯调节器芯片出货量及盈利水平有所下降， BMS 电池监测芯片研发进展不及预期。但公司安全芯片市场占有率仍然位居国 内前列，二代身份证芯片等市场占有率基本稳定，完成多省三代社保卡芯片入围， 为多家银行供货金融 IC 卡芯片，金融支付芯片出货量继续保持较高增长态势， 并持续拓展行业细分市场，进入广电直播星、ETC 等市场,积极布局车联网安全 芯片。

信息通信安全领域，受经济下行影响，行业终端市场竞争激烈，下游客户议 价能力进一步增强，销售毛利同比下降明显。公司在巩固原有产品市场的同时积

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极研发具有差异化优势的新产品，持续发力行业终端市场。专用通信终端市场份 额稳定；成为中国电信对讲平台 CTChat 产业链重要的终端厂商；海上风电市场 合同额显著增长；应急通信终端和解决方案获得 2020 年度 CICC 科学技术进步 一等奖。

5G 赋能应用领域，受疫情影响，高速公路机电信息化项目进度延迟，业务 下滑；新业务扩展缓慢，盈利水平未达预期。运营商 BOSS 系统市场份额稳定； 完成国家重点医疗物资保障平台、工业互联网大数据系统等的上线运营工作；构 建大唐云海大数据平台产品体系，拓展大数据、云化、智能中台等新兴业务方向， 为后续发展奠定了基础。

2020 年，公司在变革与发展过程中仍然存在问题与不足，各业务模块产业 协同仍处在磨合期，新业务方向与产品仍在不断探索中，细分市场尚未形成竞争 优势。2021 年，公司将持续以“大安全”战略为指引，做好公司发展战略顶层 规划，形成核心业务、核心产品、核心市场、核心客户相互融合、相互促进的局 面，重塑公司发展源动力，实现公司健康可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：2020 年大唐电信主营业务正处于产业切换 调整期，受经营成本费用较高以及部分参股公司投资亏损影响，2020 年存在经 营性亏损。

四、公司治理结构与运行情况

本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立 健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际 控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上 市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》 的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更 加符合本次重组完成后公司的实际情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构， 公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的

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规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规 范，未发现损害中小股东利益的情形。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重 组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次 交易各方将继续履行各方责任和义务。

六、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，本次重组的标的资产交割手续已经办理完毕， 并履行了资产交割的信息披露义务；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断 完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次全资子公司 增资之重大资产重组暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续 关注本次重组相关各方所作出的各项承诺等事项。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督 导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人： 曾琨杰 李志强

中信建投证券股份有限公司

2021 年 5 月 12 日