Datang Telecom Technology Co., Ltd — Management Reports 2018

Dec 20, 2018

国泰君安证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信 息披露的问询函》 之 专项核查意见

==> picture [287 x 42] intentionally omitted <==

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇一八年十二月

上海证券交易所：

根据贵所于 2018 年 12 月 18 日发布的《关于对大唐电信科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函 [2018]2736 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为大唐电信科技股份有限公 司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，对问 询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本核查意 见中所涉及的简称与重组报告书（草案）中一致）。

问题一：草案披露，公司拟将持有的成都大唐线缆有限公司 46.478% 股权转让 给烽火通信。交易完成后，公司聚焦芯片、终端等核心主业。请补充披露：（ 1 ） 结合公司三季度业绩情况，具体分析本次交易对公司相关财务数据影响及重大 性；（ 2 ）结合子公司通信类业务构成，披露是否留存“光电缆”等业务，是否 存在潜在同业竞争情况；（ 3 ）根据公司所处行业情况，具体分析芯片、终端、 其他网络服务等核心业务的未来发展趋势、竞争格局、公司现有技术优势及壁 垒等情况，充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合公司三季度业绩情况，具体分析本次交易对公司相关财务数据影 响及重大性

本次交易系上市公司出售其持有的成都线缆 46.678%股权，交易价格为 13,692.44 万元。假定本次交易在 2018 年 9 月 30 日前完成，对上市公司 2018 年 三季度报表主要财务数据的影响情况如下所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年9 月30 日/2018 年1-9 月
	交易前	影响金额	交易后	变动幅度
总资产	794,417.86	2,398.12	796,815.98	0.30%
净资产	30,034.19	2,398.12	32,432.31	7.98%
归属母公司所有者净资产	-12,493.91	2,398.12	-10,095.79	-
营业收入	157,087.40	-	157,087.40	-
营业利润	26,095.06	2,398.12	28,493.18	9.19%

[1]

净利润	25,317.22	2,398.12	27,715.34	9.47%
归属母公司所有者净利润	25,231.97	2,398.12	27,630.09	9.50%

注：交易前主要财务数据来自于公司 2018 年未经审计的三季度财务报表。

从净资产的变化来看，本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日，公司归属 母公司所有者净资产由-12,493.91 元增加至-10,095.79 万元，归属母公司所有者 的净资产规模有所增加，资产负债率得到一定改善。

从经营业绩的变化来看，本次交易出售的是成都线缆的少数股权，上市公司 合并报表范围保持不变，故本次交易对公司营业收入不产生影响。以成都线缆 2018 年 9 月 30 日经审计的财务数据为基础测算，本次交易完成后，公司归属母 公司所有者的净利润增加 2,398.12 万元（最终金额将以成都线缆交割时的财务数 据为基础进行确认，上述利润改善情况系公司本次出售标的股权带来的一次性收 益，不具有可持续性），增幅为 9.50%。根据以上分析，假设本次交易在 2018 年 9 月 30 日之前完成，本次交易完成后，上市公司的 2018 年 1-9 月的盈利情况得 到一定程度改善。

综上所述，本次交易使公司归属母公司所有者的净资产、归属母公司所有者 的净利润增加 2,398.12 万元（最终金额将以成都线缆交割时的财务数据为基础进 行确认），对公司 2018 年度业绩和年末净资产均有一定的提升作用，但预计本次 交易对公司 2018 年末归属母公司所有者的净资产能否由负转正并不构成重大影 响。

虽然本次交易对撤销公司股票退市风险警示有正面的影响，但具体情况请以 公司届时披露的 2018 年年度报告和相关公告为准。提请广大投资者注意投资风 险。

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）中补充披露了本次交易对公司 相关财务数据的影响及重大性，详见重组报告书（草案）（修订稿）“第八章、管 理层讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析/（三） ” 本次交易对上市公司 2018 年三季度主要财务数据的影响及其重大性 。

二、结合子公司通信类业务构成，披露是否留存“光电缆”等业务，是否 存在潜在同业竞争情况

[2]

截至本回复出具日，上市公司合并报表范围内的子公司基本情况如下：

		注册资本
序号	企业名称		权益比例	经营范围
		（万元）
				一般经营项目:通信设备、通信终端、计
				算机硬件、软件、广播电视设备及终端、
				光电缆、电子设备、电子仪表及配件、
				电子元器件的开发、生产、销售;广播电
				视软件、硬件系统的设计;通信系统、信
	西安大唐电信有
1		49,239.81	100.00%	息系统工程的设计、施工及系统集成(以
	限公司
				上不含国家专项审批);货物与技术的进
				出口经营(国家限制和禁止进出口的货
				物和技术除外);防爆电气设备的开发、
				生产和销售;建筑智能化工程专业承包;
				计算机及通讯设备租赁。
				SP-30数字程控交换机及其系列产品、
				相关配件;通讯器材、电子元器件的购销
				(不含专营、专控、专卖商品);通信设备、
	大唐电信（天津）			通信终端、计算机软、硬件光电缆、电
2	技术服务有限公	4,940.00	100.00%	子设备、电子仪表及配件、电子元器件
	司			的开发、销售。监控设备的开发(不含限
				制项目)、销售;通信系统、信息系统工
				程的设计、安装、维护及相关技术服务
				(不含限制项目)
				电子及通信设备、移动电话机、仪器仪
				表、文化办公设备、电子计算机软硬件
				及外部设备、系统集成、光电缆、微电
				子器件的技术开发、技术转让、技术咨
				询、技术服务、制造、销售;通信及信息
	大唐终端设备有
3		19,400.00	100.00%	系统工程设计;自营或代理货物及技术
	限公司
				的进出口;国家禁止类项目除外,如从事
				限制类或有特殊规定的项目应办理相
				关手续;自有机械设备租赁;指纹仪等生
				物识别技术研发;模具、通讯产品维修及
				技术服务
				电子设备、通信设备、应用系统集成、
				光电缆、射频识别签及读写设备、传感
	大唐电信（成都）
				设备、探测设备、定位设备及系统销售;
4	信息技术有限公	10,000.00	80.00%
				微电子器件研究、开发、生产、销售、
	司
				技术转让及技术咨询服务;通信系统、信
				息系统工程的设计、施工及系统集成(以

[3]

		注册资本
序号	企业名称		权益比例	经营范围
		（万元）
				上不含国家专项审批);建筑工程设计、
				安装及施工;智能化管理软件开发、销
				售;商品信息咨询服务;以及其他无需许
				可或者审批的合法项目。
				项目投资;投资管理;技术转让、技术咨
				询、技术服务、技术推广、技术培训;
	大唐创新港投资			经济贸易咨询;企业管理咨询;企业管理;
5		1,000.00	100.00%
	（北京）有限公司			会议服务;销售计算机、软件及辅助设
				备、机械设备、电子产品;承办展览展示
				活动;出租办公用房;物业管理。
				研究、开发、设计、生产及销售半导体
				集成电路和电子零部件并提供技术转
				让、技术咨询、技术服务;普通货物仓储
	大唐恩智浦半导	2,000万美		服务;集成电路相关技术进出口(国家限
6			51.00%
	体有限公司	元		制、禁止的除外);集成电路产品的批发、
				进出口(不涉及国营贸易管理商品、涉及
				配额许可证管理商品的,按国家有关规
				定办理申请)
				集成电路设计;计算机系统集成;集成电
				路专业领域内的技术开发、技术转让、
	大唐半导体设计			技术服务、技术咨询;销售电子产品、计
7		77,799.00	100.00%
	有限公司			算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、
				仪器仪表;货物进出口、技术进出口、代
				理进出口;工程勘察设计;物业管理。
				研究、开发集成电路产品、智能卡系统
				及软件;计算机系统集成;提供技术开
				发、技术转让、技术服务、技术咨询;
				销售计算机软、硬件及外围设备、通讯
				设备、仪器仪表;工程设计;货物进出口、
	大唐微电子技术
8		20,421.05	95.00%	技术进出口、代理进出口;生产集成电路
	有限公司
				产品;其他印刷品印刷;销售经国家密码
				管理局审批并通过指定检测机构产品
				质量检测的商用密码产品(商用密码产
				品销售许可证有效期至2019年08月28
				日)
				电子产品、计算机软硬件、通信设备、
	联芯科技有限公			集成电路专业领域内的技术开发、技术
9		37,038.46	100.00%
	司			转让、技术咨询、技术服务、技术培训、
				技术承包、技术入股、技术中介,电子产

[4]

		注册资本
序号	企业名称		权益比例	经营范围
		（万元）
				品、通信设备、集成电路专业领域的产
				品研发、生产,电子产品、计算机软硬件、
				通信设备、集成电路的销售,从事货物进
				出口及技术进出口业务。
	联芯科技（香港）	206.42万美
10			100.00%	芯片制造销售
	有限公司	元
				技术开发、技术服务、技术推广;经营本
				企业和成员企业自产产品及技术出口
				业务;本企业和成员企业生产所需的原
				辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
				及技术的进口业务(国家限定公司经营
				和国家禁止进出口的商品除外);计算机
	大唐软件技术股
11		10,972.01	92.16%	系统服务;基础软件服务;应用软件服务;
	份有限公司
				数据处理(数据处理中的银行卡中心、
				PUE值在1.5以上的云计算数据中心除
				外);销售计算机、软件及辅助设备、通
				讯设备;机械设备租赁(不含汽车租赁);
				计算机租赁;通讯设备租赁;工程和技术
				研究与试验发展;专业承包。
				法律法规允许范围内的自产产品及技
	北京大唐志诚软
12		1,100.00	99.00%	术的出口业务、机械设备、零配件、原
	件技术有限公司
				辅材料及技术的进口业务。
				电子及通信设备，电子计算机软硬件及
	大唐电信（香港）	34,986.08万		外部设备的系统集成、技术开发、技术
13			100.00%
	有限公司	港元		转让、技术咨询、技术服务及研制、销
				售；信息服务。
				通信及电子设备及相关产品、移动电话
				机、仪表仪器、文化办公设备、电子计
				算机软硬件及外部设备、系统集成、光
				电缆、微电子器件、工业电子模块、通
				信器材及元器件研发、制造、销售;通信、
	大唐终端技术有			计算机网络工程、系统集成专业技术领
14		66,301.77	100.00%
	限公司			域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
				技术服务,商务咨询(不含经纪);自营和
				代理货物与技术的进出口;自有机械设
				备、电子工业专用设备租赁;指纹仪等生
				物识别技术研发;模具、通讯产品维修及
				技术服务
15	盛耀无线通讯科	431.43	100.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术

[5]

		注册资本
序号	企业名称		权益比例	经营范围
		（万元）
	技（北京）有限公			服务;销售通讯设备、电子产品、机械设
	司			备;技术进出口、货物进出口、代理进出
				口;委托加工手机主板及整机。
				道路交通监控、收费、通信系统、安全
				设施工程、城市交通智能化道路及景观
				照明工程、建筑智能化工程及各类电
16	江苏安防科技有	10,000.00	41.00%	子、信息、计算机系统工程的设计、施
	限公司			工；智能交通软硬件的研发及技术服
				务；智能交通信息系统应用产品的生
				产、安装及销售；机电产品安装及销售。
				地下综合管廊、海绵城市信息化系统工
				程及各类电子、信息、计算机系统工程
17	江苏大唐智慧管	500.00	100.00%	的设计、施工及检测,相关软、硬件产品
	网技术有限公司			的研发、检测、生产及销售,地下综合管
				廊、海绵城市的运营管理及维护。
				电子产品设计服务；通信工程设计服
				务；动漫及衍生产品设计服务；计算机
				技术开发、技术服务；计算机网络系统
				工程服务；数字动漫制作；动漫（动画）
	广州要玩娱乐网
				经纪代理服务；游戏设计制作；广告业；
18	络技术股份有限	5,000.00	78.80%
				通信设备零售；电子、通信与自动控制
	公司
				技术研究、开发；软件批发；软件零售；
				软件开发；软件服务；电子产品批发；
				电子产品零售；计算机批发；计算机零
				售等。
				从事网络技术及计算机技术领域内的
				技术开发、技术咨询、技术转让、技术
				服务，计算机系统集成，网络工程，动
	上海要玩网络技			漫设计，创意服务，图文设计制作，第
19		1,000.00	100.00%
	术有限公司			二类增值电信业务中的信息服务业务
				（仅限互联网信息服务）（不含信息搜
				索查询服务、信息即时交互服务），计
				算机、软件及辅助设备的销售。
	香港要玩娱乐网
20		50万港元	100.00%	网络游戏业务
	络技术有限公司
				从事网络技术及计算机技术领域内的
	上海要娱网络技			技术开发、技术咨询、技术转让、技术
21		1,000.00	100.00%
	术有限公司			服务，计算机系统集成，网络工程，动
				漫设计，创意服务，图文设计制作，第

[6]

		注册资本
序号	企业名称		权益比例	经营范围
		（万元）
				二类增值电信业务中的信息服务业务
				（仅限互联网信息服务）（不含信息搜
				索查询服务、信息即时交互服务），计
				算机、软件及辅助设备销售。
				计算机网络系统工程服务；电子产品设
				计服务；通信工程设计服务；动漫及衍
				生产品设计制作；计算机技术开发、技
	无锡要玩娱乐网			术服务；游戏软件开发；通信设备零售；
22		1,000.00	100.00%
	络技术有限公司			电子、通信与自动控制技术研究、开发；
				软件开发、销售、技术服务；电子产品、
				计算机的销售；从事经营性互联网文化
				活动。
				从事网络技术及计算机技术领域内的
				技术开发、技术咨询、技术转让、技术
				服务，计算机系统集成，网络工程，动
	上海邀玩网络技			漫设计，创意服务，图文设计制作，第
23		1,000.00	100.00%
	术有限公司			二类增值电信业务中的信息服务业务
				（仅限互联网信息服务）（含文化；不
				含信息搜索查询服务、信息即时交互服
				务），计算机、软件及辅助设备的销售。

根据上述企业的经营范围，除大唐终端技术有限公司、大唐终端设备有限公 司、大唐电信（成都）信息技术有限公司、西安大唐电信有限公司及大唐电信（天 津）技术服务有限公司 5 家企业外，其他子公司的经营范围均不包含光电缆业务。 上述 5 家子公司虽然经营范围涵盖光电缆，但在实际经营中，其主营业务和主要 产品并未涉及光电缆相关产品及业务，与成都线缆不存在同业竞争，具体分析如 下：

1、大唐终端技术有限公司、大唐终端设备有限公司两家子公司的主营业务 为行业终端、应用平台及特种终端。其中行业终端主要包括三防特种手机、特种 平板、定位终端、行业扩展附件、行业安全手机、对讲手咪、便携式视频头等智 能硬件产品；应用平台主要包括 POC/GIS 业务平台、4G 综合业务平台、移动视 频平台、终端管理平台等各种行业应用定制平台；特种终端主要包括特种通讯终 端产品和解决方案。经核查，两家子公司在实际经营中未从事光电缆产品的研发、 生产与销售，与成都线缆不存在同业竞争。

[7]

2、大唐电信（成都）信息技术有限公司的主营业务为向下游客户提供时间 同步、频率同步等产品及解决方案。经核查，该公司在实际经营中未从事光电缆 产品的研发、生产与销售，与成都线缆不存在同业竞争。

3、西安大唐电信有限公司的主营业务为面向运营商、新能源等领域提供通 信系统设备和解决方案，同时面向专网通信市场提供信息设备产品和解决方案。 经核查，该公司在实际经营中未从事光电缆产品的研发、生产与销售，与成都线 缆不存在同业竞争。

4、大唐电信（天津）技术服务有限公司的主营业务为 SP-30 数字程控交换 机及其系列产品、相关配件及通讯器材的购销，其实际经营亦不涉及光电缆业务。 截至本回复出具日，该公司生产经营已基本停止，目前正在办理注销手续。

经核查相关企业的经营范围、主营业务及主要产品，大唐电信合并报表范围 内的子公司均未从事与光缆、电缆等线缆行业相关的业务。对于 5 家经营范围涵 盖光电缆的子公司，公司预计将于近期完成大唐电信（天津）技术服务有限公司 的注销工作，后续公司将及时调整其余四家子公司营业范围，避免与成都线缆在 光电缆行业发生同业竞争。综上所述，本次交易完成后成都线缆与上市公司及其 控制的企业之间不存在同业竞争情况。

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）中补充披露了大唐电信及其子 公司与成都线缆不存在同业竞争情况，详见重组报告书（草案）（修订稿）“第十 章、同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）同业 竞争情况/2、标的公司成都线缆与上市公司及其子公司不存在同业竞争”。

三、根据公司所处行业情况，具体分析芯片、终端、其他网络服务等核心 业务的未来发展趋势、竞争格局、公司现有技术优势及壁垒等情况，充分提示 相关风险

最近三年，公司分产品的主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
集成电路设计	114,773.15	26.52%	226,559.75	31.35%	261,607.37	30.43%
终端设计	162,015.45	37.43%	260,248.66	36.02%	339,531.17	39.49%
网络与服务	156,049.29	36.06%	235,767.78	32.63%	258,674.38	30.08%

[8]

其中：软件与应用	139,098.75	32.14%	191,891.51	26.56%	214,823.51	24.98%
移动互联网	16,950.54	3.92%	43,876.27	6.07%	43,850.87	5.10%
主营业务收入 合计	432,837.89	100.00%	722,576.19	100.00%	859,812.92	100.00%

最近三年，公司分产品的主营业务毛利及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
集成电路设计	48,023.44	55.96%	43,418.17	53.50%	29,412.32	26.55%
终端设计	7,683.58	8.95%	-5,400.54	-6.65%	14,905.01	13.46%
网络与服务	30,112.63	35.09%	43,141.19	53.16%	66,457.44	60.00%
其中：软件与应用	19,479.20	22.70%	8,591.69	10.59%	31,156.81	28.13%
移动互联网	10,633.43	12.39%	34,549.50	42.57%	35,300.63	31.87%
主营业务毛利 合计	85,819.65	100.00%	81,158.82	100.00%	110,774.77	100.00%

关于公司核心业务的未来发展趋势、竞争格局、市场地位及竞争力、现有技 术优势及壁垒等情况分析如下：

（一）集成电路设计（芯片）业务

1、未来发展趋势

集成电路产业属于新一代信息技术领域，是我国“十三五”时期重点培育的 战略性新兴产业之一，也是支撑“中国制造 2025”国家战略的核心产业之一。 《2018 年政府工作报告》对 2018 年政府工作的建议中，“推动集成电路产业发 展”位于加快制造强国建设需要推动的 5 大产业的关键词首位，体现了国家对集 成电路产业发展的高度重视。近年来，集成电路产业国产替代趋势逐渐加强，给 国内集成电路厂商带来新的发展机遇。以汽车电子芯片市场为例，近些年市场空 间增长迅速，根据中国汽车工业协会的预计，传统燃油汽车平均搭载芯片数量将 从 2017 年的 580 颗增至 2022 年的 934 颗，新能源汽车平均搭载芯片数量将从 2017 年的 813 颗增长至 2022 年的 1,459 颗，市场总体年复合增长率达 10%。

2、市场竞争格局

集成电路设计业务具有较强的集中性，并且随着行业的发展，市场集中度日 趋提升。其中，消费类终端芯片市场技术和产品更迭迅速，竞争日趋激烈，垄断 厂商牢固占据大部分市场的格局已经形成。行业类芯片市场格局相对平稳，蕴含

[9]

较大机遇，行业类芯片具有较高的门槛，公司在该领域部分细分市场具有一定的 竞争优势。

3、公司的市场地位及竞争力

在集成电路设计领域，公司在可信识别芯片、汽车电子芯片、通信芯片领域 部分细分市场保持国内领先地位。其中，公司安全芯片技术保持领先优势，是国 内少数几家通过国际 CCEAL5+安全芯片认证的企业之一，公司产品在二代身份 证、社保卡、金融 IC 卡等市场获得大规模的应用，公司在可信识别芯片市场收 入规模整体保持稳定。在车灯调节器芯片市场，公司的相关产品保持全球市场占 有率第一。在通信芯片领域，公司无人机芯片大量应用于国内市场龙头产品。公 司在支撑信息通信与信息安全发展方面发挥了积极作用。

三代社保卡的试点发行，为社保卡市场带来变量。预计未来在社保卡、金融 IC 卡等领域会遭遇价格竞争。由于矩阵 LED 和 AFS 车灯在整个车灯市场占比逐 步提升，公司现有车灯调节芯片产品整体市场规模将趋于缓慢下降，汽车电子芯 片产业需要抓紧补充和引入新产品新业务以提升竞争力。

（二）终端设计业务

1、未来发展趋势

随着中国制造 2025、“一带一路”、数字中国建设等国家战略的深入实施， 近年来我国不断加快完善数字基础设施和数字中国建设。与此同时，国家应急管 理体制的建立和完善，为中国专网通信行业发展提供了政策指引。在上述政策红 利和市场需求的推动下，行业终端市场迎来了新的发展机遇。行业终端市场需求 快速增长，同时拥有相对较高的毛利率水平，公司在行业终端领域面临着广阔的 发展空间。

2、市场竞争格局

在消费类终端市场，垄断格局已经形成，市场集中度在逐年提升。而在行业 终端市场，随着 4G 通讯发展，行业信息化普及、信息安全需求增加，无线对讲、 模拟对讲、数字集群用户逐步向宽带集群发展，行业及特种定制终端市场需求增 加，改变了原有的行业终端市场竞争格局。同时，行业需求的多样化，使得行业

[10]

终端市场机遇凸显，整个市场还未出现明显集中的趋势。

3、公司的市场地位及竞争力

在终端设计领域，公司聚焦于细分行业和运营商市场，推出具备较强竞争力 的产品，行业终端在公安、消防、城管等细分领域，已经形成了比较稳定的市场 格局，实现了业务的稳定发展。大唐终端加入 PDT 产业联盟，开拓了警务行业 市场，推动智能移动警务终端的发展。近三年，公司行业终端出货量年均复合增 长率超过 50%，但也面临同传统行业终端厂商的竞争加剧风险，特别在部分细分 领域可能存在较激烈的市场竞争风险。

公司的行业终端产品具有安全加密、双操作系统、安全操作系统、独立北斗 定位等一系列核心技术，并通过公安领域警务终端最新标准的测试认证，可在公 安、政务等领域实现深度应用。

（三）网络与服务业务

1、未来发展趋势

近年来，国家高度重视网络安全和信息化工作，网络强国建设不断深入推进。 我国先后发布了网络空间安全战略，制定了推动网络空间发展的“九大战略任务”， 为网络与服务产业的发展提供政策保障。随着互联网、云计算、大数据的蓬勃发 展，网络与服务领域关联的市场规模巨大，智慧城市、物联网、人工智能等热点 频出，信息安全要素凸显，市场机遇较大。

2、市场竞争格局

随着移动互联网行业连续多年的快速发展，网络与服务市场发展迭代迅速， 竞争日趋激烈。国内网络与服务市场已经出现了一批拥有较强品牌影响力和市场 地位的行业巨头，大企业在网络与服务市场整体竞争力较强，占据较高的市场份 额。但在一些细分产品领域，部分小企业因其精准化市场定位而具备独特的竞争 优势。随着信息化、智能化趋势的深入发展，整个网络与服务市场规模还在不断 扩大，新的市场机遇仍将不断涌现，市场新进入者依然拥有挑战行业巨头的可能 性。

3、公司的市场地位及竞争力

[11]

在网络与服务领域，公司积极推动产品创新、硬件体系化建设及行业应用， 在相关标准化组织拥有席位，牵头研制了部分国际、国内相关标准，具有较好的 能力成熟度和项目管理水平。

公司在网络服务技术领域具有一定的竞争优势。公司从 2005 年起开始参与 国际电信联盟（ITU-T）的标准制定工作，至今已主导制定发布了十余项相关国 际标准。公司先后承担的 4 项 ITU-T 国际标准和 1 项中国通信行业标准已经正 式发布。公司拥有相关的平台产品软件著作权和发明专利，并已经具备多个成功 实施的商业案例。

由于运营商运营支撑系统建设方面的投资逐年呈缓慢下降趋势，行业信息化 领域的市场竞争日趋激烈，网络与服务业务的发展具有一定的不确定性。

（四）公司业务发展壁垒

公司产品研发和技术创新的投入产出效率仍需进一步提升。近几年由于消费 类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机终端市场，转向行业应用市场， 虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但收入仍无法覆盖前期投入，导致 出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面也做了大量投入，例如汽车电子 芯片、可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产品研发周期较长， 技术门槛较高。以汽车电子芯片为例，该类产品市场进入门槛极高，需要经过多 项严苛的认证，新产品研发周期较长，因此该类产品仍需持续进行研发投入，目 前尚无法形成规模效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，研发投入 产生的效益在短期内尚无法充分体现。

公司面临的技术壁垒主要体现在以下方面：在集成电路设计领域，一些关键 IP 还需依赖外部供应商，在射频技术方面，与市场主流供应商还存在一定差距。 在终端设计领域，行业终端主要是定制终端，目前公司在技术储备上没有明显的 技术壁垒，但在一些个别领域还存在一些短板，比如国产操作系统集成，公专应 用融合等，公司正在通过提升自身创新能力和对外技术合作逐步解决这些技术短 板。在网络与服务领域，还需继续通过技术研究和方案产品研发，以及对行业知 识和客户需求的深入了解，形成和提升具备行业竞争力的产品，提高公司的核心 竞争力。

[12]

（五）补充披露及风险提示

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）中补充披露了公司集成电路设 计、终端设计、网络及服务等核心业务的未来发展趋势、市场竞争格局、公司市 场地位、竞争力及业务发展壁垒等情况，详见重组报告书（草案）（修订稿）“第 二章、上市公司基本情况/六、主营业务发展情况”。同时，公司已在重组报告书 （草案）（修订稿）“重大风险提示”部分对业务发展的相关风险进行了充分提示。 补充的风险提示内容如下：

“（五）产业调整转型期间研发投入效益无法充分释放的风险

近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机终端市场， 转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但收入仍无法 覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面也做了大量 投入，例如汽车电子芯片、可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该 等产品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成 规模效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效 益在短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。”

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易有助于增加上市公司净资产规模，降低资产负债率，在一定程 度上改善公司盈利水平，不会对上市公司主要财务数据产生重大不利影响。

2、上市公司合并报表范围内的子公司均未从事与光缆、电缆等线缆行业相 关的业务，故本次交易完成后成都线缆与上市公司及其控制的企业之间不存在同 业竞争情况。

3、通过分析上市公司核心业务的未来发展趋势、市场竞争格局、公司市场 地位及竞争力、业务发展壁垒，上市公司主营业务发展具有可持续性，同时存在 一定的经营风险。上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示” 部分对业务发展的相关风险进行了充分提示。

[13]

问题二、草案披露，本次标的资产交易价格的市盈率为 6.45 ，低于近期可比交 易的平均水平。请公司结合标的资产行业发展趋势、产品的核心竞争力、竞争 风险、产品结构调整等方面，具体分析本次交易市盈率低于近期可比交易的原 因，并对本次评估的公允性予以说明。请财务顾问和评估师发表意见。 回复：

一、请公司结合标的资产行业发展趋势、产品的核心竞争力、竞争风险、 产品结构调整等方面，具体分析本次交易市盈率低于近期可比交易的原因 （一）标的公司行业发展趋势

标的公司成都线缆所处行业为线缆行业，近些年国内线缆行业整体市场规模 呈增长态势，但增速随宏观经济增长放缓有所回落。根据中国电子元件行业协会 光电线缆及光器件分会发布的《中国光电线缆及光器件行业“十三五”发展规划 纲要》，随着“宽带中国”、“智慧城市”、“大数据”、“4G、5G”等加速发展，通 信用同轴电缆和数据电缆的需求将保持快速增长。但其中低端电缆市场规模将逐 渐萎缩并且产品同质化严重、利润微薄；高端电缆增速将不断提高，市场竞争已 开始由价格竞争转向品牌竞争和技术竞争。与此同时，中国将投入大量的资金建 设铁路、智能电网、智能建筑和电动汽车，从而拉动国内电力电缆市场的快速增 长。从行业发展趋势看，标的公司所处线缆制造行业为成熟产业，行业规模较大 但增速较为缓慢。

（二）标的公司产品核心竞争力分析

凭借坚实的技术研发基础、优异的产品质量、广泛的品牌影响力、多样化产 品体系以及丰富的客户资源，成都线缆整体上在国内线缆行业具备一定的市场竞 争力。

但是，结合行业发展的新特点、新趋势，从产品形态看，成都线缆传统核心 产品面临市场调整，而高端新兴产品的尚在起步阶段，市场占有率较低。主要表 现在：一方面，传统核心产品射频同轴电缆由于受运营商室内光分布的影响，业 务收入有所下降，市场空间受到挤压。光缆、数字缆产品虽然技术相对成熟，但 市场竞争日趋激烈。另一方面，电力电缆、漏泄电缆作为成都线缆向高端线缆市 场开拓的重点突破口，目前市场占有率相对较低，经济效益尚无法充分释放。

[14]

（三）标的公司竞争风险分析

结合行业发展趋势及市场竞争动态，成都线缆的竞争风险主要体现在以下方 面：首先，传统核心产品射频同轴电缆受运营商室内光分布影响，通信运营商对 其需求大幅下降，同轴电缆业务收入不断下滑，产品面临较大竞争风险。其次， 成都线缆在 7 类、8 类高端数字电缆方面具备一定的技术优势，但在超 5 类、6 类等中低端数字电缆方面，技术门槛不高，市场竞争较为激烈，竞争优势并不明 显，市场空间受到挤压。此外，在漏泄电缆、充电桩电缆等新兴细分市场领域， 成都线缆进入较晚，尚在起步阶段，面临来自该市场先进入企业的较大竞争压力。 最后，电线电缆产品原材料主要由铜、铝等大宗商品构成，该等金属原材料价格 大幅波动导致的成本上升或下降，对标的公司的短期经营业绩会产生较大影响。 （四）标的公司产品结构调整

根据成都线缆 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月经审计的财务数据，成 都线缆营业收入按产品及服务划分的变动情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-9 月	2018 年1-9 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	43,197.27	98.72%	64,167.47	98.79%	72,024.55	98.50%
其中：光缆	13,634.71	31.16%	23,483.94	36.15%	26,085.80	35.67%
数字缆	15,704.70	35.89%	18,688.19	28.77%	17,823.98	24.38%
同轴电缆	13,333.04	30.47%	21,995.34	33.86%	28,114.78	38.45%
电力电缆	524.82	1.20%	-	-	-	-
其他业务收 入	561.74	1.28%	787.07	1.21%	1,096.25	1.50%
合计	43,759.01	100.00%	64,954.54	100.00%	73,120.80	100.00%

由上表可以看到，受行业发展趋势和市场行情影响，最近两年及一期成都线 缆的光缆和同轴电缆业务收入及占比均出现下降趋势。其中同轴电缆业务收入下 降幅度较大，主要原因为同轴馈线受运营商室内分布从电分布转换到光分布的影 响，需求出现下滑。为适应线缆行业的市场需求变化，成都线缆近几年及时调整 产品结构，主动缩小同轴电缆和光缆业务规模，大力开拓数字缆和电力电缆市场。 成都线缆结合自身情况，以重点开发漏泄电缆、电动汽车用充电桩电缆和布电线

[15]

三大新产品为突破口，逐步拓展高端产品市场并向电力电缆产业扩张。 （五）收益法评估下收入预测的合理性

如上所述，标的公司成都线缆所处的线缆行业属于成熟产业，行业规模增长 较为缓慢，标的公司在高端数字电缆及漏泄电缆领域具备一定竞争力，但同时面 临射频同轴电缆市场需求大幅下降、中低端数字电缆竞争激烈、新兴市场后入劣 势及原材料价格波动对企业生产成本带来较大压力等多方面的竞争风险。

本次评估考虑到标的公司面临的上述市场环境和竞争风险，在参考主要业务 产品的历史收入增长情况下，结合同行业上市公司的历史增长率水平，对标的公 司未来年度的收入预测进行合理预测。

标的公司历史年度收入整体略有下降，但新开拓的电力电缆、综合布线及漏 泄电缆陆续投入市场，2018 年数字电缆扩产到 50 万箱，预计未来年度收入在 2019 年将有较快的增长，2020 年及以后各年收入增长水平放缓达到行业平均值。

通过查询同行业五个可比上市公司（分别为：永鼎股份、亨通光电、中天科 技、特发信息、通鼎互联）2015 年至 2017 年财务指标如下表所示：

项目/年份	2015年	2016年	2017年	平均值
营业收入增长率%	24.90	37.38	18.97	27.09
销售毛利率%	18.23	20.10	20.32	19.55

注：上述各年度的营业收入增长率和销售毛利率均系五个可比上市公司当期对应指标的 平均值。

上述五个可比上市公司近三年营运收入平均增长率达 27.09%，说明行业市 场需求空间较大。本次收益法评估预测标的公司未来收入增长率最高为 13.00%， 相比可比上市公司和行业的平均水平，本次评估的收入预测增长率较为谨慎合理。 因此，从未来收入增长预测的角度看，标的公司未来经营业绩的增长空间有限， 本次估值市盈率低于近期可比交易符合企业未来业务发展趋势，具有合理性。

（六）与可比交易估值水平的比较及差异原因

鉴于标的公司按 WIND 行业划分属于通信设备的细分行业，根据 WIND 和 网络公开资料，近期 A 股市场中通信设备行业可比交易估值水平情况如下表所

[16]

示：

示：
股票代码	上市公司	交易标的	市盈率	市净率
300038.SZ	数知科技	军通通信35.2%股权	76.32	1.16
300292.SZ	吴通控股	宽翼通信57.5%股权	3.07	1.7
000021.SZ	深科技	昂纳光通信4.1%股权	51.35	1.66
300213.SZ	佳讯飞鸿	济南天龙30.26%股权	8.66	1.74
002313.SZ	日海智能	日海通信0.6587%股权	43.40	0.97
平均值			36.56	1.45
成都线缆100%股权			6.45	1.21

数据来源：WIND。

根据上表，本次标的资产交易价格的市盈率为 6.45，低于近期可比交易的平 均水平；标的资产交易价格的市净率为 1.21，接近近期可比交易的平均水平 1.45。

本次评估市盈率低于近期可比交易，主要原因在于：1、标的公司属于线缆 行业，该行业属于成熟产业，行业竞争较为激烈，且标的公司在主营业务发展中 面临射频同轴电缆市场需求大幅下降、中低端数字电缆竞争激烈、新兴产品市场 后入劣势及原材料价格波动对企业生产成本带来较大压力等多方面的竞争风险。 2、可比交易中部分市盈率较高的标的资产由于其自身特殊情况导致市盈率较高， 而交易双方主要参考标的资产的净资产定价，因此该类标的资产的市盈率未有效 反映该类交易的定价情况。以数知科技出售军通通信 35.20%股权为例，交易价 格由“交易双方依据标的公司 2015 年经审计数据净资产情况，由双方友好协商 确定”，交易定价最终确定为标的公司经审计净资产的 1.16 倍；但由于标的公司 2015 年净利润较低，仅为 203.09 万元，导致标的资产市盈率高达 76.32 倍。因 此，本次评估市盈率低于上述可比交易的平均水平，反映了标的公司所处线缆行 业的发展趋势和企业经营现状，结合可比案例的具体情况，本次评估标的资产市 盈率具有合理性。

本次交易最终采用资产基础法评估结果定价，从市净率角度来看，标的公司 本次评估市净率为 1.21，与上述可比交易的平均市净率相差不大。综上所述，本 次评估综合考虑了行业发展趋势、标的公司主营业务发展前景、标的公司资产状 况等因素，评估值较为合理，符合上市公司和全体股东的利益。

[17]

二、本次评估的公允性说明

标的公司主要从事线缆的生产和销售，一方面，受运营商室内分布从电分布 转换到光分布的影响，最近两年企业主要产品同轴馈线电缆收入大幅下滑，且该 因素对未来收入的影响仍将持续；另一方面，企业主要产品为线缆，铜材占企业 生产成本的比重较大，近年铜价大幅上涨，企业生产成本增加，成本不能及时传 导给下游客户，毛利率下降，由于铜价的波动对企业未来收益影响较大，因此标 的公司收益预测具有较大不确定性。因此本次评估采用资产基础法评估结果作为 标的资产交易定价依据具有合理性，成都线缆资产基础法评估增值主要来源于固 定资产、土地使用权及帐外无形资产增值。

综上所述，本次评估综合考虑了行业发展趋势、标的公司主营业务发展前景、 标的公司资产状况等因素，标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最 终选择资产基础法评估结果作为最终评估值。评估价值分析原理、采用的模型、 选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结 论合理。本次评估公允合理，符合上市公司和全体股东的利益。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理， 方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。

问题三、草案披露，根据前期协议约定， " 在大唐电信持有成都线缆股权的前提 下 " ，同意标的公司使用大唐电信商号和两项商标。同时，标的资产成都线缆持 续将一项专利许可给上市公司独占使用。请补充披露双方未来对于相关商号、 商标、专利等许可期限及费用的安排，本次交易评估中对上述事项的估值考虑。 请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、无形资产许可使用情况

根据大唐电信与烽火通信于 2011 年 12 月 2 日签订的《股权转让协议》，双 方约定该次股权转让完成后成都线缆可以继续使用“成都大唐线缆有限公司”名 称，并可使用股权转让前成都线缆已经使用的各种商标和商号，成都线缆无需支

[18]

付费用。

根据大唐电信、烽火通信、成都线缆签订的《商标商号许可使用合同》，各 方进一步约定，在大唐电信持有成都线缆股权的前提下，同意成都线缆在线缆行 业内使用大唐电信商号；同时，大唐电信同意成都线缆在线缆行业内使用其拥有 的 2 项商标。上述 2 项商标的具体情况如下所示：

序号	商标	类别	注册证号	商标有效期限	许可方式	许可期限
1		第9 类	4614430	2018.2.14-202 8.2.13	非独占、非排他、 不可转让、无分许 可权	2018.8.1-2 019.7.31
2		第9 类	5352108	2009.12.18-20 19.12.27	非独占、非排他、 不可转让、无分许 可权	2018.8.1-2 019.7.31

根据成都线缆与大唐电信于 2015 年 5 月 5 日签订的《专利实施许可合同》， 成都线缆将其拥有的一项专利许可给大唐电信无偿独占使用，有效期为 2015 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 5 日。该项专利具体情况如下：

专利名称	专利类型	专利号	专利证书号	申请日	权利限制
一种新型的镀铜 铝带外导体射频 同轴电缆	实用新型	2013200902389	第3129708 号	2013.2.2 8	无

大唐电信和成都线缆双方均认可上述商号、商标、专利许可使用的历史情况 及现状。

二、无形资产未来许可使用安排

上市公司与烽火通信为同一央企集团的下属公司。上市公司本次出售成都线 缆少数股权系上市公司聚焦主业、整合资产的重要举措；本次交易同时可以提高 烽火通信在成都线缆的持股比例，加强烽火通信与成都线缆的协同效应。

目前上市公司与成都线缆之间的商号、商标、专利的许可使用安排尚在有效 期内，且双方对协议的约定均无异议，双方均认可上述无形资产许可使用的历史 情况及现状。其中，成都线缆许可给上市公司使用的一项专利目前未应用于上市 公司的核心产品，对公司未来主营业务的发展不产生重大影响。本次交易完成后，

[19]

双方将在业务、资产方面进一步规划、梳理，使双方的业务、资产边界更加清晰。

2018 年 12 月 5 日，大唐电信和成都线缆共同出具《关于资产租赁、许可使 用等事项的说明》，双方承诺：将在本次交易标的股权过户完成后的 12 个月内， 通过友好协商进一步完善上述资产出租、许可等非经常性关联交易事项的相关安 排，并严格按照中国证监会、交易所的相关法规、规则及《公司章程》的要求履 行必要的审批程序和信息披露义务。

后续，双方将在承诺时限内尽快通过公平友好协商签署专项协议，确定上述 无形资产的许可使用期限和费用安排，并严格履行审批程序，以有效保障双方公 司及广大中小投资者的权益。

三、无形资产许可事项对本次交易评估的影响

根据大唐电信、烽火通信、成都线缆签订的《商标商号许可使用合同》，各 方约定，同意成都线缆在线缆行业内使用大唐电信商号。由于被许可使用商号、 商标所有权人为大唐电信，不属于标的公司成都线缆所有，本次采用资产基础法 对标的公司估值，未将被许可使用的商标纳入本次评估范围，因此双方相关商号、 商标许可事项对估值不构成影响。

根据成都线缆与大唐电信于2015 年5 月5 日签订的《专利实施许可合同》， 成都线缆将其拥有的一项实用新型专利许可给大唐电信无偿独占使用，由于标的 公司专利数量较多，该项专利不构成标的公司的核心专利，标的公司将该专利许 可给大唐电信无偿独占使用事项对标的公司估值不构成影响。

上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）中补充披露了双方未来对于相 关商号、商标、专利等许可期限及费用的安排，以及上述事项对本次交易评估的 影响，详见重组报告书（草案）（修订稿）“第五章、标的资产评估作价及其公允 性/七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司与成都线缆之间的商号、商标、专利的许可使用安排尚在有效期内， 且双方对协议的约定均无异议。根据上市公与成都线缆双方签订的《关于资产租

[20]

赁、许可使用等事项的说明》，本次交易完成后双方将在承诺时限内尽快通过公 平友好协商签署专项协议，确定上述无形资产的许可使用期限和费用安排，并严 格履行审批程序，以有效保障双方上市公司及广大中小投资者的权益。

由于被许可使用商号、商标所有权人为大唐电信，不属于标的公司成都线缆 所有，本次采用资产基础法对标的公司估值，未将被许可使用的商标纳入本次评 估范围，因此双方相关商号、商标许可事项对估值不构成影响。被许可专利应用 的产品不属于企业未来重点发展方向，该项专利不构成标的公司核心专利，标的 公司将该专利许可给大唐电信无偿独占使用事项对估值不构成影响。

（以下无正文）

[21]

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对大 唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问 询函>之专项核查意见》之签章页）

项目主办人： __

---

彭凯 刘爱亮

项目协办人： __

黄鹏

国泰君安证券股份有限公司

2018 年12 月20 日

[22]