Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2018

May 10, 2018

大唐电信科技股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议资料

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2018 年 5 月 18 日

大唐电信科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议文件

目 录

1.公司2017 年年度报告及摘要 ...................... 1
2.公司2017 年度董事会工作报告 .................... 2
3.公司2017 年度监事会工作报告 ................... 19
4.公司2017 年度财务决算报告 ..................... 23
5.关于公司2017 年度利润分配的议案 ............... 28
6.关于为控股子公司提供担保的议案 ................ 29
7.关于公司日常关联交易的议案 .................... 34
8.关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案 ..... 53
9.关于修改《公司章程》发起人股东名称的议案 ....... 58
10.关于选举第七届监事会监事的议案 ............... 60
11.独立董事2017 年度述职报告 .................... 61

公司 2017 年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》已于2018 年4 月26 日在《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，具体内容请查 阅相关公告。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2018 年5 月18 日

1

公司 2017 年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会的委托，现向股东大会做2017 年度董事会工作报告。

一、经营情况讨论与分析

2017 年，公司所处主要行业竞争依然激烈。在芯片领域，终端芯片升级加快，竞争更加剧 烈；游戏市场进一步集中，个别大游戏厂商市场份额占比进一步加大；教育、水利、智慧城市、 高速公路等行业信息化领域竞争加剧。面对日益严峻的外部环境，公司继续推进转型升级，放 弃低毛利业务，受此影响公司全年实现营业收入43.48 亿元，同比下降39.86%，虽整体毛利率 有所提高，但毛利总额尚不能支持公司实现盈利，未能实现扭亏。2017 年，严控各项费用支出， 研发支出同比下降29.07%，管理费用比上年略增0.41%，销售费用同比下降18.60%；同时对于 不符合公司发展战略的业务，进行调整或退出，进一步聚焦了业务发展方向，主营业务的盈利 能力得到一定提升，毛利率同比增加8.64 个百分点。

在集成电路设计领域，大唐半导体无人机芯片全年出货同比增长超60%。大唐微电子社保 芯片模块全年出货较上年同比增长超过100%，市场占有率达51.5%；二代证芯片出货稳中有升， 市场占有率为24.3%。大唐恩智浦车灯调节器产品市场份额提升至60%。

在终端设计领域，大唐终端行业终端全年出货在中国移动中高端行业终端市场份额保持第 一；在中国电信市场取得突破排名第二；特种行业资质获得突破，开拓了警务行业市场。

在网络与服务领域，大唐软件聚焦运营支撑、智慧城市等业务，主动退出工业软件等不具 竞争力的代理或集成业务，加强自有软件开发，提高自有产品销售占比。江苏安防在高速公路 信息化业务方面，除保持原有优势区域的市场份额外，拓展了宁夏、江西和上海三个新区域。

2017 年公司在部分行业领域虽然有所突破，但公司自有产品规模和盈利能力有限，缺乏新 增长点，在金融IC 卡芯片与国内竞争对手相比仍有差距；可信识别芯片仍在培育中；汽车电子 芯片的新产品规划和研发尚未到位。近几年在移动终端芯片领域投入了大量的研发经费，但由 于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步转向行业应用市场。虽然在无人机等行业应用方面取得 一些成绩，但收入还是无法覆盖投入，导致出现较大亏损。

在终端设计领域，行业终端还处于保持盈亏平衡的阶段；特种终端还在培育期，仍然需要 大量的投入。

在网络与服务领域，运营商业务增长乏力，智慧城市业务还需强基固本，其他行业应用未 有明显起色。以往游戏行业并购公司产生的商誉受其近期业绩大幅下滑影响出现明显减值。 “两金”规模依然较高，部分下属企业历史负担较重。部分客户资金日趋紧张，部分合同执

2

行陷入停滞或产生法律纠纷，基于谨慎性原则，公司拟对涉及的应收款项计提大额坏账准备， 对本年损益产生较大负面影响；公司部分存货和无形资产受技术升级等影响也存在一定的减值 压力。

二、报告期内主要经营情况

2017年实现营业收入43.48亿元,归属于母公司所有者的净利润-26.49亿元,具体财务指标 分析如下:

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,347,688,462.20	7,229,672,814.11	-39.86
营业成本	3,483,517,515.56	6,417,340,170.06	-45.72
销售费用	239,168,924.85	293,815,818.51	-18.60
管理费用	1,194,405,087.51	1,189,538,143.51	0.41
财务费用	270,226,176.18	299,704,185.98	-9.84
经营活动产生的现金流量净额	-39,763,217.15	738,600,651.94	-105.38
投资活动产生的现金流量净额	83,756,440.26	-434,484,471.12	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-452,369,010.87	197,399,743.10	-329.16
研发支出	634,094,380.63	893,983,507.37	-29.07

1. 收入和成本分析

公司分行业、分地区收入成本分析如下：

(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）		毛利率比上年增 减（%）
集成电路设 计	1,147,731,495.81	667,497,127.94	41.84	-49.34	-63.55		增加22.68个百 分点
终端设计	1,620,154,495.52	1,543,318,677.05	4.74	-37.75	-41.90		增加6.82个百分 点
软件与应用	1,390,987,493.12	1,196,195,533.90	14.00	-27.51	-34.74		增加9.52个百分 点
移动互联网	169,505,431.80	63,171,161.09	62.73	-61.37	-32.27		减少16.01个百 分点
合计	4,328,378,916.25	3,470,182,499.98	19.83	-40.10	-45.90		增加8.60个百分 点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增	营业成本 比上年增		毛利率比上年 增减（%）

3

				减（%）	减（%）
北部地区	2,072,051,703.81	1,628,602,040.77	21.40	-41.97	-49.99	增加12.60个百 分点
南部地区	1,336,726,162.49	982,160,561.99	26.52	-42.15	-46.76	增加6.35个百 分点
其他地区	919,601,049.95	859,419,897.22	6.54	-31.60	-34.56	增加4.22个百 分点
总计	4,328,378,916.25	3,470,182,499.98	19.83	-40.10	-45.90	增加8.60个百 分点

(2) 产销量情况分析表

(2) 产销量情况分析表
				单位：万元
主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量 比上年 增减（%）	销售量 比上年 增减（%）	库存量 比上年 增减（%）
移动终端芯片与解决方案	32,253	45,045	11,701	-49%	-42%	38%
融合通信芯片和解决方案	28,140	35,418	424	146%	165%	-85%
安全芯片与解决方案	24630	49950	13115	14%	1%	-29%
汽车电子与工业芯片	5,425	9,096	394	6%	18%	-33%
数据终端与行业终端	9,941	10,555	10,633	-88%	-86%	-3%
高速公路机电产品和解决方案	21,378	20,784	9,665	-31%	-42%	39%
智慧城市产品和解决方案	24,192	29,371	6,851	79%	104%	-39%
运营商产品和解决方案	7,043	11,658	5,268	9%	20%	-53%

产销量情况说明

生产量和销售量较去年变化比例较大的说明：

①移动终端芯片与解决方案

产销规模同比减少主要原因：2017 年公司进行产品结构调整和业务转型，退出部分毛利低、占 用资金大的业务；期末库存量同比增长主要原因：为 2018 年上半年部分产品进行铺底库存备货， 以满足销售需求。

②融合通信芯片和解决方案

产销规模同比增加主要原因：2017 年无人机芯片业务大幅上涨；期末库存量同比减少主要原因： 根据业务预测，2016 年底有较大规模备货，故 2016 年存货金额较大。

③汽车电子与工业芯片

期末库存量同比增长主要原因：按 2018 年市场需求预测，库存备货减少。

④数据终端与行业终端

产销规模同比减少主要原因：2017 年终端公司停止终端平台业务和数据终端业务，主业聚焦行 业终端。

⑤高速公路机电产品和解决方案

4

产销规模同比减少主要原因：受 2016 年以来公司销售策略调整和外部市场环境恶化的影响，导 致产销规模同比减少；期末库存量同比增长主要原因：2017 年三季度末新项目（当年中标）开 工，库存备货增加。

⑥智慧城市产品和解决方案

产销售量增加主要原因：2017 年部分重大项目完成终验，形成收入；库存量减少主要原因：2017 年部分重大项目完成终验，存货计入成本，库存相应减少。

⑦运营商产品和解决方案

库存量减少主要原因：消化存货。

注：因公司业务方向较多，产品形态各异，无法统一数量单位，本表以金额列示。

(3) 成本分析表

单位：元

						单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
集成电 路设计	原材料	592,368,783.00	88.74	1,757,150,040.30	95.94	-66.29
	人工	30,275,727.10	4.54	30,551,391.43	1.67	-0.90
	折旧	33,154,522.88	4.97	15,244,003.76	0.83	117.49
	其他	11,698,094.96	1.75	28,470,372.57	1.55	-58.91
小计		667,497,127.94	100.00	1,831,415,808.06	100.00	-63.55
终端设 计	原材料	1,497,921,788.62	97.06	2,597,415,385.86	97.78	-42.33
	人工	38,908,295.48	2.52	41,113,461.76	1.55	-5.36
	折旧	5,217,167.66	0.34	6,167,027.48	0.23	-15.40
	其他	1,271,425.29	0.08	11,796,163.67	0.44	-89.22
小计		1,543,318,677.05	100.00	2,656,492,038.77	100.00	-41.90
软件与 应用	原材料	1,100,827,982.11	92.03	1,628,683,776.23	88.85	-32.41
	人工	91,976,177.57	7.69	200,409,656.26	10.93	-54.11
	折旧
	其他	3,391,374.22	0.28	3,904,773.65	0.21	-13.15
小计		1,196,195,533.90	100.00	1,832,998,206.14	100.00	-34.74
移动互 联网	原材料
	人工	42,723,682.76	67.63	44,361,996.69	47.56	-3.69
	折旧
	其他	20,447,478.33	32.37	48,905,689.51	52.44	-58.19
小计		63,171,161.09	100.00	93,267,686.20	100.00	-32.27
合计		3,470,182,499.98		6,414,173,739.17		-45.90

(4) 主要销售客户及主要供应商情况

5

前五名客户销售额 132,835.80 万元，占年度销售总额 30.55%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。

前五名供应商采购额 94,115.88 万元，占年度采购总额 27.02%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

2. 费用

单位：元

			单位：元
项目	本期金额	上期金额	变动比例（%）
销售费用	239,168,924.85	293,815,818.51	-18.60
管理费用	1,194,405,087.51	1,189,538,143.51	0.41
财务费用	270,226,176.18	299,704,185.98	-9.84

说明：

• （1）本年度销售费用比上年减少 18.60%，主要原因为公司2017 年继续瘦身健体，严控费用支 出，职工薪酬费用和咨询服务费较去年同期大幅减少；

（2）本年度管理费用比上年略增 0.41%，主要原因为一方面报告期公司资产折摊金额有所上升； 另一方面报告期直接计入当期费用的研发支出略有增长；另外受益于公司瘦身健体的具体措施， 职工薪酬有较大幅度下降；

• （3）本年度财务费用比上年减少 9.84%，主要原因为年度借款平均规模下降使得利息支出减少 ， 另外受汇率变动影响本年汇兑收益较去年有所增加。

3. 研发投入

研发投入情况表

研发投入情况表
	单位：元
本期费用化研发投入	423,645,369.01
本期资本化研发投入	210,449,011.62
研发投入合计	634,094,380.63
研发投入总额占营业收入比例（%）	14.58
公司研发人员的数量	1,293
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	43.14
研发投入资本化的比重（%）	33.19

本年度公司面对复杂市场环境，结合自身实际状况，适时调整研发着力点，在重点研发项 目上加大投入，继续延续在芯片解决方案、安全及支付类芯片、汽车电子芯片、特种终端设计、 行业应用等优势方面的研发，并探索提高研发效率，降低研发成本。

资本化率比上年同期下降，主要原因为本年度研发投入的主要方向仍为基础研发及预研类 项目，直接计入当期费用的研发投入较大。

6

4. 现金流

单位：元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	-39,763,217.15	738,600,651.94	-105.38
投资活动产生的现金流量净额	83,756,440.26	-434,484,471.12	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-452,369,010.87	197,399,743.10	-329.16

情况说明：

• （1）经营活动产生的现金流量净额比上年减少77,836.39 万元，主要原因为报告期公司收入 较去年规模下降较大，销售回款较上年同期减少；

• （2）投资活动产生的现金流量净额比上年增加51,824.09 万元，主要原因为一方面本年度公司 对外转让上海优思和深圳优思的股权，收到部分股权转让款，另一方面本年度购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金比上年减少；

• （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年减少64,976.88 万元，主要原因为本年度公司偿还到 期带息负债金额较大。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

单位：元

			单位：元
项 目	本期数	上年同期数	较上期变动金额	较上期变 动比例（%）
资产减值损失	2,363,686,324.29	963,671,495.19	1,400,014,829.10	145.28
投资收益（损失以“-” 号填列）	311,194,697.78	36,239,468.63	274,955,229.15	758.72

情况说明：

（1）本年度资产减值损失比上年增加 145.28%，主要原因为一方面由于广州要玩当前及预测未 来经营业绩不及预期，公司计提了大额商誉减值；另一方面受部分客户资金紧张及合同执行纠 纷影响，公司对涉及回款风险的应收款项计提了坏账准备；同时，公司还对部分使用价值下降 的存货和无形资产进行了减值计提；

• （2）本年度投资收益较上年增加 758.72%，主要原因为报告期公司转让上海优思和深圳优思股 权形成的投资收益较上年增加幅度较大。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

					单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产	上期期末数	上期期 末数占 总资产	本期期末金 额较上期期 末变动比例	情 况 说

7

		的比例 （%）		的比例 （%）	（%）	明
应收票据	30,827,175.95	0.35	479,289,579.40	4.00	-93.57
应收账款	1,516,797,879.54	17.38	2,174,153,110.26	18.13	-30.24
预付款项	324,288,554.49	3.72	466,374,092.10	3.89	-30.47
其他应收款	676,550,234.86	7.75	135,131,446.91	1.13	400.66
存货	632,036,110.85	7.24	1,511,386,605.19	12.60	-58.18
持有待售资产	11,341,585.49	0.13			100.00
投资性房地产	479,745,361.39	5.50			100.00
在建工程	528,301.89	0.01	285,881,602.60	2.38	-99.82
开发支出	171,189,710.19	1.96	419,230,236.61	3.50	-59.17
商誉	782,425,179.00	8.96	1,460,312,513.02	12.18	-46.42
长期待摊费用	7,542,423.45	0.09	26,883,729.25	0.22	-71.94
应付票据	100,128,992.09	1.15	628,853,422.17	5.24	-84.08
预收款项	140,735,313.81	1.61	240,948,489.65	2.01	-41.59
应付职工薪酬	33,640,742.64	0.39	55,066,945.52	0.46	-38.91
应交税费	22,798,197.83	0.26	45,599,751.97	0.38	-50.00
其他应付款	868,408,667.05	9.95	121,497,961.43	1.01	614.75
一年内到期的非 流动负债	2,333,770,813.26	26.74	1,097,443,064.35	9.15	112.66
长期借款	524,953,175.48	6.01	935,973,175.48	7.80	-43.91
应付债券	494,479,443.42	5.48	0.00	0.00	100.00
长期应付款	306,486,649.18	3.51	1,565,878,568.90	13.06	-80.43
长期应付职工薪 酬	6,438,719.97	0.07			100.00

其他说明

• （1） 应收票据期末比期初减少比例为93.57%，主要原因为公司期末将未获承兑付款的应收 票据转入其他应收款挂账；

• （2） 应收账款期末比期初减少比例为30.24%，主要原因为公司处置上海优思和深圳优思股 权，相关公司不再纳入公司并表范围，应收账款原值比期初下降较大；另外受大额专项 计提影响，坏账准备有所增加；

• （3） 预付款项期末比期初减少比例为30.47%，主要原因为一方面本年备货预付款减少，另 一方面公司预付类业务验收结算，金额相应减少；

• （4） 其他应收款期末比期初增加比例为400.66%，主要原因为一方面公司转让上海优思和深 圳优思全部股权以及广州要玩部分股权,部分股权转让款尚未到期；另一方面公司将部 分款项进行了重分类；

• （5） 存货期末比期初减少比例为58.18%，主要原因为公司转让上海优思和深圳优思股权， 相关公司不再纳入公司并表范围，存货原值比期初下降较大；另外受大额专项计提影响， 存货跌价准备有所增加；

• （6） 持有待售资产期末比期初增加比例为100%，主要原因为公司计划转让西安大唐监控的

8

部分股权，期末将该部分股权按照会计准则划分到该科目；

• （7） 投资性房地产期末比期初增加比例为100%，主要原因为公司将已达到使用条件的原在 “在建工程”核算的永丰三期项目转入“投资性房地产”核算；

• （8） 开发支出期末比期初减少比例为59.17%，主要原因为公司报告期将符合资本化条件的 已结项的自研项目结转至“无形资产”；

• （9） 商誉期末比期初减少比例为46.42%，主要原因为公司报告期对商誉计提了大额减值；

• （10） 长期待摊费用期末比期初减少比例为71.94%，主要原因为报告期内广州要玩游戏版权 金摊销减少；

• （11） 应付票据期末比期初减少比例为84.08%，主要原因为报告期票据类结算减少；

• （12） 预收款项期末比期初减少比例为41.59%，主要原因为公司转让上海优思和深圳优思股 权，相关公司不再纳入公司并表范围，预收款项原值比期初下降较大；

• （13） 应付职工薪酬期末比期初减少比例为38.91%，主要原因为公司报告期精简人员，加之 处置上海优思和深圳优思，使得年末应付职工薪酬减少；

• （14） 应交税费期末比期初减少比例为50.00%，主要原因为公司年末应交企业增值税大幅减 少；

• （15） 其他应付款期末比期初增加比例为614.75%，主要原因为一方面公司将集团内长期借款 置换为短期借款，归入本科目核算；另一方面公司对部分应付款项进行了重分类；

• （16） 一年内到期的非流动负债期末比期初增加比例为112.66%，主要原因为公司将一年内到 期的金融机构和集团内长期借款重分类到本科目；

• （17） 长期借款期末比期初减少比例为43.91%，主要原因为报告期公司对一年内到期的长期 借款进行了重分类；

• （18） 应付债券期末比期初增加比例为100.00%，主要原因为报告期公司发行了债权融资计划， 进行了外部融资；

• （19） 长期应付款期末比期初减少比例为80.43%，主要原因为报告期公司将一年内到期的集 团内长期借款进行了重分类；

• （20） 长期应付职工薪酬期末比期初增加比例为100.00%，主要原因为公司子企业西安大唐计 提了 “内退”员工安置费用。

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(四) 行业经营性信息分析

2017 年是全面落实“十三五”规划的关键一年，也是全面深化国有企业改革的关键之年。 从宏观层面看，全球经济不确定性增强；我国经济形势总的特点是缓中趋稳、稳中向好，但经 济运行仍存在不少突出矛盾和问题，经济增长内生动力不足。

从公司所处的产业市场看，挑战与机遇并存。集成电路设计产业集中度在加强，全球芯片 企业纷纷谋求转型发展，寡头竞争趋势明显。终端设计市场格局发生重大变化，消费类终端市 场增长乏力，且行业集中度进一步提升。网络与服务产业在快速向智能化转型，云计算、大数 据成为产业发展的核心竞争力。以互联网+为代表的ICT 产业将会成为未来经济社会增长的主要 驱动力；跨界、融合与泛生态化成为关键点，也将是未来公司竞争的核心要素。目前ICT 产业 发展进入新的时期，新的业态及产业热点正在逐步形成；相关设备的智能化、联网化将会造就 新的产业形态及新的蓝海市场。

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(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

总体分析	总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额	50,124.04
投资额增减变动数	-11,875.96
上年同期投资额	62,000.00
投资额增减幅度(%)	-19.15

• (1) 重大的股权投资

• ① 2017 年1 月，经公司第七届第六次董事会批准，同意公司对下属全资子公司大唐电信（香 港）有限公司增资3.1 亿元人民币，用于拓展海外业务和归还海外债券。上述事项已在2017 年2 月24 日完成商务部变更登记。

• ② 2017 年3 月，经公司第七届第九次董事会批准，同意公司全资子公司联芯科技有限公司以 部分设备及其他无形资产出资在上海设立全资子公司上海立可芯半导体科技有限公司。上述新 设立子公司上海立可芯半导体科技有限公司已在2017 年3 月27 日完成工商设立登记。

③ 2017 年5 月，经公司第七届第十三次董事会批准，同意公司全资子公司联芯科技有限公司 拟以下属全资子公司上海立可芯半导体科技有限公司全部股权出资参与设立中外合资企业瓴盛 科技（贵州）有限公司，合资公司注册资本29.85 亿元，其中联芯科技有限公司以上海立可芯 半导体科技有限公司全部股权出资7.2 亿元，占合资公司注册资本的24.133%。目前该项目正 在履行相关部门的审批手续。

• ④ 2017 年7 月，经公司第七届第十四次董事会批准，同意以非公开协议方式0 价格收购电信 科学技术第十研究所和大唐微电子技术有限公司分别持有的西安大唐电信有限公司0.44%和 0.36%的股权。收购完成后，西安大唐电信有限公司成为公司的全资子公司。上述事项已在2017 年8 月16 日完成工商变更登记。

• ⑤ 2017 年11 月，经公司第七届第二十一次董事会批准，同意公司全资子公司西安大唐向公司 转让其持有的大唐电信投资有限公司0.4%的股权，大唐电信投资有限公司0.4%股权作价51.84 万元。本次股权转让完成后，公司持有投资公司40%股权。上述事项已在2017 年12 月27 日完 成工商变更登记。

(六) 重大资产和股权出售

① 2016 年12 月，经公司第七届第五次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外 转让公司持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司21.2%股权。2017 年1 月13 日，公司2017 年 第一次临时股东大会审议通过《关于转让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案》。周

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浩、陈勇、大唐电信投资有限公司、北京泓天成长资产管理有限公司等四方通过在北京产权交 易所摘牌，受让广州要玩娱乐网络技术有限公司21.2%股权，受让价格为36,888 万元。上述事 项已在2017 年5 月11 日完成工商变更登记。

② 2017 年9 月，经公司第七届第十八次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌的方式同 时对外转让公司全资子公司大唐终端技术有限公司持有的上海优思通信科技有限公司（简称 “上海优思”）和深圳优思伟业通信科技有限公司（简称“深圳优思”）100%股权。上海优思 100%股权作价32,000 万元、深圳优思100%股权作价1,150 万元转让给上海刻丰信息科技有限 公司。公司不再持有上海优思、深圳优思的股权。上海优思和深圳优思股权转让已分别在2018 年1 月5 日和2017 年12 月29 日完成工商变更登记。

③ 2017 年11 月，经公司第七届第二十一次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌的方式 对外转让公司全资子公司西安大唐电信有限公司（简称“西安大唐”）持有的西安大唐监控技 术有限公司（简称“西安监控”）25%的股权。本次股权转让完成后，公司和西安大唐仍合计持 有西安监控24%股权。截至报告日，西安大唐与石家庄志弘文化传播有限公司已签署了《产权 交易合同》，股权转让已完成交割，工商变更仍在办理中。

(七) 主要控股参股公司分析

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单位名称	经营范围	注册资本	资产总额	股东权益	营业收入	净利润
	集成电路设计、计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技术转 让技术服务技术咨询销售电子产品计算机软硬件及其辅助设备通
大唐半导体设 计有限公司（合 并）
	、、；、、	777,990,000.00	3,814,192,604.02	165,057,050.51	1,101,159,778.75	-1,371,675,597.56
	讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。工程勘察设计； 物业管理。（未取得行政许可的项目除外）
	电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介， 电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发生产，电子产品、计算 机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务
联芯科技有限 公司（合并）
		370,384,615.00	1,767,833,907.14	35,533,422.32	452,358,254.81	-700,758,886.62
大唐微电子技 术有限公司	研究、开发、生产集成电路产品、智能卡系统及软件、计算机系统集成；提 供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自产产品
		204,210,526.32	1,656,049,011.36	302,365,224.35	508,601,072.62	-308,650,578.75
	研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电路和电子零部件并提供技术转 让、技术咨询、技术服务;集成电路相关技术进出口（国家限制、禁止的除 外）；集成电路产品批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许 可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）
大唐恩智浦半 导体有限公司
		125,091,843.75	213,639,225.84	136,732,166.15	90,956,534.93	3,275,302.90
	通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子 计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、 通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、系统集成专
大唐终端技术 有限公司（合 并）
	业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨询（不	663,017,700.00	517,545,694.73	259,311,663.21	1,053,687,002.53	6,519,566.09
	含经纪）；自营和代理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子工业专用 设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发（依法需经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
大唐终端设备 有限公司	电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、制造、销售
		194,000,000.00	160,771,230.39	-66,311,431.54	102,919,580.02	-37,619,276.29
	技术开发、技术服务、技术推广；产品进出口业务；计算机系统、基础软件、 应用软件服务数据处理销售计算机软件及辅助设备通讯设备机械
大唐软件技术 股份有限公司 （合并）
	；；、、；	109,720,080.00	1,534,421,356.82	-33,118,466.09	1,144,794,682.66	14,345,035.42
	设备租赁（不含汽车租赁）；计算机、通讯设备租赁；工程和技术研究与试 验发展；专业承包
江苏安防科技 有限公司（合 并）	道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景
	观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、	100,000,000.00	566,897,163.98	245,841,310.96	207,838,514.82	794,118.28
	施工；机电产品安装及销售。
	电子设备、通信设备、应用系统集成、光电缆、射频识别签及读写设备、传 感设备探测设备定位设备及系统销售微电子器件研究开发生产
大唐电信（成 都）信息技术有 限公司
	、、；、、、	100,000,000.00	70,521,229.82	-5,421,475.11	21,711,873.35	-16,525,177.76
	销售、技术转让及技术咨询服务；通信及信息系统工程设计；智能化管理软 件开发、销售；商品信息咨询服务；以及其他无需许可或者审批的合法项目

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西安大唐电信 有限公司
	通信设备、通信终端、电子元器件的开发、生产、销售	492,398,051.93	203,645,549.34	-706,432,982.24	40,729,590.81	-109,115,990.62
广州要玩娱乐 网络技术股份 有限公司（合 并）
	研究、开发：动漫产品技术、计算机软硬件及网络技术、通讯设备、电子产 品；销售：动漫产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品；设 计、制作、代理、发布国内外各类广告；信息服务业务
		50,000,000.00	212,818,648.03	187,730,679.44	169,505,431.80	-25,057,701.41

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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业格局和趋势

当前，我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革，总的特点是 缓中趋稳、稳中向好，但产能过剩和需求结构升级矛盾较为突出，经济增长内生动力不足。 国家建设网络强国和提振实体经济的战略规划实施逐步深入,对我国信息通信业、特别是 核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响。党的“十九大”胜利召开，开启全面建设 社会主义现代化国家新征程，网络安全、信息化、大数据蕴含重大发展机遇。

整体来看，电子信息产业发展势头较好，集成电路行业步入向上周期，结构升级驱动 细分行业应用发展提速。核心芯片的自主研发和整体硬件端的自主生产成为未来发展趋势。 车用半导体与安全芯片以高于行业平均增速高速发展。“安全芯片”半导体产品及解决方 案引领细分行业应用市场。

集成电路设计领域，在产业融合跨界和资本刺激下，产业整合加剧,转向寡头竞争， 全球芯片企业纷纷谋求转型发展，我国 IC 设计产业集中度进一步提高，产业并购逐渐落 地，企业间竞争进一步加剧，2017 年进入国内十大集成电路设计企业的门槛提高到 26 亿 元，十大设计企业集中在通信终端、图像、证卡芯片领域。汽车半导体市场增速明显，应 用于电动汽车的半导体产品市场广阔。新能源车加速发展，电池管理系统需求旺盛。安全 存储控制芯片成为实现数据存储安全的基础，成为关注焦点。

终端设计领域，通用终端厂商加强自研，特种终端与行业终端对技术需求提升，有望 快速增长。物联网终端、车载终端需求旺盛。

网络与服务领域，随着 5G、人工智能、网络安全等领域较快发展，网络与服务产业 整体保持平稳较快发展。运营商加快 5G 基础设施建设，带动物联网、大数据、网络安全 等产业高速发展。随着智能化趋势显现，行业信息化向智慧应用深度发展，给包括智慧城 市带来新的市场机遇。《中华人民共和国网络安全法》的实施，为态势感知、监测预警、 云安全服务等领域带来新一轮的增长机遇。但由于产业跨界融合，信息化与工业化融合程 度不断加深，传统产业巨头也纷纷斥资发展信息化业务，传统信息通信厂商的优势不再突

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出，竞争风险加大。

( 二 ) 公司发展战略

大唐电信以“芯端云 2.0”战略为指引，聚焦行业市场，以安全为特色，布局芯片、终 端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。公司集成电路设 计产业将紧抓汽车产业升级机遇，深耕车用半导体行业，把握新能源汽车替代传统燃油汽 车的历史机遇，围绕从底层技术到应用模组的芯片级次布局，打开长期发展通道；围绕数 据生命周期，深耕安全芯片产业链，巩固已有产品市场地位，适时布局安全存储芯片产品， 积极谋划安全应用。在终端方面，专注行业通信与特种通信领域，深耕运营商市场与垂直 行业市场，面向行业需求持续多种技术创新，提升行业深度定制能力，获取重点行业准入 资质，开拓特种通信终端市场，进一步发挥通信特色优势，保障特种行业通信需求，逐步 确立领先地位与信誉品牌。在网络与服务产业，公司依托现有技术与产品能力，强化市场 引领，深耕行业市场，做实自主产品及平台，巩固运营商市场，聚焦政务、交通、教育市 场，构建系列根据地市场，激发网络与服务业务发展源动力。

( 三 ) 经营计划

2018 年，公司将落实“质量第一、效益优先”的要求，坚持“稳中求进、稳中求好”的工 作总基调，继续坚持结构调整的“加减乘除法”，攻坚克难、瘦身健体、提质增效，以扭亏 为盈为目标，推改革提质量，团结拼搏，背水一战。

集成电路设计领域，智能卡芯片要巩固二代身份证、社保卡市场，做好向三代社保卡 芯片演进的产品准备；可信识别芯片要在稳固 SAM 模块出货量的基础上，继续加强在政 务、交通等重点行业的拓展力度，通过外部合作积极向安全存储产业延伸。汽车电子领域 要继续巩固车灯调节器芯片全球领先的市场地位，BMS 项目研发取得关键性进展。终端 设计领域，深耕运营商市场与垂直行业市场，面向行业需求持续进行技术创新，进一步发 挥通信特色优势，巩固在中国移动和中国电信行业终端市场的领先地位，重点开拓武警、 公安、安监等行业领域，提升垂直行业业务比重，保持行业终端业务高速增长。网络与服 务领域，应聚焦电信运营商、政务和教育市场，以大数据、云计算和信息安全为核心竞争 力，紧抓智慧城市的发展机遇，不断提升自有产品的收入规模。

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公司将以提升利润为核心发展目标，进一步降本控费，压缩人员规模；存续业务需进 一步强化市场引领，深耕行业市场，构建系列根据地市场；对于与公司产业关联度弱、盈 利能力下降的业务积极寻求转型退出。

( 四 ) 可能面对的风险

1、市场与产品风险

当前，信息通信领域加速变革，新产品新业态层出不穷，市场竞争显著升级，部分领 域的市场风险有所增加。对系统的定制化需求，对行业的针对性调优成为未来众厂商比拼 的关键所在，这对厂商在基础技术架构、底层研发能力上的门槛实质性抬高。

集成电路设计业务。移动终端芯片在行业市场存在机遇，但市场容量较小。社保卡芯 片2017 年取得大幅增长，但只是政策调整带来的短期机遇，未来市场将重点竞争第三代 社保卡芯片。银行IC 卡芯片市场，国外厂商依然占据市场垄断地位，价格竞争加剧。汽 车半导体领域电池管理系统芯片研发进度慢于预期，短期还无法带来业绩增长。

终端设计业务。行业终端市场出现竞争加剧趋势，技术门槛在逐步提高。

网络与服务业务。公司的智慧城市业务呈现出明显的碎片化特征，使得该业务的规模 效应不够明显，重点业务市场聚焦还需要一定的探索时间。公司的网络游戏业务面临激烈 市场竞争，仅两大互联网巨头就占据了网络游戏行业70%的市场份额，同质化、重复性项 目已难以生存。

未来，公司将坚持扬长避短，补短板，练内功。在优势和潜在机遇市场持续深耕行业， 有效凝聚现有优势与积累，进一步发掘物联网快速发展带来的细分行业领域发展契机，持 续开拓并稳步扩展根据地市场，着力打造以安全为特色的系统级产品与解决方案，务实开 展现有业务优化，重点培育有潜力、有前景的业务，在重点领域谋求有效益有质量的增长。

2、资金风险

整体借款规模大，财务费用高，信贷规模与产业发展不匹配，公司运转资金过多依靠 信贷资金，两金占用情况明显，资金链安全承受巨大考验。

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连续两年亏损，企业外部信用评级存在降低风险，势必给公司融资工作带来影响。

针对这些问题，2018 年公司积极拓宽融资渠道，落实授信及借款延续工作，统筹安 排融资工作，优化融资结构；另一方面从自身挖潜，加强“两金”及银行账户压降工作， 加大资金归集力度，强化资金计划执行率；持续强化对应收账款和存货的管理，加速推进 应收账款回款和存货周转，盘活公司资产，尽快有效地回笼资金，化解资金风险，保证资 金安全。

3、法律诉讼风险

公司目前发生了多起诉讼案件，我方能否取得胜诉存在不确定性，我方胜诉后对方有 无可供执行的财产亦存在不确定性。公司将充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能 收回欠款，挽回损失。

4、暂停上市风险

2016 年、2017 年公司连续两年亏损，如果2018 年公司仍不能扭亏为盈，公司可能面 临暂停上市的风险。2018 年，公司将围绕扭亏为盈全面开展经营管理工作，努力改善公 司经营状况，提高公司盈利能力，推动公司健康持续发展。

• 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原 因说明

• □适用 √不适用

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2018 年5 月18 日

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公司 2017 年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会的委托，现向股东大会做2017 年度监事会工作报告。

一、监事会的工作情况

（一）监事会召开会议情况

报告期内监事会召开五次会议，其中两次以现场方式召开，一次以通讯方式召开，两 次以现场结合通讯方式召开，全体监事均参加了会议。按照证监会的规定要求和公司监事 会的议事规则，发表了意见并形成决议，报送上交所备案并予以公告。

• 1.第七届监事会第三次会议于2017 年4 月20 日以现场表决方式召开

（1）审议通过《公司2016 年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会 对<公司2016 年年度报告>的书面审核意见》；

（2）审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会2016 年年度工作报告》，并提请股 东大会审议；

（3）审议通过《公司2016 年度内部控制评价报告》；

• （4）审议通过《公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

（5）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科技股份有限公 司监事会关于公司会计政策变更的专项说明》。

2.第七届监事会第四次会议于2017 年4 月24 日至2017 年4 月28 日以通讯表决方式 召开。

审议通过《公司2017 年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会 对<公司2017 年第一季度报告>的书面审核意见》。

• 3.第七届监事会第五次会议于2017 年8 月25 日以现场结合通讯表决方式召开。

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（一）审议通过《公司2017 年半年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监 事会对<公司2017 年半年度报告>的书面审核意见》；

（二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科技股份有限公 司监事会关于公司会计政策变更的专项说明》。

• 4.第七届监事会第六次会议于2017 年10 月27 日以现场结合通讯表决方式召开。

审议通过《公司2017 年第三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会 对<公司2017 年第三季度报告>的书面审核意见》。

1. 第七届监事会第七次会议于2017 年12 月29 日以现场表决方式召开。

审议通过《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》，同意提名邵晓夏女士为公司第 七届监事会监事候选人。

（二）列席会议情况

1.报告期内监事会成员列席了公司召开的2017 年第一次临时股东大会， 2016 年年 度股东大会，2017 年第二次临时股东大会及2017 年第三次临时股东大会；

1. 报告期内监事会成员列席了公司召开的十七次董事会（现场会议六次、现场结合

通讯会议七次、通讯会议四次）；

• 3.监事会成员列席参加了公司年度工作会议，密切关注公司重大事项进展，了解和掌

• 握公司经营管理层面贯彻执行公司股东会、董事会决策的情况和执行结果。

（三）其他重要工作

1. 报告期内，对公司经营状况做了了解，与公司管理层沟通，提出意见及建议。

2. 2017 年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协会共同举办

的上市公司董监事培训班学习并结业。

二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见

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报告期内，监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运作、财务、 内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督。

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司治理方面的 规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。查阅公 司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、公司总裁办公会议纪要、 公司例会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、通过与公司相关高、中级经理和其他干部员 工的沟通访谈，进一步了解公司的重要经营、管理情况。

(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内监事会对公司会计财务资料进行审核分析，对可能产生的潜在风险及时警示， 加强风险管理，促进内控制度建设。关注公司资产清查和管理处置情况，监督检查操作过 程的合规合法性，维护公司资产安全。

（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符合法律法规 和公司章程规定，超过规定权限的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。 未发现损害上市公司股东利益的情况。

(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、 审批程序；超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。

（五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见

2017 年度，公司未发生重大资产重组事项。

（六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见

2017 年度不涉及。

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（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

2017 年度不涉及。

（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会成员审阅了公司2017 年度内部控制评价报告。 以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司 2018 年5 月18 日

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公司 2017 年度财务决算报告

各位股东：

公司2017 年度会计决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出 具了信会师报字[2018]第 ZG11269 号审计报告。

现将公司2017 年度审计报告提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2018 年5 月18 日

附审计报告正文：

审 计 报 告

信会师报字[2018]第ZG11269 号

大唐电信科技股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）财务报表，包括 2017 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了大唐电信2017 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2017 年度的合并及母公司经

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营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于大唐电信，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，大唐电信2017 年归 属于母公司股东的净利润为-264,869.97 万元，截至2017 年12 月31 日归属于母公司所 有者权益为-38,224.16 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,976.32 万元。这些事项 或情况，表明存在可能导致对大唐电信持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事 项不影响已发表的审计意见。

四、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发 表意见。除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们确定下列事项是需 要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
（一）商誉减值
相关的会计政策详情及分析请参阅合并财 务报表附注“ 三、重要会计政策和会计估 计”注释（二十）所述的会计政策及 “五、 合并财务报表项目附注”注释（十八）。 于2017 年12 月31 日，大唐电信合并财务 报表中的商誉余额为146,200.83 万元，商 誉减值准备67,958.31 万元。 大唐电信管理层（以下简称“管理层”）对 商誉至少每年进行减值测试。管理层通过比 较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额 与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行 减值测试。	我们就商誉减值实施的审计程序包括： （1）评估并测试商誉减值的内部控制设计 和执行有效性。 （2）获取大唐电信商誉减值测试相关资 料，判断所依据的未来销售收入增长率等 是否合理。 （3）评价外部估值专家的胜任能力、专业 素质及客观性。 （4）与外部专家进行沟通，判断对商誉减 值测试所依据的评估和预测采用的相关假 设和参数是否合理，评估方法是否恰当。

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预测可收回金额涉及对资产组未来现金流 量现值的预测，管理层在预测中需要做出重 大判断和假设。由于减值测试过程较为复 杂，同时涉及重大判断，我们将商誉减值识 别为关键审计事项。	（5）评价商誉减值的相关测试和披露是否 符合相关会计准则的规定。
（二）应收款项的可收回性
相关的会计政策详情及分析请参阅合并财 务报表附注“三、重要会计政策和会计估计” 注释（十一）所述的会计政策及“五、合并 财务报表项目附注”注释（三）、（四）、 （六）和（十一）。 于2017 年12 月31 日，大唐电信应收账款 账面余额263,844.58 万元，应收账款坏账 准备为112,164.79 万元；预付款项账面余 额43,094.35 万元，预付款项坏账准备 10,665.49 万元；其他应收款账面余额 154,923.05 万元，其他应收款坏账准备 87,268.03 万元。 管理层在确定应收款项预计可收回金额时 需要评估相关客户的信用情况，包括可获抵 押或质押物状况以及实际还款情况等因素。 由于管理层在确定应收款项预计可收回金 额时需要运用重大会计估计和判断，且影响 金额重大，为此我们确定应收款项的可收回 性为关键审计事项。	我们就应收款项的可收回性实施的审计程 序包括： （1）评估并测试应收款项管理的内部控制 设计和执行有效性。 （2）分析采用的会计政策的合理性，包括 确定应收款项组合的依据、金额重大的判 断、单独计提坏账准备的判断等。 （3）获取坏账准备计提表，检查计提方法 是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计 提金额是否准确。 （4）通过分析应收款项的账龄、客户信誉 情况和客户的历史回款情况，并执行应收 款项函证程序及检查期后回款情况等，评 价应收款项坏账准备计提的合理 性。 （5）对于大额涉诉债权，就其可回收性， 必要时利用了律师等专家工作，评价其胜 任能力、专业素质及客观性，并对其工作 进行必要复核。

五、 其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。

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基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估大唐电信的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的 选择。

治理层负责监督大唐电信的财务报告过程。

七、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对大唐电信持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报 表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我

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们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致大唐电信 不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。

（6）就大唐电信中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通 可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而 构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事 项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公 众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：张军书（项目合伙人） （特殊普通合伙）

中国注册会计师：安行

中国•上海 2018 年4 月24 日

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关于公司 2017 年度利润分配的议案

各位股东:

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现净利润 -2,806,913,034.92 元，归属于母公司所有者的净利润-2,648,699,683.69 元。截至2016 年末公司累计未分配利润为-2,337,228,042.59 元，公司2017 年经营亏损，2017 年末公 司累计未分配利润为-4,985,927,726.28 元，需结转下年度弥补。公司2017 年度不进行 利润分配，也不进行资本公积转增股本。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2018 年5 月18 日

28

关于为控股子公司提供担保的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司2018 年拟为控股子公司提供 担保的议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2018 年4 月24 日，公司第七届第二十四次董事会审议通过《关于为控股子公司提 供担保的议案》，同意公司为下属子公司在2018 年度的融资提供担保。具体内容如下：

• 1．同意公司为大唐半导体设计有限公司提供最高限额为51,000 万元的融资担保。

• 2．同意公司为联芯科技有限公司提供最高限额为98,310 万元的融资担保。

• 3．同意公司为联芯科技（香港）有限公司提供最高限额为5,000 万元的融资担保。

• 4．同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司提供最高限额为58,500 万元

• 的融资担保。

5．同意公司为大唐微电子技术有限公司提供最高限额为170,000 万元的融资担保， 其中含为微电子公司在芯津租赁公司60,000 万元融资租赁存续担保。

• 6．同意公司为大唐终端技术有限公司提供最高限额为30,000 万元的融资担保。

• 7．同意公司为大唐软件技术股份有限公司提供最高限额为80,000 万元的融资担保。

• 8．同意公司为江苏安防科技有限公司提供最高限额为20,000 万元的融资担保。

上述担保包括各单位2018年度向银行等金融机构申请综合授信、长、短期贷款、保 函、票据、信用证、保理、融资租赁等融资业务。担保有效期为：2017年年度股东大会决 议日起至2018年年度股东大会决议日前止。

（二）上述担保事项提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、大唐半导体设计有限公司

大唐半导体设计有限公司是公司100%控股的全资子公司。该公司注册地址：北京市

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海淀区永嘉北路6 号5 幢3 层西北侧。法定代表人：王衍斌。经营范围：集成电路设计； 计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销 售电子产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；工程勘察设计；物业管理。注册资本：77,799 万元。

截止2017 年12 月31 日，该公司（单体）的资产总额：190,329.70 万元，净资产： 120,426.13 万元，当期营业收入：38，996.83 万元，资产负债率：36.73%。

2、联芯科技有限公司

联芯科技有限公司是公司100%控股大唐半导体设计有限公司的全资子公司。该公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258 号。法定代表人：钱国良。经营范 围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、 集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的 销售，从事货物进出口及技术进出口业务。注册资本：37,038.4615 万元。

截止2017 年12 月31 日，该公司（单体）的资产总额：189,930.27 万元，净资产： 38,551.47 万元，当期营业收入：19,184.86 万元，资产负债率：79.70%。

3、联芯科技（香港）有限公司

联芯科技（香港）有限公司是公司下属联芯科技有限公司全资子公司。公司注册地址： ROOM 2103 TUNG CHIU COMMERCIAL CENTRE 193 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK。法定代表 人：钱国良。经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生产）和销售相关业务，注册 资本：206.42 万美元。

截止2017 年12 月31 日，该公司（单体）的资产总额：10,163.54 万元，净资产： -28,572.71 万元，当期营业收入：30,136.61 万元，资产负债率：381.13%。

4、大唐微电子技术有限公司

公司全资子公司大唐半导体设计有限公司持有大唐微电子技术有限公司95%股份，公 安部第一研究所持有5%股份。该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6 号。法定代表 人：刘津。经营范围：研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成； 提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯

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设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产集成电路产品； 其他印刷品印刷；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密 码产品（商用密码产品销售许可证有效期至2019 年08 月28 日）销售经国家密码管理局 审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产 销售有效期至2019 年08 月28 日）。注册资本：20,421.052632 万元。

截止2017 年12 月31 日，该公司（单体）的资产总额：165,604.90 万元；净资产： 30,236.52 万元；营业收入：50,860.11 万元；资产负债率：81.74%。

5、大唐终端技术有限公司

大唐终端技术有限公司是公司全资子公司。该公司注册地址：天津自贸试验区（空港 经济区）西三道158 号金融中心4 号楼1 单元602-3。法定代表人：张佩琰。经营范围： 通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件 及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材及元器件研发、 制造、销售；通信、计算机网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，商务咨询(不含经纪)；自营和代理货物与技术的进出口；自有机械 设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发；模具、通讯产品维修及技术 服务。注册资本：66301.77 万元。

截止2017 年12 月31 日，该公司（单体）的资产总额：50,717.90 万元，净资产： 31,501.22 万元，当期营业收入：16,114.76 万元，资产负债率：37.89%。

6、大唐软件技术股份有限公司

大唐软件技术股份有限公司为公司持有92.16%股份。该公司注册地址：北京市海淀 区永嘉北路6 号5 幢三层318。法定代表人：招继华。经营范围：技术开发、技术服务、 技术推广；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件 及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通讯设备租赁； 工程和技术研究与试验发展；专业承包。注册资本：10,972.008 万元。

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截止2017 年12 月31 日，该公司（单体）的资产总额：159,209.76 万元，净资产： 2,830.36 万元，当期营业收入：114，130.23 万元，资产负债率：98.22%。

7、江苏安防科技有限公司

江苏安防科技有限公司为公司持股41%的控股子公司，德富勤科技集团（厦门）有限 公司持有39.22%股份，厦门云攀风能科技有限公司持有19.78%股份。该公司注册地址： 南京市浦口区经济开发区万寿路15 号。法定代表人：金善朝。经营范围：道路交通监控、 收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程 及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术服务； 智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售；机电产品安装及销售。注册资本：10,000 万元。

截止2017 年12 月31 日，该公司（单体）的资产总额：57,183.62 万元，净资产： 24,581.12 万元，当期营业收入：20,783.85 万元，资产负债率：57.01%。

三、担保协议的主要内容

担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以金融机构核准为准。 四、董事会意见

为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届第二十四次董事会以同意7 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。本次公司拟 为大唐半导体设计有限公司、联芯科技有限公司、联芯科技（香港）有限公司、大唐微电 子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、江苏安防科技有 限公司提供担保，公司拟为控股子公司提供实际担保总金额不超过人民币259,000 万元。 上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的规定。公司董事会认为大唐半导体设计有限公司、联芯科技有限公司、 联芯科技（香港）有限公司、大唐微电子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、大唐软 件技术股份有限公司、江苏安防科技有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害公司 的利益，公司独立董事也发表了独立意见。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018 年3 月31 日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币 118,572 万元，占公司2017 年经审计净资产（合并）比例为2,810.64%。逾期担保累计数量为0。

32

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2018 年5 月18 日

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关于公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交本次股东 大会审议，具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月24日，公司第七届第二十四次董事会审议通过《关于公司日常关联交易的 议案》，同意确认公司（含控股子公司）2017年度与控股股东电信科学技术研究院有限公 司及其下属企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2018年度拟与控股股东电信 科学技术研究院有限公司及其下属企业的日常关联交易。提请公司2017年年度股东大会审 议。

公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致 同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易 属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利 益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书 面意见提交董事会。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

			单位：万元	单位：万元
				预计金额 与实际发 生金额差 异较大的 原因
		上年（前次）预 计金额（2017 年）	上年（前次） 实际发生金 额（2017 年）
关联交易类别	关联人
向关联人购买原材料	北京大唐高鸿科技发展有限公司	733.00	16.92
向关联人购买原材料	北京大唐物业管理有限公司	450.00	-

34

向关联人购买原材料	辰芯科技有限公司	100.00	-
向关联人购买原材料	大唐电信国际技术有限公司	15.00	-
向关联人购买原材料	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	10.00	-
向关联人购买原材料	大唐高鸿信息技术有限公司	1,100.00	-
				预计金额 与实际发 生金额差 异较大的 原因
		上年（前次）预 计金额（2017 年）	上年（前次） 实际发生金 额（2017 年）
关联交易类别	关联人
向关联人购买原材料	高鸿恒昌科技有限公司	100.00	8.50
向关联人购买原材料	大唐联诚信息系统技术有限公司	300.00	-
向关联人购买原材料	大唐联仪科技有限公司	450.00	0.88
向关联人购买原材料	大唐融合通信股份有限公司	165.00	21.67
向关联人购买原材料	大唐移动通信设备有限公司	150.00	1.00
向关联人购买原材料	电信科学技术第四研究所有限公司	182.16	-
向关联人购买原材料	电信科学技术第五研究所有限公司	73.63	11.65
向关联人购买原材料	电信科学技术研究院有限公司	6,000.00	-	业务模式 调整
向关联人购买原材料	迪爱斯信息技术股份有限公司	505.00	1.42
向关联人购买原材料	数据通信科学技术研究所	50.00	-
向关联人购买原材料	兴唐通信科技有限公司	4,080.00	67.28
	小计	14,463.79	129.32
向关联人销售产品、商品	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	2,091.58	980.47
向关联人销售产品、商品	北京高阳捷迅信息技术有限公司	40.00	2.93
向关联人销售产品、商品	辰芯科技有限公司	50.00	23.76
向关联人销售产品、商品	大唐电信国际技术有限公司	400.00	-

35

向关联人销售产品、商品	大唐联诚信息系统技术有限公司	10,290.20	1,450.27	业务模式 调整
向关联人销售产品、商品	大唐联仪科技有限公司	20.00	1.62
向关联人销售产品、商品	大唐融合通信股份有限公司	409.52	159.37
				预计金额 与实际发 生金额差 异较大的 原因
		上年（前次）预 计金额（2017 年）	上年（前次） 实际发生金 额（2017 年）
关联交易类别	关联人
向关联人销售产品、商品	大唐移动通信设备有限公司	8,040.20	229.74	业务模式 调整
向关联人销售产品、商品	电信科学技术半导体研究所有限公司	40.20	-
向关联人销售产品、商品	电信科学技术第十研究所有限公司	830.91	149.15
向关联人销售产品、商品	电信科学技术第四研究所有限公司	150.00	-
向关联人销售产品、商品	电信科学技术第五研究所有限公司	300.00	39.18
向关联人销售产品、商品	电信科学技术第一研究所有限公司	213.40	-
向关联人销售产品、商品	电信科学技术研究院有限公司	182.00	147.17
向关联人销售产品、商品	数据通信科学技术研究所	200.00	-
向关联人销售产品、商品	兴唐通信科技有限公司	26,000.00	11,487.56	业务模式 调整
	小计	49,258.01	14,671.22
向关联人提供劳务	辰芯科技有限公司	1,600.00	1,037.70
向关联人提供劳务	大唐电信国际技术有限公司	200.00	140.00
向关联人提供劳务	大唐电信科技产业控股有限公司	520.00	53.39
向关联人提供劳务	大唐联诚信息系统技术有限公司	9,686.00	8,862.10
向关联人提供劳务	大唐联仪科技有限公司	300.00	-
向关联人提供劳务	大唐实创（北京）投资有限公司	15.00	14.15
向关联人提供劳务	大唐移动通信设备有限公司	60.00	-
向关联人提供劳务	电信科学技术第十研究所有限公司	200.00	94.87
向关联人提供劳务	电信科学技术第一研究所有限公司	500.00	-

36

向关联人提供劳务	电信科学技术研究院有限公司	82.00	1.60
				预计金额 与实际发 生金额差 异较大的 原因
		上年（前次）预 计金额（2017 年）	上年（前次） 实际发生金 额（2017 年）
关联交易类别	关联人
向关联人提供劳务	上海大唐移动通信设备有限公司	40.00	-
向关联人提供劳务	迪爱斯信息技术股份有限公司	100.00	-
向关联人提供劳务	数据通信科学技术研究所	300.00	-
	小计	13,603.00	10,203.81
接受关联人提供的劳务	北京大唐物业管理有限公司	4.72	1.10
接受关联人提供的劳务	辰芯科技有限公司	100.00	-
接受关联人提供的劳务	成都泰瑞通信设备检测有限公司	30.00	0.82
接受关联人提供的劳务	大唐电信国际技术有限公司	50.00	32.23
接受关联人提供的劳务	大唐电信科技产业控股有限公司	300.00	121.50
接受关联人提供的劳务	大唐联诚信息系统技术有限公司	900.00	-
接受关联人提供的劳务	大唐实创（北京）投资有限公司	2,700.00	61.88
接受关联人提供的劳务	大唐移动通信设备有限公司	150.00	-
接受关联人提供的劳务	电信科学技术第一研究所有限公司	25.00	20.33
接受关联人提供的劳务	电信科学技术研究院有限公司	126.50	36.46
接受关联人提供的劳务	国家无线电频谱管理研究所有限公司	15.60	14.72
接受关联人提供的劳务	西安通和电信设备检测有限公司	10.00	-
	小计	4,411.82	289.04
其他	北京大唐物业管理有限公司	280.00	270.33

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				预计金额 与实际发 生金额差 异较大的 原因
		上年（前次）预 计金额（2017 年）	上年（前次） 实际发生金 额（2017 年）
关联交易类别	关联人
其他	辰芯科技有限公司	100.00	-
其他	大唐实创（北京）投资有限公司	510.00	163.02
其他	电信科学技术第五研究所有限公司	13.00	12.00
其他	电信科学技术第一研究所有限公司	5.00	1.70
其他	电信科学技术研究院有限公司	1,400.00	1,194.64
其他	上海原动力通信科技有限公司	100.00	-
小计		2,408.00	1,641.69
合计		84,144.63	26,935.08

			上年（2017 年） 实际发生金额
关联交易类别	关联人	上年（2017 年）预计金额
关联人存款	大唐电信集团财务有限公司	存款每日余额最高不超过110,000 万元	83,322.42 万元
关联人贷款	大唐电信集团财务有限公司	贷款时点规模不超过80,000 万元	60,000 万元
关联人财务费用及 其他费用	大唐电信集团财务有限公司	财务费用及其他费用不超过3,330 万元	1,685.98 万元
关联人贷款	电信科学技术研究院有限公 司、大唐电信科技产业控股 有限公司	贷款时点规模不超过181,700 万元	181,700 万元
关联人财务费用	电信科学技术研究院有限公 司、大唐电信科技产业控股 有限公司	财务费用不超过7,383.73 万元	7,383.73 万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

38

				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额			本次预计金额 （2018 年）与上 年实际发生金 额（2017 年）差 异较大的原因
			占同 类业务 比例 （%）
						占同类 业务比 例（%）
关联交易 类别		本次预计金 额			上年实际发 生金额
	关联人
向关联人 购买原材 料	北京大唐高 鸿电子商贸 有限公司	50.00	0.03
向关联人 购买原材 料	北京大唐高 鸿科技发展 有限公司	-	-		16.92	0.00
向关联人 购买原材 料	辰芯科技有 限公司	400.00	0.21		-	-
向关联人 购买原材 料	高鸿恒昌科 技有限公司	-	-		8.50	0.00
向关联人 购买原材 料	大唐联诚信 息系统技术 有限公司	600.00	0.31		-	-
向关联人 购买原材 料	大唐联仪科 技有限公司	-	-		0.88	0.00
向关联人 购买原材 料	大唐融合通 信股份有限 公司	-	-		21.67	0.01
向关联人 购买原材 料	大唐实创 （北京）投 资有限公司	48.90	0.03		-	-
				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额			本次预计金额 （2018 年）与上 年实际发生金 额（2017 年）差 异较大的原因
			占同 类业务 比例 （%）
						占同类 业务比 例（%）
关联交易 类别		本次预计金 额			上年实际发 生金额
	关联人
向关联人 购买原材 料	大唐移动通 信设备有限 公司	100.00	0.05		1.00	0.00
向关联人 购买原材 料	电信科学技 术第五研究 所有限公司	80.00	0.04		11.65	0.00

39

向关联人 购买原材 料	电信科学技 术研究院有 限公司	2,440.00	1.25		-	-
向关联人 购买原材 料	迪爱斯信息 技术股份有 限公司	-	-		1.42	0.00
向关联人 购买原材 料	兴唐通信科 技有限公司	-	-		67.28	0.02
小计		3,718.90	1.91		129.32	0.04
向关联人 销售产品、 商品	北京大唐高 鸿数据网络 技术有限公 司	-	-		980.47	0.23
向关联人 销售产品、 商品	北京高阳捷 迅信息技术 有限公司	5.00	0.00		2.93	0.00
向关联人 销售产品、 商品	辰芯科技有 限公司	16,992.40	5.86		23.76	0.01	业务拓展，预计 业务量增加。
向关联人 销售产品、 商品	大唐联诚信 息系统技术 有限公司	4,116.88	1.42		1,450.27	0.33
向关联人 销售产品、 商品	大唐联仪科 技有限公司	-	-		1.62	0.00
				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额			本次预计金额 （2018 年）与上 年实际发生金 额（2017 年）差 异较大的原因
			占同 类业务 比例 （%）
						占同类 业务比 例（%）
关联交易 类别		本次预计金 额			上年实际发 生金额
	关联人
向关联人 销售产品、 商品	大唐融合通 信股份有限 公司	200.00	0.07		159.37	0.04
向关联人 销售产品、 商品	大唐移动通 信设备有限 公司	280.00	0.10		229.74	0.05

40

向关联人 销售产品、 商品	电信科学技 术第十研究 所有限公司	500.00	0.17		149.15	0.03
向关联人 销售产品、 商品	电信科学技 术第四研究 所有限公司	500.00	0.17		-	-
向关联人 销售产品、 商品	电信科学技 术第五研究 所有限公司	300.00	0.10		39.18	0.01
向关联人 销售产品、 商品	电信科学技 术研究院有 限公司	5.00	0.00		147.17	0.03
向关联人 销售产品、 商品	兴唐通信科 技有限公司	15,700.00	5.41		11,487.56	2.64
小计		38,599.28	13.31		14,671.22	3.37
向关联人 提供劳务	辰芯科技有 限公司	5,520.00	1.90		1,037.70	0.24
向关联人 提供劳务	大唐电信国 际技术有限 公司	-	-		140.00	0.03
向关联人 提供劳务	大唐电信科 技产业控股 有限公司	-	-		53.39	0.01
				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额			本次预计金额 （2018 年）与上 年实际发生金 额（2017 年）差 异较大的原因
			占同 类业务 比例 （%）
						占同类 业务比 例（%）
关联交易 类别		本次预计金 额			上年实际发 生金额
	关联人
向关联人 提供劳务	大唐联诚信 息系统技术 有限公司	710.05	0.24		8,862.10	2.04	原大额合同已 执行完毕。
向关联人 提供劳务	大唐实创 （北京）投 资有限公司	-	-		14.15	0.00

41

向关联人 提供劳务	大唐投资控 股发展(上 海)有限公 司	15.10	0.01		-	-
向关联人 提供劳务	电信科学技 术第十研究 所有限公司	-	-		94.87	0.02
向关联人 提供劳务	电信科学技 术研究院有 限公司	10.00	0.00		1.60	0.00
向关联人 提供劳务	兴唐通信科 技有限公司	150.00	0.05		-	-
小计		6,405.15	2.21		10,203.81	2.35
接受关联 人提供的 劳务	北京大唐物 业管理有限 公司	-	-		1.10	0.00
接受关联 人提供的 劳务	辰芯科技有 限公司	380.00	0.19		-	-
接受关联 人提供的 劳务	成都泰瑞通 信设备检测 有限公司	2.00	0.00		0.82	0.00
接受关联 人提供的 劳务	大唐电信国 际技术有限 公司	-	-		32.23	0.01
				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额			本次预计金额 （2018 年）与上 年实际发生金 额（2017 年）差 异较大的原因
			占同 类业务 比例 （%）
						占同类 业务比 例（%）
关联交易 类别		本次预计金 额			上年实际发 生金额
	关联人
接受关联 人提供的 劳务	大唐电信科 技产业控股 有限公司	161.00	0.08		121.50	0.03
接受关联 人提供的 劳务	大唐联仪科 技有限公司	5.00	0.00		-	-

42

接受关联 人提供的 劳务	大唐融合通 信股份有限 公司	100.00	0.05		-	-
接受关联 人提供的 劳务	大唐实创 （北京）投 资有限公司	759.21	0.39		61.88	0.02
接受关联 人提供的 劳务	大唐移动通 信设备有限 公司	95.00	0.05		-	-
接受关联 人提供的 劳务	电信科学技 术第四研究 所有限公司	10.00	0.01		-	-
接受关联 人提供的 劳务	电信科学技 术第一研究 所有限公司	29.00	0.01		20.33	0.01
接受关联 人提供的 劳务	电信科学技 术研究院有 限公司	128.50	0.07		36.46	0.01
接受关联 人提供的 劳务	国家无线电 频谱管理研 究所有限公 司	30.00	0.02		14.72	0.00
接受关联 人提供的 劳务	上海原动力 通信科技有 限公司	10.00	0.01		-	-
				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额			本次预计金额 （2018 年）与上 年实际发生金 额（2017 年）差 异较大的原因
			占同 类业务 比例 （%）
						占同类 业务比 例（%）
关联交易 类别		本次预计金 额			上年实际发 生金额
	关联人
接受关联 人提供的 劳务	西安通和电 信设备检测 有限公司	10.00	0.01		-	-
接受关联 人提供的 劳务	兴唐通信科 技有限公司	87.50	0.04		-	-
小计		1,807.21	0.93		289.04	0.08

43

其他	北京大唐物 业管理有限 公司	145.72	0.07		270.33	0.08
其他	辰芯科技有 限公司	700.00	0.24		-	-
其他	大唐联诚信 息系统技术 有限公司	422.63	0.15		-	-
其他	大唐融合通 信股份有限 公司	13.20	0.01		-	-
其他	大唐实创 （北京）投 资有限公司	2,404.00	1.23		163.02	0.05
其他	大唐投资控 股发展（上 海）有限公 司	38.74	0.01
其他	大唐移动通 信设备有限 公司	24.20	0.01
其他	电信科学技 术第十研究 所有限公司	360.00	0.18
				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额			本次预计金额 （2018 年）与上 年实际发生金 额（2017 年）差 异较大的原因
			占同 类业务 比例 （%）
						占同类 业务比 例（%）
关联交易 类别		本次预计金 额			上年实际发 生金额
	关联人
其他	电信科学技 术第五研究 所有限公司	21.94	0.01		12.00	0.00
其他	电信科学技 术第一研究 所有限公司	2.00	0.00		1.70	0.00
其他	电信科学技 术研究院有 限公司	185.00	0.09		1,194.64	0.34

44

小计	4,317.43			1,641.69
合计	54,847.98			26,935.08

			上年实际发生 金额
关联交易类别	关联人	本次预计金额
关联人存款	大唐电信集团财务有限公司	存款每日余额最高不超过 110,000万元	83,322.42 万元
关联人贷款	大唐电信集团财务有限公司	贷款时点规模不超过80,000万元	60,000 万元
关联人财务费用及其 他费用	大唐电信集团财务有限公司	财务费用及其他费用不超过 2,860万元	1,685.98 万元
关联人贷款	电信科学技术研究院有限公司、大 唐电信科技产业控股有限公司	贷款时点规模不超过300,000万 元	181,700 万元
关联人财务费用	电信科学技术研究院有限公司、大 唐电信科技产业控股有限公司	财务费用不超过13,000万元	7,383.73 万元

二、关联方介绍和关联关系

1、北京大唐高鸿电子商贸有限公司

该公司为高鸿恒昌科技有限公司的全资子公司，实际控制人为公司控股股东电信科学 技术研究院有限公司。注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1 号2 层 B2-134；注册资本3,000 万元；经营范围：批发（非实物方式）预包装食品；普通货运； 销售电子产品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、珠宝首饰、花卉、家用电器、汽车配件、 通讯器材、五金交电、文化用品、体育用品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、机械设 备、装饰材料、计算机、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、 I 类医疗器械；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务（不含危险化学品）；技术开发、 技术咨询、技术服务；承办展览展示活动。

2、北京大唐高鸿科技发展有限公司

该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的全资子公司，实际控制人为公司控股 股东电信科学技术研究院有限公司。注册地址: 北京市海淀区花园路13 号5 幢316 房间； 注册资本：11,500.00 万元；经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软 件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修。

45

3、辰芯科技有限公司

该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。注册地址: 上海 市浦东新区明月路1258 号3 幢第4 层A406 室。；注册资本：10,000.00 万元；经营范围： 电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

4、高鸿恒昌科技有限公司

该公司（原名：大唐高鸿中网科技有限公司）为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 全资子公司，实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司。注册地址：北京 市海淀区学院路40 号一区26 幢十一层1112 房间；注册资本： 6850.00 万。企业经营范 围：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；销售计算机、软硬件及外围设备、 通讯设备、机械电器设备、文化用品、工艺美术品、箱包；设备维修；网上销售食品。（销 售食品以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

5、大唐联诚信息系统技术有限公司

该公司实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司。注册地址：北京市 海淀区学院路40 号；注册资本：人民币43,279.283849 万；企业经营范围: 微电子、集 成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供 自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建 设；进出口业务。

6、大唐联仪科技有限公司

该公司为大唐移动通信设备有限公司的控股子公司，实际控制人为电信科学技术研究 院有限公司。注册地址：北京市海淀区学院路29 号92 号楼104-106 室；注册资本：5,000 万元；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培 训；计算机系统集成；维修办公设备；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计 算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；投资管理； 企业管理；技术检测。

7、大唐融合通信股份有限公司

该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的控股子公司，实际控制人公司控股股 东电信科学技术研究院有限公司。注册地址: 北京市海淀区学院路40 号26 幢十层1004

46

房间；注册资本：9,700 万元；经营范围：经营电信业务；技术服务；销售通信、机电和 计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软、硬件。

8、大唐实创（北京）投资有限公司

该公司本公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址：北京 市海淀区学院路40 号三区；注册资本：2,200.00 万元；经营范围：投资管理；零售日用 杂货；体育项目经营（含保龄球、游泳、网球、游泳培训）；技术服务；会议服务；计算 机技术培训；住宿；零售烟、饮料、酒；中餐；冷荤凉菜；美发；零售卷烟、雪茄烟（限 分支机构经营）；专业承包；城市园林绿化；施工总承包。

9、大唐移动通信设备有限公司

该公司实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司。注册地址:北京市 海淀区学院路29 号92 号楼；注册资本：97,418.7133 万元；经营范围：研发通信系统及 终端、仪器仪表、应用软件、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、 微电子器件；通信系统及终端、仪器仪表的生产平台；施工总承包、专业承包；工程勘察 设计；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 广；计算机技术培训；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、机械设备、安全技术防范产品、五金、交电；维修机械设备；仪器仪表维 修；办公设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管 理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进 出口。

10、电信科学技术第五研究所有限公司

该企业（原名：电信科学技术第五研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研究院 有限公司的全资子企业。注册地址：成都市锦江区大慈寺路22 号；注册资本：10,000.00 万元；经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）： 通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产及销售；物业管理；房屋 租赁；公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；技术推广服务；专业停车场服务。

11、电信科学技术研究院有限公司

公司控股股东（原名：电信科学技术研究院）。注册地址：北京市海淀区学院路40 号 一区；注册资本：780,000.00 万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电 子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、 生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安 全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租

47

赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交 流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

12、迪爱斯信息技术股份有限公司

该公司（原名：上海迪爱斯通信设备有限公司）为电信科学技术第一研究所有限公司 的控股子公司，实际控制人为电信科学技术研究院有限公司。注册地址：上海市钦江路 333 号41 幢三层；注册资本：8,500.00 万元；经营范围：计算机及通信专业领域的技术 开发、技术支持、技术服务、技术转让及新品试产试销，计算机软件及硬件、通信设备、 计算机及通信配套设备的研发、生产、销售，安全监视报警器材、仪器仪表、电工器材、 五金交电销售，计算机信息系统集成、建筑智能化工程、公共安全防范工程设计、施工， 汽车销售，从事货物及技术的进出口业务。

13、兴唐通信科技有限公司

该公司为数据通信科学技术研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院 有限公司。注册地址：北京海淀区学院路40 号；注册资本：15,000.00 万元；经营范围： 制造商用密码产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训、计算 机系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子元器件、机械电器设备、 通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、安全技术防范产品。

14、北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

该公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的全资子公司。注册地址：北京市海淀区 学院路40 号3 区3 幢一层；注册资本25,000.00 万元；经营范围：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术推广；销售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、 电子设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产通 信系统及终端设备；经营电信业务。

15、北京高阳捷迅信息技术有限公司

该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科学 技术研究院有限公司。注册地址：北京市海淀区农大南路88 号1 号楼二层208-219 室； 注册资本：15418.0961 万元；经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、 针织纺织、服装、日用杂货、工艺品、文化用品、体育用品、照相器材、化妆品、首饰、 钟表眼镜、通讯设备；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医 疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；销售食品。

16、电信科学技术第十研究所有限公司

48

该企业（原名：电信科学技术第十研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研究院 有限公司的全资子企业。注册地址：陕西省西安市雁塔西路6 号；注册资本20,000.00 万元；经营范围：通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软 件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服 务；建筑智能化工程设计与施工；公共安全防范工程的设计、安装、维护；通信仪器仪表 及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代 销水、电、暖气；停车收费业务。

17、电信科学技术第四研究所有限公司

该企业（原名：电信科学技术第四研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研究院 有限公司的全资子企业。注册地址：陕西省西安市翠华南路275 号；注册资本：5,100.00 万元；经营范围：通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息网络设备、软件产品、隐身 材料、吸波材料、金属合金材料、半导体材料、薄膜太阳能电池、伪装网、伪装器材、隐 身器材、近红外远红外及热红外器材的研制、开发、制造和销售；仪器仪表及元器件的代 销、技术咨询、技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）； 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务；物业管理。

18、大唐电信国际技术有限公司

该公司实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司。注册地址：北京市 海淀区学院路40 一区26 号楼12 层；注册资本20,408.1633 万元；经营范围：专业承包； 技术开发、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；投资咨询；开发、销售计算机软件、 芯片、通信设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

19、大唐电信科技产业控股有限公司

公司第二大股东。该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院有限公司。注 册地址：北京市海淀区学院路40 号一区；注册资本：570,000 万元；经营范围：实业投 资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

20、大唐投资控股发展（上海）有限公司

该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的全资子公司。注册地 址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28 号404C 室；注册资本20,000.00 万元；经

49

营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。

21、北京大唐物业管理有限公司

该公司为北京大唐实创投资中心的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院有 限公司。注册地址：北京市海淀区学院路40 号三区研一楼二层西侧；注册资本：600 万 元；经营范围：物业管理；出租办公用房；城市园林绿化；家居装饰；家庭劳务服务；维 修家用电器；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；销售针纺织品、 日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、计算 机、软件及辅助设备、工艺品、机械设备、金属材料、建筑材料；打字；从事房地产经纪 业务；机动车公共停车场服务；会议服务；餐饮管理；专业承包。

22、成都泰瑞通信设备检测有限公司

该公司为电信科学技术第五研究所有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科学技 术研究院有限公司。注册地址：成都高新区科园三路4 号1 栋1 层1 号；注册资本：1,500.00 万元；经营范围：通信产品及设备、电子产品及设备、通信系统、各种通信光缆、电缆及 其原材料的检测业务；研究、开发通信产品、检验技术和测试系统并提供技术咨询。

23、电信科学技术第一研究所有限公司

该企业（原名：电信科学技术第一研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研究院 有限公司的全资子企业。注册地址:上海市平江路48 号；注册资本：20,000.00 万元，经 营范围：通信信息、广播电视设备科研、设计、开发、制造（含测试）、应用及软件服务， 通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备及主器件 等的开发、销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，利用自有媒 体发布广告（除增值电信业务），设计、制作各类广告。

24、国家无线电频谱管理研究所有限公司

该公司为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。注册地址： 西安曲江新区慈恩西路8 号；注册资本：6,000.00 万元；经营范围：一般经营项目：无 线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它软件的开发、生产、集成、销售；无 线电监测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网络、通 信网络的测试、设计、优化及工程安装；通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合布 线；以上相关的技术咨询、技术服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仪表设备租赁、房屋租赁、物业管 理服务。

50

25、上海原动力通信科技有限公司

该公司是大唐移动通信设备有限公司的全资子公司。注册地址：上海漕河泾开发区 松江高科技园莘砖公路518 号6 幢101 室；注册资本4,000 万元；经营范围：通信科技领 域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；通信系统、通信终端、通信设备、通信 专用软件、信息系统、仪器仪表及相关应用软件、办公设备、计算机软硬件及配件（除计 算机信息系统安全专用产品）、微电子器件的研发、设计、生产、销售及维修；计算机系 统集成、电子产品、机械设备、五金交电的销售及维修；商务信息咨询；自有设备租赁（不 得从事金融租赁）；从事货物及技术的进出口业务；供应链管理。

26、西安通和电信设备检测有限公司

该公司为电信科学技术第四研究所有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科学技 术研究院有限公司。注册地址：西安曲江新区翠华路275 号；注册资本：845.504337 万 元；经营范围：电子电气、通信设备及系统的检测服务；电磁兼容检测服务；信息安全测 试服务；电磁环境监测及测试服务；电子电气产品安全及可靠性测试服务；环境试验及环 境噪声测试服务；通信工程、网络工程技术服务；检测技术的研发及咨询服务；系统内职 （员）工的培训；仪器仪表的销售。

27、大唐电信集团财务有限公司

该公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。注册地址：北京 市海淀区学院路40 号一区；注册资本：100,000.00 万元人民币；经营范围：（一）对成 员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实 现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办 理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存 款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位 的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品的 买方信贷。

三、关联交易价格确定的原则和方法

参照市场价格确定交易价格。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公 司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的

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影响。

公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

以上议案提请非关联方股东予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2018 年5 月18 日

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关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司拟与大唐电信集团财务 公司进行的日常关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月24日，公司第七届第二十四次董事会审议通过《关于公司与大唐电信集团 财务有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司（以下简称“财 务公司”）签订《金融服务协议》，提请公司2017年年度股东大会审议。

公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致 同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易 属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利 益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书 面意见提交董事会。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际 发生金额
在关联人的存款	大唐电信集团 财务有限公司	存款每日余额最高不超过 110,000万元	83,322.42万元
在关联人的贷款	大唐电信集团 财务有限公司	贷款时点规模不超过 80,000万元	60,000万元
办理商业汇票业 务和票据贴现业 务	大唐电信集团 财务有限公司	办理商业汇票业务累计不 超过60,000万元，办理票 据贴现业务累计不超过 40,000万元，总费用不超	办理商业汇票业务累 计11,753.40万元，办 理票据贴现业务累计 0万元，总费用60.48

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过730万元 万元

（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

			单位：万
关联交易类别	关联人	本次预计金额	上年实际发生金额
在关联人的存款	大唐电信集团财 务有限公司	存款每日余额最高不超过 110,000万元	83,322.42万元
在关联人的贷款	大唐电信集团财 务有限公司	贷款规模不超过80,000万 元内，借款利息支出不超 过2,600万元	60,000万元
办理商业汇票业 务和票据贴现业 务	大唐电信集团财 务有限公司	办理商业汇票业务累计不 超过40,000万元，办理票 据贴现业务累计不超过 20,000万元，总费用不超 过260万元	办理商业汇票业务累 计11,753.40万元，办 理票据贴现业务累计 0万元，总费用60.48 万元

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称：大唐电信集团财务有限公司

住所:北京市海淀区学院路40 号一区

法定代表人:郭光莉

注册资本：10亿元人民币

统一社会信用代码：91110000717831362U

主营业务： （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务； （2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位 提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑 与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收 成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）承销 成员单位的企业债券；（12）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（13）成员单位产 品的买方信贷；（14）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股东：电信科学技术研究院有限公司

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实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有电信科学技术研究院有限公司100% 的股权，为财务公司的实际控制人。

历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前财务公司已开展的业务主要为 本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、 财务顾问等业务。

大唐电信集团财务有限公司是公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司是公司关联方。

三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容

甲方：大唐电信科技股份有限公司

乙方：大唐电信集团财务有限公司

◆服务内容

乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

（一）结算服务

• 1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的

• 辅助服务；

• 2、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

• （二）存款服务

• 1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存

• 款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存 款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同档次存款 利率平均水平；

• 3、本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币壹拾壹亿元；

• 4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；

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5、甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查相关 存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。

（三）信贷服务

1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结合自 身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，乙方将在 自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

• 2、乙方向甲方提供贷款的实际利率应不高于甲方同期银行贷款的实际利率平均水平；

• 3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

• （四）其他金融服务

• 1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，

• 双方需进行磋商及订立独立的协议；

• 2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允

• 价格或国家规定的标准收取相关费用。

◆协议的生效、变更和解除

• 1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券交易所

• 规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期 一年。

协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

• 2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，

• 本协议条款仍然有效。

• 3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、风险评估情况

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公 司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求；

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（三）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004] 第5 号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8 号规定的情况，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《关于在大唐 电信集团财务有限公司存、贷款业务的风险处置预案》，以保证本公司在财务公司存款的 安全性。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公 司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的 影响。

公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

七、备查文件

• 1、第七届第二十四次董事会决议

• 2、独立董事意见

• 3、《金融服务协议》

• 4、《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》

• 5、《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》

• 6、《关于在大唐电信集团财务有限公司存、贷款业务的风险处置预案》

以上议案提请非关联方股东予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2018 年5 月18 日

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关于修改《公司章程》发起人股东名称的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发 〔2017〕69 号）等文件要求，公司发起人股东“电信科学技术研究院”和“电信科学技 术第十研究所”已经完成公司制改制工作，改制为有限责任公司，其名称已分别变更为“电 信科学技术研究院有限公司”和“电信科学技术第十研究所有限公司”。

为使《公司章程》中发起人股东名称与更名后发起人股东名称一致，拟对《公司章 程》修改如下：

《公司章程》第十九条拟修改为：

“第十九条 公司发起人股东为： 电信科学技术研究院有限公司 、 电信科学技术第十 研究所有限公司 、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术 有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技 术有限公司、陕西电信实业公司、山东移动通信实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、 河北信息产业股份有限公司、中京通信服务中心。

公司成立时向发起人发行21300万股，占公司成立时可发行普通股总数的68.051%，其 中：向 电信科学技术研究院有限公司 发行13134万股，占公司成立时股本总额的41.961%； 向 电信科学技术第十研究所有限公司 发行2721万股，占公司成立时股本总额的8.694%； 向国际电话数据传输公司发行2646万股，占公司成立时股本总额的8.453%；向西安高科（集 团）公司发行794万股，占公司成立时股本总额的2.538%；向北京凯腾飞信息技术有限公 司发行521万股，占公司成立时股本总额的1.664%；向陕西省国际信托投资股份有限公司 发行508 万股，占公司成立时股本总额的1.622%；向湖南南天集团有限公司发行326 万股， 占公司成立时股本总额的1.040%；向广东益源通信技术有限公司发行130 万股，占公司成 立时股本总额的0.416%；向陕西电信实业公司发行130万股，占公司成立时股本总额的 0.416%；向山东移动通信实业总公司发行130万股，占公司成立时股本总额的0.416%；向 山西鸿飞通信实业总公司发行130万股，占公司成立时股本总额的0.416%；向河北信息产 业股份有限公司发行65万股，占公司成立时股本总额的0.208%；向中京通信服务中心发行 65万股，占公司成立时股本总额的0.208%。”

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除以上内容外，《公司章程》的其他条款不变。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2018 年5 月18 日 备查文件：修订后的章程

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关于选举第七届监事会监事的议案

各位股东：

根据股东单位推荐监事候选人情况，公司第七届监事会第七次会议提名邵晓夏女士为 公司第七届监事会监事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至 2019 年 10 月 10 日第七届监事会任期届满。李茜女士在本次股东大会后将不再担任公司第七届监事会监事。

监事候选人简历如下：

邵晓夏，女，39 岁，中共党员，硕士，注册会计师，高级会计师。曾任北京北方华 德尼奥普兰客车股份有限公司财务部财务主管、电信科学技术研究院财务部报表及财务分 析主管、大唐电信科技股份有限公司监事、大唐电信科技产业控股有限公司财务资产部财 务报表分析主管、总经理助理兼财务报告经理，现任电信科学技术研究院有限公司财务资 产部副总经理。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2018 年5 月18 日

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独立董事 2017 年度述职报告

各位股东：

作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，我们严格按照《公司 法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司 章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽 责，注重维护公司整体尤其是中小股东的合法权益。现将2017 年度独立董事工作情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况

鲁阳，男，62 岁，中共党员，管理学博士，教授级高级工程师。曾先后担任邮电部 邮电工业标准化研究所总工程师、所长、信息产业部电信研究院副院长、信息产业部电信 管理局副局长、工业和信息化部电信管理局副局长、工业和信息化部电信研究院党委书记、 中国信息通信研究院党委书记等职务，现兼任中国邮电企业协会副会长，大唐电信科技股 份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。

宗文龙，男，44 岁，中共党员，会计学博士。曾任宁波理工监测科技股份有限公司 独立董事、北京真视通科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学会计学院教授，北 京东方国信科技股份有限公司独立董事、华电国际电力股份有限公司独立董事，北京航天 长峰股份有限公司独立董事，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性 的情况。

李可杰，男，48 岁，中共党员，法学硕士，高级经济师。曾长期供职于中国中钢集 团公司，先后担任中钢集团办公室副主任、主任，中钢集团纪委委员、新闻发言人，集团 总部党委书记，中国中钢股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书等职务。现任北京 汇思创杰管理咨询有限公司高级顾问、首都经济贸易大学法学院校外导师，大唐电信科技 股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董事2017 年度参加公司召开的股东大会4 次，董事会17 次。对2017 年度公司 董事会审议的议案均投了同意票。对公司提交董事会决策的重大事项，通过向公司经营管

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理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所表决的有关事项作出客观、公正判断，并发 表了独立意见。

独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员，报告期内主 持召开审计与监督委员会工作会议5 次，主持召开薪酬与考核委员会工作会议5 次，主持 召开战略与投资决策委员会1 次。

在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责，积极参加公 司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解公司治理、内控制 度建设和完善等有关情况。报告期内，2017 年2 月16 日，公司独立董事参加了公司年度 工作会，听取管理层关于公司2016 年度工作总结和2017 年工作计划的汇报。2017 年1 月，公司独立董事到上海优思通信科技有限公司和深圳优思伟业通信科技有限公司进行了 工作交流和实地考察调研，深入了解公司经营业务发展状况，听取公司业务和未来发展情 况汇报。根据了解的情况，独立董事对公司管理层也提出了相关建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

对公司第七届董事会第十次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》、《关于公司 与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》及《公司关于对大唐电信集团财务有限 公司的风险评估报告》等关联交易事项，发表独立意见。

对公司第七届董事会第二十次会议审议的《关于公司增加2017 年日常关联交易的议 案》，发表独立意见。

独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原 则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》及中国证监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规 定，独立董事于2017 年4 月19 日对公司2016 年对外担保情况进行了审核并发表独立意 见。

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（三）募集资金的使用情况

2017 年度不适用。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

就公司第七届董事会第七次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任 公司副总经理的议案》及第七届董事会第八次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》 和《关于聘任公司财务总监的议案》，发表独立意见；审核了公司董事、监事和高级管理 人员2016 年年报所披露的薪酬；根据公司2016 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理 人员工作进行考核评价，同意《2016 年高级管理人员考核结果及奖励兑现方案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2017 年1 月25 日，公司披露了2016 年年度业绩预亏公告，该披露履行了必要的审 批程序。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

董事会审计委员会（暨独立董事）同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2017 年年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2017 年度不适用。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告48 份，定期报告4 份。股东大会、董事会形成的决 议公司已认真落实。

（十）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司 2016 年度内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公 司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公

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司内部控制制度和评价办法，对公司2016 年度内部控制有效性进行了评价，立信会计师 事务所出具了《内控审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬 与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等 规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了对公 司战略性的监控和指导作用。2017 年7 月召开战略与投资决策委员会会议，听取并讨论 了“公司改革发展战略思考”的报告。

审计与监督委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年报 工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的 职责。报告期内，审计委员会召开审计委员会沟通会5 次，对定期报告等事项进行审议。

薪酬与考核委员会委员就第七届董事会第七次会议和第七届董事会第八次会议审议 的聘任高级管理人员的议案发表了独立意见；审核了公司董事、监事和高级管理人员2016 年年报所披露的薪酬并发表了书面审核意见；审核了《2016 年高级管理人员考核结果及 奖励兑现方案》；听取了《2017 年股份公司高级管理人员薪酬考核激励议案》的汇报。

四、总体评价和建议

报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，以自 身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事勤勉尽责义务。2018 年度，我们 将继续积极履职，董事会专门委员会将进一步加强与公司管理层工作交流，关注公司内部 控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水平。

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