Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

May 26, 2017

大唐电信科技股份有限公司

年报问询专项核查意见

信会师函字 [2017] 第 ZG046 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》

相关问题之专项核查意见

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关 于对大唐电信科技股份有限公司 2016 年年度报告的事后 审核问询函》相关问题之专项核查意见

信会师函字[2017]第 ZG046 号

上海证券交易所：

根据 2017 年 5 月 17 日贵所下发的《关于对大唐电信科技股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0577 号，以下简称“问询函”）， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为大唐电信科技股份有限公司 (以下简称 “公司”)2016 年年度报告审计机构，现根据问询函所涉问题进行核查，具体内容 如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的 内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指 引等规则的要求，经对你公司 2016 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解， 请公司从经营与财务信息、公司治理、信息披露等方面进一步补充披露下述信 息。

一、关于公司重大经营变化及相关财务信息

年报披露，公司本期实现收入 72.29 亿元，比上年同期下降 15.96% ；实现 净利润 -17.76 亿元，由盈转亏且亏损金额巨大。本期发生资产减值损失 9.63 亿 元，比去年同期的 2.95 亿增加 226.14% ；发生管理费用 11.89 亿元，比去年同期 的 7.57 亿元增加 57% 。

（一）关于资产减值及处置

1. 应收账款坏账准备。年报披露，公司本期应收账款余额为 30.58 亿元， 计提坏账准备 3.21 亿元； 2015 年应收账款余额 37.47 亿元，计提坏账准备 1.76 亿元。请结合主要应收账款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主 要考虑， 2016 年计提比例大幅高于以往年度的原因、依据及合理性。请会计师 核查并发表意见。

专项核查意见 第 1 页

公司回复：

（1）结合主要应收账款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主 要考虑

根据公司应收款项坏账准备会计政策，公司应收款项坏账准备划分为单项金 额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备应收 款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，其具体政策如下：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收账款余额前五名或单项占应收账款余额的10%以上的 款项之和
	对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法	证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账
	面价值的差额，计提坏账准备。

按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项

	账龄	应收款项计提比例(%)
1年以内（含1年）		0.50
1－2年（含2年）		2.00
2－3年（含3年）		5.00
3－4年（含4年）		30.00
4－5年（含5年）		50.00
5年以上		100.00

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破 单项计提坏账准备的理由 产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出 坏账准备的计提方法 来，单独进行减值测试，确认减值损失。

2016 年末公司应收账款分类与年初对比情况如下：

单位：人民币万元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	2016年度坏账
类别					准备增加额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	（期末-期初）
1、单项金额重大并单
独计提坏账准备的应	44,407.07	30,043.78	12,780.00	2,556.00	27,487.78
收账款
2、按信用风险特征组
合计提坏账准备的应	254,354.14	51,640.81	345,385.92	48,474.28	3,166.53
收账款

专项核查意见 第 2 页

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	2016年度坏账
类别					准备增加额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	（期末-期初）
3、单项金额不重大但
单独计提坏账准备的	7,092.36	6,753.66	16,599.28	5,289.69	1,463.97
应收账款
合计	305,853.57	88,438.25	374,765.20	56,319.97	32,118.28

2016 年末公司应收账款账龄与年初对比情况如下：

		单位：人民币万元
账龄	期末账面余额	年初账面余额
1年以内（含1年）	129,320.38	163,553.63
1－2年（含2年）	21,397.11	67,425.11
2－3年（含3年）	44,220.98	69,315.96
3－4年（含4年）	46,895.80	34,881.71
4－5年（含5年）	27,741.97	8,696.38
5年以上	36,277.33	30,892.41
合计	305,853.57	374,765.20

从公司应收账款账龄结构变化分析来看，公司 2016 年末应收账款总额有所 降低，但账龄在 3 年以上的应收账款有较大增长，导致公司总体坏账风险加大。 2016 年度公司加大应收账款催收力度，收回 2015 年末账龄在 1 年以上的应 收账款 56,075.49 万元，且由于公司本期收入规模下降，导致 2016 年末新增应收 账款较 2015 年末下降 34,233.25 万元。

2016 年度，受宏观经济下行压力影响，部分客户出现资金紧张，公司根据 最新诉讼进展或最新预计可回收金额的证据，按照公司会计政策将部分应收账款 划分为单项金额重大或单项金额不重大的应收账款，并单独计提坏账准备。

综上所述，公司本期计提应收账款坏账准备一方面考虑公司应收账款的账龄 结构，按信用风险特征组合计提坏账准备；另一方面对有客观证据表明可能发生 了减值的应收账款进行单项认定，单独计提坏账准备。

（2）2016 年应收账款坏账准备计提比例大幅高于以往年度的原因、依据及 合理性

2016 年公司应收账款坏账准备计提比例大幅高于以往年度的原因及依据主 要如下：

①受账龄滚动影响，公司按照按信用风险特征组合计提坏账准备增加 3,166.53 万元。其具体情况如下

专项核查意见 第 3 页

单位：人民币万元

账龄 期末余额 年初余额 应收账款 余额 坏账准备 计提比 例（%） 应收账款 余额 坏账准备 1年以内（含1年） 129,320.38 646.60 0.50 163,553.63 814.44 1－2年（含2年） 21,397.11 427.94 2.00 66,740.61 1,334.81 2－3年（含3年） 32,227.30 1,611.36 5.00 44,962.23 2,248.11 3－4年（含4年） 22,244.07 6,673.23 30.00 31,006.21 9,301.87 4－5年（含5年） 13,767.20 6,883.60 50.00 8,696.38 4,348.19 5年以上 35,398.08 35,398.08 100.00 30,426.86 30,426.86 合计 254,354.14 51,640.81 345,385.92 48,474.28

计提比 例（%） 0.50 2.00 5.00 30.00 50.00 100.00

从上表可以看出，2016 年末公司按照账龄计提坏账准备的应收账款余额较 年初下降 91,031.78 万元，但由于账龄滚动影响，4 年以上的应收账款增加，导 致按照账龄分析法计提的坏账准备增加。

②单项认定应收账款坏账准备增加 28,951.75 万元。其中大额情况如下：

单位：人民币万元

客户名称 原因 陕西省西咸新区秦 汉新城管理委员会 注① 湖南博林高科股份 有限公司 注② 深圳市海发进出口 贸易有限公司 注③ 九龙县吉利水电开 发有限责任公司 注④ 北京益资投资担保 有限公司 注⑤ 合计	2016年当期计 提金额 期末 账款余额 账龄 坏账准备 9,303.88 13,882.76 4-5年 13,882.76 3,127.50 12,630.00 3-4年 5,683.50 2,966.71 10,595.41 2-3年 3,178.62 5,474.17 7,298.89 3-4年 7,298.89 3,206.12 4,274.83 3-4年 4,274.83 24,078.38 48,681.89 34,318.60	坏账计提 比例（%） 100.00 45.00 30.00 100.00 100.00

注①：公司之子公司西安大唐电信有限公司应收陕西省西咸新区秦汉新城管 理委员会 13,882.76 万元，2016 年度由于此项目相关人员涉及其他案件，且律师 专项意见认为收回此笔应收账款的可能性较小，故公司按照谨慎性原则 100%计 提坏账准备。

注②：公司应收湖南博林高科股份有限公司 12,630.00 万元，由于客户资金 紧张，且 2016 年度湖南博林高科股份有限公司被列入全国法院失信被执行人名 单，律师专项意见认为湖南博林高科股份有限公司偿付能力为中等水平，故公司 按照谨慎性原则，按照期末余额的 45%计提坏账准备。

专项核查意见 第 4 页

注③：公司之子公司上海浦歌电子有限公司应收深圳市海发进出口贸易有限 公司 10,595.41 万元，2016 年度深圳市海发进出口贸易有限公司出现法律纠纷问 题，未按照合同要求继续回款且被列入全国法院失信被执行人名单，公司已经安 排商务团队与其积极沟通，加强催收，但由于其资金账户被冻结，且律师专项意 见认为深圳市海发进出口贸易有限公司偿付能力在 70%-80%之间，故公司按照 谨慎性原则，按照期末余额的 30%计提坏账准备。

注④：公司之子公司大唐软件技术股份有限公司应收九龙县吉利水电开发有 限责任公司 7,298.89 万元。2016 年 6 月北京市第一中级人民法院作出判决要求 被告九龙县吉利水电开发有限责任公司于判决生效之日起十日内支付货款及利 息。因被告到期未履行，大唐软件技术股份有限公司于 2016 年 11 月 28 日向法 院申请强制执行。但通过信息查询客户已无财产可供执行，公司债权仅为普通债 权，并无优先受偿权，且律师专项意见认为收回此笔应收账款的可能性较小，故 公司按照谨慎性原则 100%计提坏账准备。

注⑤：公司之子公司大唐软件技术股份有限公司应收北京益资投资担保有限 公司 4,274.83 万元。2016 年 9 月北京益资投资担保有限公司被北京市工商行政 管理局石景山分局吊销营业执照，且律师专项意见认为收回此笔应收账款的可能 性较小，故公司按照谨慎性原则 100%计提坏账准备。

2016 年末公司应收账款计提坏账准备金额加大，主要是根据 2016 年度客户 实际回款和偿付能力，预计未来可收回金额，根据公司会计政策，合理计提坏账 准备。

会计师意见：

我们获取了公司应收账款坏账准备明细表，复核其账龄划分及计算准确性， 并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，对采用 单独计提法计提坏账准备的应收账款复核计提依据，必要时利用了专家工作，获 取律师出具的法律意见书，评价公司坏账准备计提比例是否合理。我们认为：公 司本期应收账款账龄划分准确，坏账准备计算准确，对于单项认定的应收账款计 提依据充分，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。

2. 预付账款坏账准备。年报披露，本期预付账款余额为 5.6 亿元，计提坏 账准备 5377 万元； 2015 年预付账款余额为 7.6 亿元，计提坏账准备 1894 万元。 请结合主要预付账款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主要考虑， 2016 年计提比例大幅高于 2015 年度的原因、依据及合理性。请会计师核查并发 表意见。

专项核查意见 第 5 页

公司回复：

（1）结合主要预付账款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的主 要考虑

公司预付账款坏账准备计提政策同问题 1 中应收款项坏账政策描述，2016 年末公司预付账款账龄与年初对比情况如下：

单位：人民币万元

账龄	期末余额	年初余额
1年以内（含1年）	15,878.89		45,596.49
1－2年（含2年）	13,655.14		5,603.92
2－3年（含3年）	3,103.30		2,910.15
3年以上	24,115.31		22,012.73
合计	56,752.65		76,123.30

从公司预付账款账龄结构变化分析来看，公司 2016 年末受备货减少影响，1 年以内的预付账款下降，导致预付账款总额有所降低，但账龄在 1 年以上的预付 账款增加，导致公司总体坏账风险加大。

2016 年度，公司大额涉诉的预付账款取得了最新预计可回收金额的证据， 公司继续按照账龄计提预付账款坏账准备已经无法覆盖公司预付账款回收风险， 故进行了单项认定，计提坏账准备。

综上所述，公司本期计提预付账款坏账准备一方面考虑公司预付账款的账龄 结构，按信用风险特征组合计提坏账准备；另一方面对有客观证据表明可能发生 减值的预付账款进行单项认定，单独计提坏账准备。

（2）2016 年度预付账款坏账准备计提比例大幅高于 2015 年度的原因、依 据及合理性

2016 年度公司单项认定的预付账款坏账准备增加 3,836.20 万元，导致公司 预付账款坏账准备计提比例大幅高于 2015 年度，剔除此影响，公司预付账款账 龄计提的坏账准备 2016 年度与 2015 年度相比略有下降。

单项认定计提坏账准备的预付账款如下：

单位：人民币万元

客户名称 原因 陕西省西咸新区秦 汉新城开发建设集 团有限责任公司 注	2016年当期 计提金额 期末 账款余额 账龄 坏账准备 3,836.20 6,072.40 4-5年4,000.00万元； 5年以上2,072.40万元 6,072.40	坏账计提 比例（%） 100.00

专项核查意见 第 6 页

注：公司之子公司西安大唐电信有限公司预付陕西省西咸新区秦汉新城开发 建设集团有限责任公司 6,072.40 万元。2016 年度由于此项目相关人员涉及其他 案件，且律师专项意见认为收回此笔预付账款的可能性较小，故公司按照谨慎性 原则 100%计提坏账准备。

会计师意见：

我们获取了公司预付款项坏账准备明细表，复核其账龄划分及计算准确性， 并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，对采用 单独计提法计提坏账准备的预付款项复核计提依据，必要时利用了专家工作，获 取律师出具的法律意见书，评价公司坏账准备计提比例是否合理。我们认为：公 司本期预付款项账龄划分和坏账准备计算准确，对于单项认定的预付款项依据充 分，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。

3. 其他应收款坏账准备。年报披露，本期其他应收款余额为 2.59 亿元，计 提坏账准备 2685 万元； 2015 年其他应收款余额为 3.43 亿元，计提坏账准备 932 万元。请结合主要其他应收款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准 备的主要考虑， 2016 年计提比例大幅高于 2015 年度的原因、依据及合理性。 请会计师核查并发表意见。

公司回复：

• （1）结合主要其他应收款发生的具体变化，补充披露本期计提坏账准备的

• 主要考虑

公司其他应收款坏账准备计提政策同问题 1 中应收款项坏账政策描述。 ①2016 年末公司其他应收款分类与年初对比情况如下：

单位：人民币万元

类别 期末余额 账面余额 坏账准备 1、单项金额重大并单 独计提坏账准备的其 他应收款 2、按信用风险特征组 合计提坏账准备的其 他应收款 17,719.22 4,206.07 3、单项金额不重大但 单独计提坏账准备的 其他应收款 8,195.66 8,195.66 合计 25,914.88 12,401.73	年初余额 账面余额 坏账准备 28,108.48 3,465.75 6,252.89 6,252.89 34,361.37 9,718.64	2016年度坏账 准备增加额 （期末-期初） 740.32 1,942.77 2,683.09

专项核查意见 第 7 页

②2016 年末公司其他应收款账龄与年初对比情况如下：

单位：人民币万元

账龄	期末余额	年初余额
1年以内（含1年）	7,467.35		13,669.63
1－2年（含2年）	2,345.96		4,036.87
2－3年（含3年）	1,063.02		6,463.79
3年以上	15,038.55		10,191.08
合计	25,914.88		34,361.37

③其他应收款按款项性质分类情况如下：

				单位：人民币万元
	款项性质	期末余额		年初余额
保证金			12,631.43	17,903.55
往来款项			10,962.63	13,963.33
代扣款项			243.80	295.82
暂付款			1,018.73	975.22
押金			191.19	206.03
其他			867.10	1,017.42
	合计		25,914.88	34,361.37

从以上三个方面可以看出，2016 年度公司加强对其他应收款的催收力度， 公司收回前期股权处置款江苏汉禧实业有限公司 1,592.50 万元，收回非合并范围 内关联方往来款 1,874.72 万元及其他大额项目保证金等，同时公司受业务影响新 增 1 年内其他应收款明显降低，导致公司其他应收款总额趋于下降，但公司 3 年以上的其他应收款增加 4,847.47 万元，导致公司本期期末总体坏账风险加大。

公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款主要是 5 年以上的 其他应收款，对于确实存在较大回收风险的其他应收款进行单项认定，计提坏账 准备。

综上所述，公司本期计提坏账准备主要考虑公司其他应收款的账龄结构，对 于确实存在较大回收风险的其他应收款按照公司会计政策进行单项认定。

（2）2016 年度其他应收款坏账准备计提比例大幅高于 2015 年度的原因、 依据及合理性

2016 年度公司其他应收款坏账准备计提比例大幅高于以往年度的原因及依 据主要如下：

专项核查意见 第 8 页

①受账龄滚动影响，公司按信用风险特征组合计提坏账准备增加 740.32 万 元。其具体情况如下：

单位：人民币万元

账龄 期末余额 年初余额 应收账款 余额 坏账准备 计提比 例（%） 应收账款 余额 坏账准备 1年以内（含1年） 7,467.35 37.34 0.50 13,669.63 68.29 1－2年（含2年） 2,345.96 46.92 2.00 4,036.87 80.74 2－3年（含3年） 1,063.02 53.15 5.00 6,463.79 323.19 3－4年（含4年） 3,551.89 1,065.57 30.00 600.08 180.02 4－5年（含5年） 575.79 287.90 50.00 1,049.21 524.60 5年以上 2,715.20 2,715.20 100.00 2,288.91 2,288.91 合计 17,719.22 4,206.07 28,108.48 3,465.75	计提比 例（%） 0.50 2.00 5.00 30.00 50.00 100.00

从上表可以看出，2016 年末公司按照账龄计提坏账准备其他应收款余额较 年初下降 10,389.26 万元，但由于账龄滚动影响，3 年以上的其他应收款增加， 导致按照账龄分析法计提的坏账准备增加。

②单项认定其他应收款坏账准备影响。其具体情况如下：

单位：人民币万元

客户名称 原因 5年以上款项 注① 电信交换与软件 支援系统国家工 程研究中心 注② 合计	2016年当 期计提金额 期末 账款余额 账龄 坏账准备 78.61 6,331.50 5年上 6,331.50 596.23 1,864.16 1-2年486.20万元； 4-5年160.65万元； 5年以上1,217.31万元 1,864.16 674.84 8,195.66 8,195.66	坏账计提 比例（%） 100.00 100.00

注①：公司单项认定其他应收款主要是受账龄影响，公司本期单项认定 5 年以上的其他应收款主要为公司账龄达到 5 年以上的不良债权，在 2016 年末 100% 计提坏账准备 6,331.50 万元，本期新增计提坏账准备 78.61 万元。

注②：公司之子公司西安大唐电信有限公司其他应收电信交换与软件支援系 统国家工程研究中心 1,864.16 万元，目前该电信交换与软件支援系统国家工程研 究中心已无资产并停止运作，2016 年末公司预计此笔款项无法收回，按余额 100% 全额计提坏账准备，本期新增坏账准备 596.23 万元。

专项核查意见 第 9 页

会计师意见：

我们获取了公司其他应收款坏账准备明细表，复核其账龄划分及计算准确性， 并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，对采用 单独计提法计提坏账准备的其他应收款复核计提依据，评价公司坏账准备计提比 例是否合理。我们认为：公司本期期末其他应收款账龄划分准确，坏账准备计算 准确，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。

4. 存货跌价准备。年报披露，本期计提存货跌价准备 2.88 亿元，转回或转 销存货跌价准备 5643 万元； 2015 年计提存货跌价准备 6761 万元。请结合相关 存货发生的状态变化，补充披露本年计提及转回或转销的具体情况， 2016 年计 提比例大幅高于以往年度的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。 公司回复：

（1）结合相关存货发生的状态变化，补充披露本年计提及转回或转销的具 体情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备为 48,525.91 万元。本年计提及 转回或转销存货跌价准备的情况如下表：

单位：人民币万元

项目 2016年初存货跌 价准备金额 原材料 11,739.53 周转材料 54.04 在产品 2,092.74 库存商品 10,694.87 其他 729.10 合计 25,310.28	本年计提存货跌 价准备金额 本年转回或转销 跌价准备金额 2016年末存货跌价 准备金额 13,692.17 1,189.78 24,241.92 6.63 60.67 655.31 1,438.22 1,309.83 14,505.50 2,286.88 22,913.49 729.10 28,859.61 5,643.98 48,525.91

①集成电路设计板块主要涉及单位大唐微电子技术有限公司、联芯科技有限 公司和联芯科技（香港）有限公司。期末根据存货可变现净值与存货账面价值之 间的差额计提存货跌价准备 4,450.70 万元；以前年度计提存货跌价准备在本期实 现对外销售，转回或转销存货跌价准备 862.36 万元。集成电路设计板块计提及 转回或转销存货跌价准备情况如下表：

单位：人民币万元

项目 2016年初存货跌 价准备金额 原材料 304.21	本年计提存货跌 价准备金额 本年转回或转销 跌价准备金额 2016年末存货跌价 准备金额 109.83 286.63 127.40

专项核查意见 第 10 页

项目 2016年初存货跌 价准备金额 在产品 348.17 库存商品 330.93 合计 983.30	本年计提存货跌 价准备金额 本年转回或转销 跌价准备金额 2016年末存货跌价 准备金额 42.04 245.42 144.79 4,298.83 330.31 4,299.44 4,450.70 862.36 4,571.64

②终端设计板块主要涉及单位大唐终端设备有限公司、大唐电信（香港）有 限公司、上海浦歌电子有限公司和盛耀无线通讯科技（北京）有限公司。期末根 据存货可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备 12,915.12 万元； 以前年度计提存货跌价准备在本期实现对外销售，转回或转销存货跌价准备 4,052.21 万元。终端设计板块计提及转回或转销存货跌价准备情况如下表：

单位：人民币万元

项目 2016年初存货跌 价准备金额 原材料 1,100.00 库存商品 1,425.10 合计 2,525.10	本年计提存货跌 价准备金额 本年转回或转销 跌价准备金额 2016年末存货跌价 准备金额 8,775.42 1,100.00 8,775.42 4,139.70 2,952.21 2,612.59 12,915.12 4,052.21 11,388.01

③软件和应用板块主要涉及单位西安大唐电信有限公司、大唐电信（天津） 技术服务有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公 司和大唐电信科技股份有限公司。期末根据存货可变现净值与存货账面价值之间 的差额计提存货跌价准备 11,493.79 万元；以前年度计提存货跌价准备在本期实 现对外销售，转回或转销存货跌价准备 729.41 万元。软件和应用板块计提及转 回或转销存货跌价准备情况如下表：

	单位：人民币万元
项目 2016年初存货跌 价准备金额 原材料 10,532.18 周转材料 54.04 在产品 552.47 库存商品 9,934.09 其他 729.10 合计 21,801.88	本年计提存货跌 价准备金额 本年转回或转销 跌价准备金额 2016年末存货跌价 准备金额 4,806.93 15,339.10 6.63 60.67 613.26 0.31 1,165.42 6,066.97 16,001.06 729.10 11,493.79 729.41 32,566.25

（2）2016 年计提比例大幅高于以往年度的原因、依据及合理性

①集成电路设计板块：自 2014 年以来，公司一直将泛金融卡芯片市场作为 公司集成电路板块未来主要利润增长点，主要由子公司大唐微电子技术有限公司

专项核查意见 第 11 页

负责研发及对外销售，但由于受到市场准入资质等多方条件的严格控制，大唐微 电子技术有限公司直到 2016 年才正式全面进入金融卡市场，公司进入时间较晚， 且换卡高峰已过，金融 IC 卡每年新发卡量已呈明显下降趋势，特别是 2016 年金 融监管机构对个人申领银行卡的数量限制政策，导致发卡量进一步下降，且金融 IC 卡在终端用户的价格持续下降，部分已跌破成本价。相关芯片的生产成本较 高，加上印刷及系统维护费用，公司金融卡芯片毛利出现倒挂。公司对金融卡芯 片及产品进行减值计提。

2016 年末，大唐微电子技术有限公司将全部存货进行减值测试，期末根据 存货可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备 4,252.98 万元；联 芯科技有限公司根据同类产品的销售价格测算存货可变现净值与存货账面价值 之间的差额计提存货跌价准备 197.72 万元。

②终端设计板块：2016 年，在 4G 终端换机高峰过后，全球智能手机市场增 速减缓，产业增长乏力。

随着手机市场的品牌日趋集中，传统的芯片、方案、手机品牌厂商分工合作 的模式正在发生变化，主流手机终端厂商加强自研代工的模式日渐式微，以销售 方案或者主板（PCBA）收取设计费的模式受到较大冲击，市场占有率快速下降。

2016 年 4G 智能终端大规模普及后，随着产品和技术的更新换代，3G 终端 及其他制式的终端产品存货贬值较大。

2016 年末，终端设计板块内子公司对存在减值迹象的存货进行存货减值测 试，其中上海浦歌电子有限公司依据评估机构出具的《评估报告》，按照存货的 可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备 5,998.73 万元；大唐终 端设备有限公司和盛耀无线通讯科技（北京）有限公司依据评估机构出具的《评 估报告》，按照存货可变现净值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备 6,916.39 万元。

③软件和应用板块：随着蜂窝网络的覆盖和速率、服务不断提升，LTE/LTE-A 系统所体现出的相比 WCDMA/TDS-CDMA 系统的跨越式优势，正在吸引越来越 多的接入类业务向可以灵活适配、裁剪的蜂窝网络迁移，即便在传统的局域接入 领域，2016 年新推出的蓝牙 5.0，Zigbee3.0 技术相比前代技术更趋于集中化，系 统集成的利润空间大幅下降。仅支持前期老旧制式的设备、网络正快速失去市场， 价值陡降。

2016 年末，软件和应用板块内子公司对存在减值迹象的存货进行存货减值 测试，其中，西安大唐依据评估机构出具的《评估报告》，按照存货的可变现净 值与存货账面价值之间的差额计提存货跌价准备 8,765.88 万元。其他子公司依据

专项核查意见 第 12 页

同类产品的销售价格或者评估价值测算计提存货跌价准备 2,727.91 万元。 综上所述，导致公司今年计提存货跌价准备金额明显高于以往年度。 会计师意见：

我们复核了公司存货跌价准备本期计提和转销情况，以及计提存货跌价准备 原因和依据，获取专业评估机构对存在减值迹象存货的评估报告或企业对存在减 值迹象的存货的测算数据，并进行复核，未发现重大差异。我们认为：公司本期 计提存货跌价准备 28,859.61 万元、转回或转销存货跌价准备 5,643.98 万元，符 合公司的实际情况及企业会计准则的规定。

5. 商誉减值准备。年报披露，公司商誉账面余额为 14.6 亿元，占公司净资 产的 63% 。本期期初累计计提商誉减值准备为 4642 万元，本期计提商誉减值准 备 1.31 亿元。本期计提金额大幅高于 2015 年度计提金额 1637 万元。请公司结 合已确认商誉公司近三年的经营情况，逐家披露公司计提或不计提商誉减值准 备的原因、依据及合理性，今年计提金额明显高于以往年度的原因及合理性， 公司未来是否存在大额商誉减值的风险，若是，请充分提示风险。请会计师核 查并发表意见。

公司回复：

（1）结合已确认商誉的公司近三年的经营情况，逐家披露公司计提或不计 提商誉减值准备的原因、依据及合理性

截止 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表反映商誉金额 146,031.24 万元，确 认商誉公司的明细情况如下表：

单位：人民币万元	单位：人民币万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2016年末 商誉余额 2016年末 商誉减值准备金额 广州要玩娱乐网络技术有限公司 133,735.26 上海优思通信科技有限公司 13,055.80 10,809.56 江苏安防科技有限公司 11,016.90 3,872.45 启东优思有限公司 4,561.95 1,810.92 盛耀无线通讯科技（北京）有限公司 1,294.40 1,294.40 大唐微电子技术有限公司 154.26 合计 163,818.57 17,787.33	商誉净值金额 133,735.26 2,246.24 7,144.45 2,751.03 154.26 146,031.24

专项核查意见 第 13 页

本期计提的商誉减值明细如下表：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
	2016年初	本期计提	2016年末
被投资单位名称或形成商誉的事项	商誉减值准备	商誉减值准备金	商誉减值准备金
	金额	额	额
上海优思通信科技有限公司	3,539.42	7,270.14	10,809.56
江苏安防科技有限公司		3,872.45	3,872.45
启东优思有限公司	573.34	1,237.58	1,810.92
盛耀无线通讯科技（北京）有限公司	530.00	764.40	1,294.40
合计	4,642.76	13,144.57	17,787.33

①广州要玩娱乐网络技术有限公司

商誉的形成及经营情况：根据中国证券监督管理委员会印发的证监许可 〔2014〕332 号《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》文件，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式， 购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、 广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司合法持有的广州要 玩娱乐网络技术有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金和使用自有资金 用于支付购买上述股权的部分现金对价。

根据中资资产评估有限公司于 2013 年 7 月 25 日出具的中资评报字[2013]202 号评估报告，在持续经营的前提下，以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，广州要 玩娱乐网络技术有限公司全部权益价值按照收益法的评估结果为人民币 168,074.43 万元。合并日（2014 年 3 月 31 日）可辨认净资产公允价值确认为 34,339.17 万元，与收购资金差额 133,735.26 万元确认为商誉。

广州要玩娱乐网络技术有限公司在 2014 至 2016 年净利润分别为 16,984.74 万元、20,343.99 万元及 23,794.54 万元。

不计提商誉减值准备的原因和依据：截止 2016 年 12 月 31 日，公司对广州 要玩娱乐网络技术有限公司的长期股权投资为 168,074.43 万元，持有 100.00%的 股权。2016 年度，广州要玩娱乐网络技术有限公司实现扣除非经常性损益（依 法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润 23,721.47 万元，超出承诺业绩 （23,707.37 万元）14.10 万元。2014 年至 2016 年累计实现扣除非经常性损益（依 法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润 61,018.87 万元,超过累计承诺利 润（60,525.12 万元）493.76 万元。盈利能力较好，截止 2016 年 12 月 31 日商誉 不存在减值迹象。

专项核查意见 第 14 页

②上海优思通信科技有限公司

商誉的形成及经营情况：公司根据董事会决议和 2008 年第三次临时股东大 会决议，参照北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（2008）第 054 号资产评估报告的评估值以自有资金 15,531.00 万元分别收购顾新惠和熊碧辉持 有的上海优思通信科技有限公司 17.50%和 17.50%股权，持有上海优思通信科技 有限公司 35.00%的股权。上海优思通信科技有限公司及其全资子公司上海浦歌 电子有限公司和上海精佑通信科技有限公司于 2008 年 9 月 30 日纳入公司合并范 围。

由于评估基准日资产基础法评估可辨认资产增减值较小，因此未考虑增减值 影响因素，以 2008 年 9 月 30 日账面净资产额 7,072.00 万元确认为合并日可辨认 净资产公允价值。按持股比例 35%计算享有合并日可辨认净资产公允价值的额 2,475.20 万元，与收购成本之间的差额 13,055.80 万元确认为商誉。

上海优思通信科技有限公司在 2014 至 2016 年净利润分别为 8,494.42 万元、 799.94 万元及-23,281.63 万元。

计提商誉减值准备的原因和依据：截止 2016 年 12 月 31 日，公司对上海优 思通信科技有限公司的长期股权投资余额为 42,881.00 万元，已经计提商誉减值 准备 10,809.56 万元，持有 100.00%的股权。2016 年度，随着手机市场的品牌集 中，传统的芯片厂商、设计厂商、手机品牌厂商分工合作模式发生变化。通用终 端厂商加强自研，代工模式渐弱，市场占有率快速下降，以及原材料成本上涨等 因素的影响，上海优思通信科技有限公司的经营业绩出现大幅下滑，公司商誉存 在减值迹象。

2016 年末，根据评估机构认定上海优思通信科技有限公司全部权益的市场 价值为 32,022.09 万元，与 2016 年末合并成本账面价值差额计提减值准备 7,270.14 万元。

③江苏安防科技有限公司

商誉的形成及经营情况：公司董事会审议通过《关于对收购江苏安防科技有 限公司股权项目的议案》，以 12,710.00 万元现金收购德富勤科技集团（厦门）有 限公司持有的江苏安防科技有限公司 41%的股权，同时公司出资 2,027.45 万元与 江苏安防科技有限公司其他股东按各自持股比例对江苏安防科技有限公司进行 增资，已于 2012 年 9 月 10 日办理了工商变更登记，公司持有江苏安防科技有限 公司 41%的股权。江苏安防科技有限公司及其全资子公司江苏安防信息技术有限 公司于 2012 年 9 月 20 日纳入公司合并范围。

专项核查意见 第 15 页

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2012】第 315 号《评估报告》， 采用收益法的评估结果，江苏安防科技有限公司合并日可辨认净资产公允价值确 认为 4,129.50 万元，按持股比例 41%计算金额 1,693.10 万元，与收购成本之间差 额 11,016.90 万元确认为商誉。

江苏安防科技有限公司在 2014 至 2016 年净利润分别为 4,188.43 万元、 3,577.29 万元及 1,203.52 万元。

计提商誉减值准备的原因和依据：截止 2016 年 12 月 31 日，公司对江苏安 防科技有限公司的长期股权投资余额为 14,737.45 万元，已经计提商誉减值准备 3,872.45 万元，持有 41.00%的股权。2016 年度，由于高速公路信息化市场趋于 饱和，竞争加剧，导致其合同总额及毛利率较去年有所下降，江苏安防科技有限 公司经营业绩出现下滑，公司商誉存在减值迹象。

2016 年末，根据评估机构认定江苏安防科技有限公司全部权益的市场价值 为 26,500.00 万元，按照股权比例享有净资产的份额与账面价值差额计提商誉减 值准备 3,872.45 万元。

④启东优思有限公司

商誉的形成及经营情况：公司董事会和 2012 年第二次临时股东大会审议通 过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。公司拟以非公 开发行 A 股股票方式购买资产并募集配套资金。其中，公司向自然人顾新惠、 熊碧辉发行股份，购买其合计持有的启东优思有限公司 100%股权。启东优思有 限公司于 2012 年 10 月 16 日纳入公司合并范围。

根据资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评 报字【2012】第 0213207 号），采用收益法的评估结果，启东优思有限公司股东 全部权益价值于评估基准日 2012 年 2 月 29 日为 7,360.00 万元。合并日启东优思 有限公司可辨认净资产公允价值 2,798.05 万元，与支付的对价 7,360.00 元之间的 差额 4,561.95 万元确认为商誉。

启东优思有限公司在 2014 至 2016 年净利润分别为 1,097.03 万元、507.63 万元及-925.88 万元。

计提商誉减值准备的原因和依据：截止 2016 年 12 月 31 日，公司对启东优 思有限公司的长期股权投资为 6,786.66 万元，已经计提商誉减值准备 1,810.92 万元，持有 100.00%的股权。2016 年度，受行业市场影响，收入下降，而固定成 本相对不变，导致毛利下降，启东优思有限公司的经营业绩出现下滑，公司商誉 存在减值迹象。

专项核查意见 第 16 页

2016 年末，根据评估机构认定启东优思有限公司全部权益的市场价值为 5,549.08 万元，按照股权比例享有净资产的份额与账面价值差额计提商誉减值准 备 1,237.58 万元。

⑤盛耀无线通讯科技（北京）有限公司

商誉的形成及经营情况：2011 年 11 月，公司董事会以全票赞成审议通过 了《关于公司收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司部分股权的议案》。公司 与自然人吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司签署了《股权转让协议》，以现金 1,700 万元收购吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司合计持有的盛耀无线通讯 科技（北京）有限公司 40%股权。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2011】第 244 号《评估报告》， 采用收益法的评估结果，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益价值 于评估基准日 2011 年 9 月 30 日为 4,348.62 万元，公司拟收购盛耀无线通讯科 技（北京）有限公司 40%股权公允价价值为 1,739.45 万元。合并日盛耀无线通 讯科技（北京）有限公司可辨认净资产公允价值确认为 1,014.00 万元，按持股比 例 40%计算金额 405.60 万元，与收购成本 1,700.00 万元之间差额 1,294.40 万元 确认为商誉。

盛耀无线通讯科技（北京）有限公司在 2014 至 2016 年净利润分别为 55.26 万元、20.99 万元及-2,365.44 万元。

计提商誉减值准备的原因和依据：截止 2016 年 12 月 31 日，公司对盛耀无 线通讯科技（北京）有限公司的长期股权投资余额为 1,700.00 万元，已经将形成 的商誉 1,294.40 万元全额计提减值,持有 100.00%的股权。随着市场环境变化，手 机方案设计公司以销售方案或者主板（PCBA）收取设计费的模式受到较大冲击。 盛耀无线通讯科技（北京）有限公司的经营业绩出现大幅下滑，并出现亏损，公 司在收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司过程中形成的商誉存在减值迹象。

2016 年末，根据评估机构认定盛耀无线通讯科技（北京）有限公司全部权 益的市场价值为-1,091.75 万元，公司在合并盛耀无线通讯科技（北京）有限公司 过程中形成的商誉 1,294.40 万元需要全额计提商誉减值准备。

⑥大唐微电子技术有限公司

商誉的形成及经营情况：公司回购华平投资中国投资第一有限公司直接持有 大唐微电子技术有限公司 5%的股权和通过大唐电信（控股）有限公司间接持有 大唐微电子技术有限公司 31.71%的股权，以 2005 年年末大唐微电子技术有限公 司净资产为基准协议价款与为 12,061.80 万元，与按 36.71%应享有 2005 年末大 唐微电子技术有限公司净资产权益的差额为 1,128.02 万元。在合并抵销大唐电信

专项核查意见 第 17 页

（控股）有限公司后，按照《企业会计准则 33 号—合并财务报表》形成商誉 637.65 万元。2008 年，证监会对公司下达了中国证券监督管理委员会[2008]28 号行政 处罚决定书，公司认真核实，进行相关会计差错更正，调减收购大唐微电子技术 有限公司股权形成的商誉 483.39 万元，最终形成商誉 154.26 万元。

大唐微电子技术有限公司在 2014 至 2016 年净利润分别为 14,712.81 万元、 6,173.08 万元及 2,405.52 万元。

不计提商誉减值准备的原因和依据：2016 年末大唐微电子技术有限公司实 现净利润 2,405.52 万元、账面净资产 61,101.58 万元，继续保持盈利能力，账面 净资产远高于 2005 年年末收购时对价。截止 2016 年 12 月 31 日，商誉不存在减 值迹象。

（2）今年计提金额明显高于以往年度的原因及合理性

今年计提金额明显高于以往年度的原因：2016 年，公司计提商誉减值准备 13,144.57 万元，主要是终端设计板块计提商誉减值 9,272.12 万元（其中，上海 优思通信科技有限公司计提减值 7,270.14 万元，盛耀无线通讯科技（北京）有限 公司计提减值 764.40 万元和启东优思有限公司 1,237.58 万元）和江苏安防科技 有限公司计提商誉减值 3,872.45 万元。

公司根据企业会计准则的规定，在每年年末对公司商誉进行减值测试，对存 在减值的商誉计提减值准备。2016 年度，由于上述行业变化的影响，上海优思 通信科技有限公司、江苏安防科技有限公司、启东优思有限公司、盛耀无线通讯 科技（北京）有限公司均未实现其其在 2015 年末减值测试时预测的 2016 年利润 额，导致公司 2016 年度计提金额较大。

（3）公司未来是否存在大额商誉减值的风险，若是，请充分提示风险 公司商誉减值风险分析如下：

①广州要玩娱乐网络技术有限公司所处的中国游戏行业的市场，2016 年增 速相较 2015 年有明显下降，预计未来 3 年会继续保持增速放缓的趋势。游戏行 业巨头加大并购，并且把握了分发环节的渠道，具有较大的话语权。同时，游戏 行业的法律监管体系也在不断完善，如果国家对网络游戏行业出台更为严格的监 管政策，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。面对日趋激烈的市场竞争和日 益严格的行业监管，广州要玩娱乐网络技术有限公司在进一步加强游戏研发能力 的提升及商业运营模式的探索，若进展顺利，则没有商誉减值风险，否则，存在 较大的商誉减值风险。

专项核查意见 第 18 页

②上海优思通信科技有限公司和启东优思有限公司，随着智能手机市场增长 减缓，领先的智能手机厂商自研决心与能力都空前提高，ODM 行业整体市场出 现萎缩。ODM 市场竞争加剧，市场集中度快速提升，上海优思通信科技有限公 司和启东优思有限公司未来的业务空间可能加速缩减。上海优思通信科技有限公 司和启东优思有限公司正调整经营策略，利用海外市场机遇，提高海外产品销售。 如调整有效，可避免商誉减值风险，否则，存在一定的商誉减值风险。

③江苏安防科技有限公司所处的高速公路信息化市场趋于饱和，竞争加剧， 行业整体的毛利率缓步走低，行业巨头效应明显。江苏安防专注于智能交通、高 速公路、轨道交通等行业市场，存在一定市场竞争压力。根据国家政策导向，运 营服务是产业未来发展的趋势，江苏安防科技有限公司正向 PPP 模式转型，已 启动市场调研，PPP 模式研究，寻找合作项目。但目前公司尚无 PPP 业务案例展 示，进入市场有一定难度；尚欠缺成熟的运营服务能力，经营模式转型效果有待 检验。若其能成功转型，则不存在商誉减值风险，否则，存在一定的商誉减值风 险。

④大唐微电子技术有限公司所处的安全芯片市场稳步增长，发展前景好，目 前虽然出现了部分新产品未达到预期的情况，但大唐微电子技术有限公司多年来 保持较好的行业地位，拥有较好的技术创新能力，市场开拓与产品推出节奏稳健， 基于该行业较为健康的发展预期，且其按收购比例确认的期末账面净资产已经远 高于收购对价，该公司没有商誉减值风险。

会计师意见：

我们获取了公司商誉确认及计量明细表，复核加计是否正确，获取有关合并 协议和合并双方的董事会决议等文件、资料，结合企业合并的审计，判断合并是 否属于非同一控制的企业合并，了解企业合并的目的；复核商誉增加是否真实， 判断购买日的确定是否正确，获取企业合并的相关审计报告、资产评估报告，结 合企业合并的审计，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，复核会 计处理是否正确并特别关注分步实现企业合并时，商誉的计算是否正确。对于商 誉减值计提获取外部评估机构的评估报告等证明文件，并复核了资产组的确定方 法、关键参数和评估测试过程中关键假设。复核减值准备计提的方法是否符合规 定，前后期是否一致，依据是否充分，并作出记录。我们认为：公司本期计提商 誉减值准备 13,144.57 万元，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定，依据 充分、合理，并对公司未来商誉是否存在减值的风险进行了充分提示。

专项核查意见 第 19 页

6. 无形资产减值准备。年报披露，本期确认无形资产减值损失 1.24 亿元。

请公司补充披露无形资产减值的具体情况，本期计提 1.24 亿元而上期未计提的 原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。 公司回复：

（1）无形资产减值的具体情况

公司每年年末对无形资产进行减值测试，比较无形资产账面价值与可收回金 额情况。 2016 年末，公司发现部分无形资产因市场变化、技术更新等变动，使 其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响，公司本期确认无形资产减值损 失 12,423.15 万元，分布情况见下表：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
	减值资产情况	软件、系统、许可费	专有技术	合计
金额		3,109.59	9,313.56	12,423.15

公司无形资产减值主要分布在以下单位：

单位：人民币万元

单位	金额
联芯科技有限公司		7,502.74
大唐电信科技股份有限公司（母公司）		2,195.24
西安大唐电信有限公司		1,869.20
广州要玩娱乐网络技术有限公司		855.97
合计		12,423.15

（2）无形资产减值的原因、依据及合理性

①集成电路企业谋求转型影响

2016年以来，集成电路产业整合加剧，产业并购频发，资本运作活跃，产业 集中度进一步提高，全球芯片企业纷纷谋求转型发展。在手机芯片领域，随着芯 片工艺向16nm、10nm演进，单颗芯片的研发投入巨大，使得面向公网消费市场 的手机芯片研发存在较高的风险，同时，高通、联发科等企业在该领域竞争优势 明显。公司之子公司联芯科技有限公司2016年度谋求从消费类手机终端芯片市场 转向行业类芯片市场。由于市场、技术的差异，在转型过程中核心技术也在转化， 复用程度有限。新业务领域更注重定制化设计技术，需紧密结合行业特点，原有 技术与专利在行业市场所能体现的价值较为有限，预期为公司带来经济利益下滑。 联芯科技有限公司自研形成的无形资产TD-SCDMA相关技术以及40nm平板电脑 芯片技术和解决方案、LTE四模数据类终端芯片及解决方案，一方面从技术和产

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品方案上已不满足新的市场需求，未来单独预计收益有限；另一方面因公司因业 务转型，未来将大幅压缩该类业务投入，相关技术很难跟上市场需求。

虽然相关技术在2015年度为联芯科技有限公司带来收入2,073.46万元、毛利 700.89万元，但在总体市场坏境的变动下2016年仅为联芯科技有限公司带来收入 81.89万元、毛利-801.12万元。其无形资产存在减值迹象明显，公司根据专家评 审和评估报告，对上述无形资产计提减值准备7,502.74万元。

②技术更新换代影响

i. 随着公司在城市服务管理与物联网应用平台技术和架构的不断演进，研发 架构更加合理，技术更加先进的城市服务管理与物联网应用支撑软件平台 V4.0 已经成功应用，因此原有的城市服务管理与物联网应用支撑软件平台 V1.0 和 V2.0 在技术上已经被替代，存在一定的减值风险。

ii. 随着无线通信、智能终端和流媒体、网络技术、音频算法的不断演进和发 展，流媒体组件技术、视频移动通信组件、高级音频算法组件在支持的网络、移 动终端制式和内容服务策略、视频通信算法等方面已经落后，被支持更加先进的 4G 无线网络、多模终端和先进的服务质量策略、更先进的视频移动通信技术及 音频算法组件所替代，原流媒体组件技术、视频移动通信组件、高级音频算法组 件存在一定的减值风险。

iii. 随着运营商需求变化，对 WLAN 技术规范的大幅度调整，尤其是运营商 为大力发展 4G 业务，2016 年不再大规模集采 wifi 产品，导致公司与此相关的接 入产品研发项目、智能控制平台、WLAN 智能接入控制器等项目存在减值风险。

iv. 公司之子公司西安大唐电信有限公司于 2008 年开发的用于煤矿信息化 行业相关矿用产品及软件，在国有大中型煤矿广泛应用。为了满足市场竞争需求 和维护在网产品持续运行，2012 年西安大唐继续投入研发新产品和软件更新。 随着煤炭行业调整，煤炭信息化产品市场出现波动,西安大唐认为属于市场正常 周期性波动，将其资本化。2015 年煤炭行业持续低迷，煤炭信息化市场需求严 重萎缩，加上公司战略转型，清理低效业务，2016 年决定退出煤炭行业，矿用 网络系统、矿用 WCDMA 无线通信系统 MA 改造设计、矿用无线通信系统软件 等资产存在减值风险。

虽然上述相关技术在 2015 年度为公司及公司子公司西安大唐电信有限公司 带来收入 5,931 万元、毛利 2,352 万元，但在技术更新换代影响下 2016 年仅为公 司及公司子公司西安大唐电信有限公司带来收入 1,843 万元、毛利 468 万元。其 无形资产存在减值迹象明显，公司根据业务判断和评估报告，对上述相关无形资 产计提减值准备 4,064.44 万元。

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③游戏停止运营影响

公司之子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司自行开发的游戏混沌之刃及 屠龙传说，由于相关游戏在 2016 年度确认停服或者更新重造，其在 2015 年度一 直有较好的游戏流水，仅上线 2-3 个月为公司带来收入 189 万元，但在 2016 年 度出现明显恶化，全年度仅带来收益 114 万元，公司两款游戏存在明显的减值迹 象，根据预计未来的收益的现值折现计算本期减值准备 855.97 万元。

会计师意见：

我们获取了无形资产减值准备计提的批准文件，取得了无形资产减值外部评 估机构的评估报告，复核被审计单位计提无形资产减值准备依据的充分性及会计 处理的准确性。我们认为：公司本期确认无形资产减值损失 12,423.15 万元，依 据充分合理。符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。

（二）关于管理费用

7. 研究与开发费用。年报披露，公司本期确认研究与开发费用 5.09 亿元，

比上年同期增加 2.5 亿元。请公司补充披露确认研究与开发费用的具体情况， 本期确认费用大幅高于上期的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。 公司回复：

• （1）公司确认研究与开发费用的具体情况

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，公司将内部研究开发项目 的支出划分为研究阶段支出和开发阶段支出。

• 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

• 查、研究活动的阶段。

• 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项

• 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。开发阶段的支出，若满足资本化

• 条件的，予以资本化；若不满足资本化条件的，于发生时计入当期损益。 公司 2015 年度和 2016 度年研究与开发费用明细如下：

单位：人民币万元

期间 人工及委外开发 2015年度 17,829.64 2016年度 29,296.20	材料 其他 合计 1,055.83 6,072.13 24,957.60 1,932.29 19,674.95 50,903.44

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（2）本期研究与开发费用大幅高于上期的原因和依据及合理性

公司本期研究与开发费用上升一是由于 2016 年度技术更新、项目投入技术 要求的影响，公司无法完成项目立项时确定的收益情况及研发成果导致公司管理 费用研究与开发费用上涨 14,562.79 万元；二是改变公司目前金融卡芯片市场劣 势地位，积极拓展行业市场包括行业专网和行业消费无人机、车载终端市场等加 大基础研发和预研类项目投入，研究与开发费用同比增加 11,383.05 万元。

①Ⅰ.2016 年度由于市场对多媒体应用处理器性能需求提升，导致低端平板 电脑市场需求锐减，公司合作方在 2016 年度明确终止对定位为低端平板电脑市 场的项目投入，导致项目研发无法继续进行，公司也不存在继续研发能力。 Ⅱ.2016 年度受 28nm 工艺已不具备充分的市场技术优势影响，公司为确保有限 资源投入优势项目，消减劣势项目投入，人力和第三方技术资源投入未能有效按 期保障，导致项目未能按照项目立项及可行性分析目标进行，导致公司产品开发 进度落后于市场窗口节点，项目继续研发形成的研发成果将错过进入市场的最佳 时期。Ⅲ.2016 年度受移动支付市场应用方案快速变化的影响，运营商方案市场 未达到市场预期；虽该项目已完成了支持 SWP 接口移动支付安全芯片研发工作， 但在功耗管理、存贮器管理方面与移动终端方案不匹配；2016 年度未能按照可 行性分析要求通过小批量验证节点。上述影响使公司 L1860A 项目、L1762 项目、 Olive 项目等无法给公司带来经济利益的流入，原在开发支出列示的支出转入研 究与开发费用，导致研究与开发费用增加 14,562.79 万元。

②2016 年度公司加大基础研发和预研类项目投入并伴随着研发投入较大的 人工成本增长，预研类项目同比增加 2,793.00 万元，基础技术投入同比增加 8,590.05 万元，公司研究与开发费用同比增加 11,383.05 万元，公司严格按照企 业会计准则的要求，确定好相关费用支出是否属于研发项目的支出，对新增研发 项目进行预算审核、项目立项审核、项目专家组讨论、项目分析等，通过审批形 式确定好项目是否需要继续，并按月监督研发与开发费用合理性。

会计师意见：

我们获取了公司研发费用资本化和费用化划分的依据，索取相关项目可行性 研究报告、项目立项建议书等项目资料，评价了公司对资本化项目能否给企业带 来收益、公司是否存在继续研发能力、相关的技术成果能否使用或者出售、相关 成本能否可靠计量的判断，了解公司的开发目的，并获取相关审批资料。我们认 为：公司本期确认研究与开发费用 50,903.44 万元，符合公司实际情况及企业会 计准则的规定。

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8. 资产摊销。年报披露，公司本期确认资产摊销 3.14 亿元，比 上年同期增加 1.4 亿元。请公司补充披露确认资产摊销的具体情况，本期确认 费用大幅高于上期的原因、依据及合理性。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

（1）公司补充披露确认资产摊销的具体情况

公司核算的无形资产均为使用寿命有限的，在带来经济利益的期限内按直线

法摊销。公司无形资产的分类及摊销政策如下：

项 目	预计使用寿命（年）	依据
土地使用权	50.00-70.00	土地出让合同
软件、系统、许可费	3.00-10.00	购买合同、协议预计可使用年限
专有技术	3.00-10.00	预计可使用年限

（2）本期确认费用大幅高于上期的原因、依据及合理性

公司 2016 年度资产摊销大幅高于上期的原因及依据如下：

①2015 年公司自主研发形成的无形资产达 55,613.46 万元，经过结项评审， 满足内部研发项目确认为无形资产的条件，符合无形资产准则的规定，于 2015 年 12 月结转为无形资产，摊销年限为 3-5 年，影响 2016 年增加无形资产摊销额 11,494.83 万元；

②2015 年公司外购无形资产增加 18,042.35 万元，摊销年限为 3-5 年，影响 2016 年增加无形资产摊销额 3,608.47 万元；

③2016 年公司自主研发形成的无形资产达 48,285.40 万元，其中年中转入无 形资产 45,498.02 万元，经过结项评审，满足内部研发项目确认为无形资产的条 件，符合无形资产准则的规定，摊销年限为 3-5 年，影响 2016 年增加无形资产 摊销额 5,898.70 万元；

④合并范围减少，减少无形资产摊销 333.80 万元；无形资产摊销完毕，同 比减少无形资产摊销 6,388.72 万元。

公司 2015 年及 2016 年无形资产原值变化如下：

单位：人民币万元

期间 年初余额 2015年度 240,515.95 2016年度 307,893.24	本期增加 本期减少 期末余额 73,655.81 6,278.52 307,893.24 65,721.20 5,060.23 368,554.21

由上表可以看出，公司无形资产的规模逐年增加，资产摊销的基数不断加大， 使资产摊销金额增加。公司本期确认摊销费用大幅高于上期的原因合理，依据充 分。

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会计师意见：

我们获取了公司自研转入无形资产的具体情况及相关的审批程序，复核摊销 年限等会计估计信息，对公司的无形资产进行摊销测算，未发现重大差异。我们 认为：公司本期确认资产摊销 31,459.42 万元，比上年同期增加 14,947.08 万元， 符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一七年五月二十七日

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