Datang Telecom Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

May 4, 2017

证券代码： 600198 证券简称：大唐电信

公告编号：2017-020

大唐电信科技股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为30,774,189 股

• 本次限售股上市流通日期为2017 年5 月12 日

一、本次限售股上市类型

2014 年 3 月 28 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司 向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332 号）， 核准大唐电信通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、 陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广 州世宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限 公司（以下简称“海通开元”）合法持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司（以 下简称“要玩娱乐”）100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资 金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱 乐 100%股权所需支付对价合计 168,074.4300 万元，其中，65%的对价以发行股 份的方式支付，合计发行 10,258.0631 万股，35%的对价以现金支付，合计支付 58,826.0580 万元；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐 25%股权的交易 对价 42,018.6075 万元，本次募集配套资金的发行价 11.11 元/股，发行 3,782.0528 万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐 10%股权的现金对价 16,807.4494 万 元，由公司以自有资金进行支付。

2014 年5 月12 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》，公司完成本次向交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、

康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行102,580,631 股股份的股权 登记手续。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次重大资产重组实施完成至今，公司的股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
周浩、陈勇、叶 宇斌、弘帆创投	关于发行股份 锁定期的承诺	自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称 “转让”）本次认购获得的上市公司股份，自本次交易完成日起24 个月内，转让不超过本次 认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%； 自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第 60 个月之后进行转让。	截至目前，周浩、陈勇、 叶宇斌、弘帆创投没有 转让此类股份，不存在 违背该承诺的情形。
陈灵、康彦尊、 黄勇、世宝投 资、海通开元	关于发行股份 锁定期的承诺	1、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起48 个月 内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次 认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让； 2、如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满12 个月，则承诺自本次交易完成日起 12 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起24 个 月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本 次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可 以在自本次交易完成日起第60 个月之后进行转让。	截至目前，陈灵、康彦 尊、黄勇、世宝投资、 海通开元没有转让此类 股份，不存在违背该承 诺的情形。
周浩、陈勇、叶 宇斌、陈灵、康 彦尊、黄勇、弘 帆创投、世宝投 资	盈利预测及补 偿承诺	承诺要玩娱乐2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末 累积预测净利润数据，即16,563.11万元、20,254.64万元和23,707.37万元。	截至目前，利润承诺人 不存在违背该承诺的情 形。
周浩、陈勇	任职承诺	除大唐电信同意外，自本次交易完成之日起，五年内不从要玩娱乐离职。	截至目前，周浩、陈勇 不存在违背该承诺的情 形。
周浩、陈勇	关于避免同业 竞争的承诺	1、本人在持有大唐电信股份期间及之后三年，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成 员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定）不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参 与或协助他人从事任何与大唐电信届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动， 也不得直接或间接投资任何与大唐电信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关	截至目前，周浩、陈勇 不存在违背该承诺的情 形。

系的经济实体。 2、若本人违反上述避免同业竞争义务，应向大唐电信赔偿相当于本次非公开发行股份及现金 购买资产交易价格 10%的违约金。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问西南证券股份有限公司就公司有限售条件的流通股上市 流通申请出具了核查意见书。

公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：以资产认购股份的周浩、陈 勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元等九位股东 持有的有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合上市流通的条件。同时， 周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元等 九位股东仍应遵守其关于股份锁定的承诺“自本次交易完成日起 12 个月内不得 以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）本次认购获 得的上市公司股份，自本次交易完成日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份 数量的 30%；自本次交易完成日起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 60%；自本次交易完成日起 48 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 90%； 自本次交易完成日起 60 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 95%；剩余股 份将可以在自本次交易完成日起第 60 个月之后进行转让。”

核查意见书具体内容详见上海证券交易所网站公告的《西南证券股份有限公 司关于大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意 见书》。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为30,774,189 股；

本次限售股上市流通日期为2017 年5 月12 日；

限售股上市流通明细清单

序 号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股 份占公司 总股本比例 （%）	本次上市流通数 量（单位：股）	剩余限售股 数量
1	周浩	15,945,956	1.81	11,959,467	3,986,489
2	陈勇	14,228,753	1.61	10,671,565	3,557,188

3	叶宇斌	1,123,428	0.13	842,571	280,857
4	陈灵	572,399	0.06	429,300	143,099
5	康彦尊	496,079	0.06	372,060	124,019
6	黄勇	457,919	0.05	343,440	114,479
7	浙江弘帆创业投资 有限公司	2,387,290	0.27	1,790,468	596,822
8	广州世宝投资合伙 企业（有限合伙）	1,717,199	0.19	1,287,900	429,299
9	海通开元投资有限 公司	4,103,224	0.47	3,077,418	1,025,806
合计		41,032,247	4.65	30,774,189	10,258,058

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	1,653,737	0	1,653,737
	2、其他境内法人持有股份	6,490,514	-4,867,886	1,622,628
	3、境内自然人持有股份	32,824,534	-24,618,403	8,206,131
	4、其他	1,717,199	-1,287,900	429,299
	有限售条件的流通股合计	42,685,984	-30,774,189	11,911,795
无限售条件 的流通股份	A 股	839,422,488	+30,774,189	870,196,677
	无限售条件的流通股份合计	839,422,488	+30,774,189	870,196,677
股份总额		882,108,472	0	882,108,472

八、上网公告附件

《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流 通股上市流通申请的核查意见书》。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2017 年5 月5 日