Datang Telecom Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

大唐电信科技股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

一、独立董事的基本情况

鲁阳，男，61 岁，中共党员，管理学博士，教授级高级工程师。曾先后 担任邮电部邮电工业标准化研究所总工程师、所长、信息产业部电信研究院副 院长、信息产业部电信管理局副局长、工业和信息化部电信管理局副局长、工 业和信息化部电信研究院党委书记、中国信息通信研究院党委书记等职务，现 兼任中国邮电企业协会副会长，不存在影响其独立性的情况。

宗文龙，男，43 岁，中共党员，会计学博士。曾任宁波理工监测科技股 份有限公司独立董事，现任中央财经大学会计学院教授，北京真视通科技股份 有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事、华电国际电力 股份有限公司独立董事，航天长峰科技股份有限公司独立董事，大唐电信科技 股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。

李可杰，男，47 岁，中共党员，法学硕士，高级经济师。曾长期供职于 中国中钢集团公司，先后担任中钢集团办公室副主任、主任，中钢集团纪委委 员、新闻发言人，集团总部党委书记，中国中钢股份有限公司董事会办公室主 任、董事会秘书等职务。现任北京汇思创杰管理咨询有限公司高级顾问、首都 经济贸易大学法学院校外导师，不存在影响其独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董事2016 年度参加公司召开的股东大会4 次，董事会15 次。对2016 年度董事会审议的议案均投了赞成票。对公司提交董事会决策的重大事项和关 联交易事项，通过向公司经营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所 表决的有关事项作出客观、公正判断，并发表了独立意见。 独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员， 报告期内主持召开审计委员会工作会议6 次，主持召开薪酬与考核委员会工作 会议3 次。

在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责， 积极参加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动

了解公司治理、内控制度建设和完善等有关情况。报告期内，2016 年1 月28 日独立董事参加了公司2016 年度工作会，听取了管理层关于公司2015 年度工 作总结和2016 年工作计划的汇报。2016 年12 月，公司独立董事到子公司大 唐微电子技术有限公司进行了工作交流和实地考察调研，深入了解公司经营业 务发展状况，听取子公司领导对公司业务和未来发展情况汇报。根据了解的情 况，独立董事对公司管理层也提出了相关建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

对公司第六届第三十九次董事会审议的关联交易事项，独立董事发表独立 意见如下：同意《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子 公司） 2015 年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交 易；同意公司（含控股子公司） 2016 年度拟与控股股东电信科学技术研究院 及其下属企业的日常关联交易。提请公司 2015 年度股东大会审议。同意《关 于与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集 团财务有限公司签订《金融服务协议》，提请公司 2015 年度股东大会审议。同 意《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》。同意《关于与电信 科学技术研究院续签 < 内部资金支持框架协议 > 的议案》，同意公司与控股股东 电信科学技术研究院续签《内部资金支持框架协议》的关联交易，提请公司 2015 年度股东大会审议。同意《关于大唐半导体设计有限公司与大唐联诚信 息系统技术有限公司关联交易议案》，同意公司全资子公司大唐半导体设计有 限公司与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐联诚信息系统技 术有限公司的关联交易，提请公司 2015 年度股东大会审议。同意《关于联芯 科技有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交易议案》，同意公司下 属公司联芯科技有限公司与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大 唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易，提请公司 2015 年度股东大会审议。

对公司第七届第二次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立意见 如下：同意《关于公司增加 2016 年日常关联交易的议案》，同意公司下属子公 司与控股股东电信科学技术研究院下属企业新增的日常关联交易。

独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格

作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。 （二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）及中国证监会和中国银监会发布的 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号文）的规定， 独立董事于 2016 年 4 月 21 日对公司 2015 年对外担保情况进行了审核，认为：

1 、截至报告期末，公司累计对外担保余额 1,887,201,989.92 元。公司对控 股子公司提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最近一个会计年度经 审计合并报表净资产 50% 以上的担保以及对资产负债率超过 70% 的担保对象的 担保均经公司董事会及股东大会审议批准，合法合规履行了审批程序及信息披 露义务，符合 56 号文和 120 号文的规定。

2 、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全 体股东利益的行为。

3 、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司 章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。 （三）募集资金的使用情况

公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。保荐机构每半年度对上 市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后， 保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

独立董事持续关注募集资金实际管理与使用情况，关注募集资金实际使用 情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，对2015 年公司高级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查。根据公司2015 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《公司 2015 年高级管理人员考核结果及奖励兑现方案》、《2016 年高级管理人员考核

激励议案》及《关于调整公司 2016 年高级管理人员考核激励办法的议案》。 （五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年1 月28 日，公司披露了2015 年年度业绩预减公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

董事会审计委员会（暨独立董事）同意公司聘用立信会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司2016 年年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

不适用。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告45 份，定期报告4 份。股东大会、董事 会形成的决议公司已认真落实。

（十）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认 为公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告 期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评 价，立信会计师事务所出具了《内控审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委 员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、《董事会专 门委员会工作细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自 职责。

战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究， 发挥了对公司战略性的监控和指导作用。

审计与监督委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计 委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表， 充分履行审计委员会的职责。报告期内，审计委员会召开审计委员会沟通会6

次，对定期报告等事项进行审议。

薪酬与考核委员会委员审核了公司董事、监事和高级管理人员2015 年年 报所披露的薪酬并发表了书面审核意见，审核了《2015 年高级管理人员考核 结果及奖励兑现方案》、《2016 年高级管理人员考核激励议案》及《关于调整 公司 2016 年高级管理人员考核激励办法的议案》。

四、总体评价和建议

报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工 作制度》等规定，以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事 勤勉尽责义务。2017 年度，我们将继续积极履职，董事会专门委员会将进一 步加强与公司管理层工作交流，关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进 提高上市公司治理水平。

独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰 2017 年4 月20 日