Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

西南证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司 2016 年度募集资金

存放与使用情况的专项核查意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，西南证券 股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为大唐电信科技股份有限公司（以 下简称“大唐电信”或“公司”）2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财 务顾问，对大唐电信 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：

一、证券发行及募集资金情况

（一） 2012 年度重组募集配套资金

大唐电信经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1293 号”文核准，非公开发行人民币 普通股（A 股）302,720,913 股，发行价格为每股 8.39 元。其中发行股份购买资产的股份发行数 量为 227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。本次发行募集资金 629,250,000.00 元，扣除发行费用后的实际募集资金金额 617,020,000.00 元。上述募集资金到位 情况已于 2012 年 10 月 24 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字 [2012]第 710036 号《验资报告》。

（二） 2014 年度重组募集配套资金

大唐电信经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]332 号”文核准，非公开发行人民币 普通股（A 股）14,040.1159 万股。其中发行股份购买资产的股份发行数量为 10,258.0631 万股， 发行价格 10.65 元每股，募集配套资金的股份发行数量为 3,782.0528 万股，发行价格 11.11 元每 股。本次发行募集资金 420,186,066.08 元，扣除发行费用后的实际募集资金金额 410,484,206.08 元。上述募集资金到位情况已于 2014 年 5 月 23 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具了信会师报字[2014]第 710991 号《验资报告》。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金存放情况

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及大唐电信募集资金相关管理制度的规定，公司对募 集资金实行专户管理，具体存放情况如下：

1 、 2012 年度重组募集配套资金

公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和 2012 年 11 月《第五届董事会第三十五 次会议决议公告》进行管理和使用。

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2012 年 11 月， 公司及独立财务顾问西南证券分别与华夏银行北京亮马河支行、中国建设银行股份有限公司北京 北环支行、南京银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：

（1）2013 年 4 月，公司实施募集资金投资项目的子公司联芯科技有限公司(以下简称“联 芯科技”)、西南证券、上海浦东发展银行金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 联芯科技已于 2013 年 4 月 7 日收到公司投入的募集资金 90,000,000.00 元。联芯科技在上海浦东 发展银行金桥支行开立专户，账号为：98840155200001922，对募集资金进行专户管理，根据项 目预算专款专用。

（2）2013 年 12 月 31 日联芯科技收到募集资金 30,000,000.00 元，在上海浦东发展银行金桥 支行开立验资户 98840155510005989，已经通过上海志德会计师事务所验资并出具编号为沪志德 Y [2013]第 070 号的验资报告。验资完成后将此资金转入上海浦东发展银行金桥支行的监管户 98840155200002030，作为专款专用户。

（3）2013 年 4 月，大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）、西南证券、北京 银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，大唐微电子 收到公司投入的募集资金 80,000,000.00 元, 大唐微电子在北京银行中关村科技园区支行营业部 开设募集资金专户，账号为：01090879400120109113322，对募集资金进行专户管理，根据项目 预算专款专用。截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司联芯科技、大唐微电子的所有募集资金 监管账户余额为零，账户均已销户。

2 、 2014 年度重组募集配套资金

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2014 年 5 月， 公司及独立财务顾问西南证券分别与中国建设银行股份有限公司北京科技馆支行、平安银行股份 有限公司北京知春路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1 、 2012 年重组募集配套资金

自本次募集资金到账后截至 2012 年 12 月 31 日，公司已完成补充日常流动资金 416,113,097.59 元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 710255 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司联芯科技、大唐微电子已累计使用募集资金合计为 617,020,000.00 元；公司及子公司联芯科技、大唐微电子的所有募集资金监管账户余额为零，账 户均已销户。

2 、 2014 年重组募集配套资金

自本次募集资金到账后至 2016 年 12 月 31 日，公司已按照募集资金使用用途，将全部募集 资金按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已全部使用完毕。

三、募集资金的实际使用情况

（一） 2012 年重组募集配套资金

2012 年 11 月，经公司第五届第三十五次董事会审议通过，公司拟将本次非公开发行股份募 集配套资金净额 61,702 万元用于如下项目：9,000 万元用于 L1813、1812 智能手机芯片方案项目， 8,000 万元用于面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目，3,000 万元用于 下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，41,702 万元用于补充日常流动资金。

2013 年 12 月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技 有限公司增资的议案》。公司将 2012 年非公开发行股份募集配套资金 3,000.00 万元由原计划用于 大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目， 变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，以对联芯科技进行增资的方式完成。详 见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二） 2014 年重组募集配套资金

自本次募集资金到账后至 2016 年 12 月 31 日，公司已按照募集资金使用用途，将全部募集 资金 410,484,206.08 元按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已全部使用 完毕。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

（一） 2012 年重组募集配套资金

公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹 资金的议案》，同意公司以 2012 年非公开发行股份募集的配套资金，置换 L1813&1812 智能手机 芯片方案项目先期投入的自筹资金 57,539,626.36 元；置换面向金融及行业应用的高安全智能卡 芯片平台研发及产业化项目先期投入的自筹资金 39,651,100.00 元,置换金额合计为 97,190,726.36 元。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹 资金的议案》，同意公司以 2012 年非公开发行股份募集的配套资金，置换四合一无线连接性芯片 的开发项目先期投入的自筹资金 8,656,067.32 元。

2013 年 4 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大唐电信科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2013]710510 号）、 《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信 会师报字[2013]710511 号）。

2014 年 4 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大唐电信科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2014]710461 号）。

经鉴证，截至 2016 年 12 月 31 日，上述三个募投项目先期投入的自筹资金情况如下：

项目名称	拟投入募集资金数额	置换自筹资金预先投入金额
L1813&1812智能手机芯片方案项目	90,000,000.00	57,539,626.36
面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平 台研发及产业化项目	80,000,000.00	39,651,100.00
四合一无线连接性芯片项目	30,000,000.00	8,656,067.32

截至 2016 年 12 月 31 日，公司之子公司联芯科技以募投资金 57,539,626.36 元置换预先已投 入自筹资金已实施完毕；大唐微电子以募投资金 39,651,100.00 元置换预先已投入自筹资金已经 实施完毕；联芯科技以募投资金 8,656,067.32 元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。

（二） 2014 年重组募集配套资金

2014 年重组募集配套资金未发生置换预先投入的项目的情况。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

2016 年度，大唐电信未发生以闲置募集资金补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更的情况

（一） 2012 年度重组募集配套资金

2013 年 12 月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技 有限公司增资的议案》。公司将 2012 年非公开发行股份募集配套资金 30,000,000.00 元由原计划 用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发 项目，变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，公司以注册资金的形式注入联芯 科技有限公司。

（二） 2014 年度重组募集配套资金

2014 年度重组募集配套资金不存在变更募投项目的资金使用情况。

七、独立财务顾问主要核查工作

督导期内，项目主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大唐电信募集资 金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集 资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与公司高管等相关人员沟通交流等。

八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及大

唐电信募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书 的承诺项目以及后续公告的募集资金使用计划所承诺的项目进行使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 2016 年度募集 资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

梁 俊 杜勤杰

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 日

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

	募集资金总额	募集资金总额			617,020,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额					30,000,000.00
						已累计投入募集资金总额					617,020,000.00
变更用途的募集资金总额比例					4.86%
						截至期末累计
												项目可行
	已变更项目，				截至期末累	投入金额与承	截至期末投	项目达到预定			是否达
承诺投资项		募集资金承	调整后投资	截至期末承诺	本年度投					本年度实		性是否发
	含部分变更				计投入金额	诺投入金额的	入进度（%）	可使用状态日			到预计
目		诺投资总额	总额	投入金额(1)	入金额					现的效益		生重大变
	（如有）				(2)	差额(3)＝	(4)＝(2)/(1)		期		效益
												化
						(2)-(1)
面向金融及行
业应用的高安
全智能卡芯片		80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00	0.00	100.00		2013年12月	22,196,101.01	是	否
平台研发及产
业化项目
L1813&1812智 能手机芯片方 案项目		90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00	0.00	100.00		2013年12月	已结束，当年 度无收益	是	否
下一代智能手 机芯片嵌入式 软件平台操作 系统开发项目	联芯科技四合 一无线连接性 芯片项目	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00	0.00	100.00		2015年12月	已结束，当年 度无收益	否	否
补充日常流动 资金		417,020,000.00	417,020,000.00	417,020,000.00	417,020,000.00	0.00	100.00				不适用	否
合计		617,020,000.00	617,020,000.00	617,020,000.00	617,020,000.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					联芯科技四合一无线连接性芯片项目由于合作方进度延迟，造成本项目延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明							无
					根据《信会师报字【2013】第710510号》，联芯科技于2013年4				月10日申请置换募集资金57,539,626.36元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据《信会师报字【2013】第710511号》，大唐微电子于2013年4月10日申请置换募集资金39,651,100.00元。 根据《信会师报字【2014】第710461号》，联芯科技于2014年2月28日申请置换募集资金8,656,067.32元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况							无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况							无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况							无

无

募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况

无

• 说明：关于 2014 年度重组募集的配套资金，公司已于 2014 年 6 月 10 日全部支付给此次重组的交易对方。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

变更后的项目 对应的原 项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 联芯科技四合一无线 连接性芯片项目 下一代智能手 机芯片嵌入式 软件平台操作 系统开发项目 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体募投项目） 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项 目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实 际投入金 额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 2015年12月 已结束，当年 度无收益 否 否 30,000,000.00 30,000,000.00 2013年12月7 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。根据实际需要，公司拟将 原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目的30,000,000.00元募集资金变更为用于联 芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，以增资方式完成资金的使用。变更原因主要有: 1、经营发展需要 ；2、产品研发及业绩提升需要；3、发 展连接性芯片将填补公司套片芯片不足短板，改变公司智能手机方案依赖第三方芯片的现状；4、发展连接性芯片将有助于公司在连接芯片技术方面 的积累，缩小与竞争对手差距；5、发展连接性芯片将有助于公司后续产品规划和技术演进，从根本上提升公司产品的规划和设计能力。 联芯科技四合一无线连接性芯片项目由于合作方进度延迟，造成本项目延期。 无。

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。