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Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2016
May 5, 2016
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AGM Information
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大唐电信科技股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
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2016 年 5 月 13 日
1
大唐电信科技股份有限公司
2015年年度股东大会会议文件
目 录
1、公司2015 年年度报告及摘要 ……………………………………… 3 2、公司2015年度董事会工作报告 ……………………………………… 4 3、公司2015年度监事会工作报告 …………………………………… 24 4、公司2015年度财务决算报告 ……………………………………… 29 5、关于公司2015年度利润分配的议案 ……………………………… 31 6、关于2016年为控股子公司提供担保的议案 ……………………… 32 7、关于公司日常关联交易的议案 …………………………………… 38 8、关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案 ……………… 52 9、关于与电信科学技术研究院续签《内部资金支持框架协议》的议 案 ……………………………………………………………………… 57 10、关于大唐半导体设计有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司 关联交易的议案 ……………………………………………………… 60 11、关于联芯科技有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交 易的议案 ……………………………………………………………… 66 12、独立董事2015年度述职报告 ……………………………………… 70
2
公司 2015 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》已于2016 年4 月23 日在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，具 体内容请查阅相关公告。
以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
3
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会的委托，现向股东大会做2015 年度董事会工作报告。
一、管理层讨论与分析
2015 年，公司经受住国际国内经济下行压力持续加大、移动通信市场竞争激烈、内 部经营转型和结构调整影响等考验，保持总体经营态势良好。全年累计实现营业收入86 亿元，比上年增长7.75%；经营性净现金流实现9.04 亿元，比上年增长14.91 亿元，实 现历史最好水平；应收账款净值较上年下降17.10%；负债规模得到有效控制，资产负债 率比上年下降1.25%，呈现良好势头。受移动终端行业环境影响，公司终端设计业务和终 端芯片业务受到较大冲击，毛利下降，以及财务费用、折摊减值等因素影响，公司实现利 润总额8489 万元。
在集成电路设计领域，移动通信芯片业务实现LC1860 的成功量产上市，全年出货1000 多片以上，无人机、卫星通信业务取得突破。安全芯片业务，继续推进“换芯”工程，实 现规模突破；在社保行业，完成新一代社保卡芯片规范制定和应用试点，在卫生行业实现 十个以上省市的入围或规模发卡，在交通行业参与交通部一卡通标准规范制定并实现产品 备案和试点商用，在教育行业参与教育一卡通标准规范制定并通过备案测试，在市民卡、 电子证卡等方面实现多地的商用和供货。汽车电子业务实现国内自主销售，国内市场份额 保持增长。车机项目以模组及芯片方案方式进入后装中控、OBD 及后视镜市场。融合通信 业务，SDR 平台技术方案授权获得多家客户合同。
在终端设计领域，公司加大投入、重点发展行业终端和应用平台产品线，基于POC 业务平台的解决方案在市场取得主导地位，数字集群互通网关产品研发成功。数据终端产 业线得到继续发展，在中国移动、中国联通市场继续保持较高份额。PCBA/ODM 产品线得 到稳步发展，在印度、越南、菲律宾、俄罗斯、日本、南美等国际市场形成规模出货。
在软件与应用领域，公司巩固运营商软件业务、IT 服务等传统优势市场，运营商软
4
件业务完成FAE3 云应用引擎研发，驻地网网管、公客服务等业务实现多省应用，运营商 IT 服务业务深化与战略伙伴的深入合作。同时，公司拓展智慧城市应用和信息安全产业 的系统集成应用，研发城市应用与物联网软件平台，提升智慧社区综合管理与服务产品能 力，完成视频监控业务线的自有品牌硬件体系化建设。
在移动互联网领域，致力于移动应用开发平台建设，成功打造移动互联网研发生态圈 “369CLOUD 云服务平台”，为移动应用开发者提供一体化解决方案。成功开发了多款精品 手机游戏和网页游戏，通过与国内外合作伙伴长期稳定的合作关系，建设了多元化的游戏 推广渠道。模拟经营游戏《大富豪2》、多人竞技系统的赛车网游《全民漂移》等游戏， 均取得较好成绩。
公司总部不断提升“价值创造能力、战略管控能力、资源管控能力、绩效管控能力、 风险管控能力、支撑服务能力”，有效提高管理效率。
此外，公司积极践行“大众创业、万众创新”行动，大胆探索体制机制创新。公司依 托技术优势搭建369CLOUD 技术平台，探索形成了“一体两翼”项目孵化模式，相继孵化 出几十个项目。公司鼓励内部“创客”创新，推行自主创业、合作创业等机制创新。同时， 公司以新华瑞德、大唐智能卡两家公司为试点，大胆探索混合所有制改革。
二、 报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 | 币种:人民币 | ||
|---|---|---|---|
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 8,602,588,791.38 | 7,984,031,029.75 | 7.75 |
| 营业成本 | 7,494,012,338.05 | 6,384,289,162.66 | 17.38 |
| 销售费用 | 338,621,515.24 | 313,689,957.63 | 7.95 |
| 管理费用 | 757,913,442.81 | 760,817,477.98 | -0.38 |
| 财务费用 | 368,295,785.02 | 339,052,910.89 | 8.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 903,569,574.56 | -587,050,504.47 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -510,053,843.24 | -643,580,093.85 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -893,993,857.71 | 1,592,409,852.36 | -156.14 |
| 研发支出 | 972,606,722.69 | 866,062,085.04 | 12.30 |
5
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 率（%） |
营业 收入 比上 年增 减（%） |
营业成本 比上年增 减（%） |
毛利率比上年 增减（%） |
|
| 集成电 路设计 |
2,616,073,732.73 | 2,321,950,571.48 | 11.24 | -8.34 | 25.65 | 减少24.01 个 百分点 |
|
| 终端设 计 |
3,395,311,719.44 | 3,246,261,641.23 | 4.39 | 54.81 | 64.26 | 减少5.50 个百分 点 |
|
| 软件与 应用 |
2,148,235,098.96 | 1,836,667,035.79 | 14.50 | -17.8 6 |
-25.16 | 增加8.34 个百 分点 |
|
| 移动互 联网 |
438,508,728.91 | 85,502,460.99 | 80.50 | 39.29 | -15.26 | 增加12.55 个 百分点 |
|
| 合计 | 8,598,129,280.04 | 7,490,381,709.49 | 12.88 | 7.78 | 17.42 | 减少7.15 个百 分点 |
|
| 主营业务分地区情况 | |||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 率（%） |
营业 收入 比上 年增 减（%） |
营业成本 比上年增 减（%） |
毛利率比上年 增减（%） |
|
| 北部地区 | 3,753,450,541.7 0 |
3,303,674,182.24 | 11.98 | -2.02 | 0.40 | 减少2.13 个百分点 |
|
| 南部地区 | 2,683,411,121.7 2 |
1,912,699,854.98 | 28.72 | -11.7 2 |
-7.61 | 减少3.17 个 百分点 |
|
| 其他地区 | 2,161,267,616.6 2 |
2,274,007,672.27 | -5.22 | 95.27 | 123.21 | 减少13.17 个百分点 |
|
| 总计 | 8,598,129,280.0 4 |
7,490,381,709.49 | 12.88 | 7.78 | 17.42 | 减少7.15 个百分点 |
（2）产销量情况分析表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上 年增减（%） |
销售量比上 年增减（%） |
库存量比上 年增减（%） |
| 安全芯片和解决 方案 |
28,937 | 49,841 |
6,070 |
-19% |
-22% |
8% |
6
| 移动通信芯片和 解决方案 |
121,199 | 104,771 | 11,079 | 64% | 38% | -14% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 汽车电子与工业 芯片 |
3,987 | 6,602 | 160 | 23% | 32% | -15% |
| 数据终端与行业 终端 |
13,212 | 12,602 | 8,498 | 16% | 35% | -25% |
| ODM 与PCBA 服务 |
136,651 | 136,651 | 58,000 | 4% | -2% | 5% |
| 智慧城市产品和 解决方案 |
11,047 | 26,894 | 13,165 | -69% | -43% | 62% |
| 运营商产品和解 决方案 |
1,931 | 11,854 | 13,941 | -82% | -2% | 7% |
| 行业信息化产业 和解决方案 |
974 | 16,232 | 5,407 | -36% | -8% | -1% |
| IT渠道与服务 | 91,013 | 121,094 | 17,905 | 33% | 20% | 5% |
| 游戏 | 308,157 | 37,645 | 0 | -41% | 10% | 0% |
（ 3 ）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | 分行业情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | 成本构 成项目 |
本期金额 | 本期占 总成本 比例 (%) |
上年同期金额 | 上年同 期占总 成本比 例(%) |
本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) |
| 集成电路设 计 |
原材料 | 2,144,891,287.27 | 92.37 | 1,451,153,089.30 |
78.53 | 47.81 |
| 人工 | 56,536,779.53 | 2.43 | 166,550,902.51 |
9.01 | -66.0 5 |
|
| 折旧 | 85,485,076.99 | 3.68 | 152,821,016.90 |
8.27 | -44.0 6 |
|
| 其他 | 35,037,427.69 | 1.52 | 77,407,882.28 |
4.19 | -54.7 4 |
|
| 小计 | 2,321,950,571.48 | 100.00 | 1,847,932,890.99 |
100.00 | 25.65 | |
| 终端设计 | 原材料 | 3,200,344,818.39 | 98.59 | 1,781,489,024.07 |
90.14 | 79.64 |
| 人工 | 30,836,927.03 | 0.95 | 32,991,821.02 |
1.67 | -6.53 | |
| 折旧 | 5,881,864.88 | 0.18 | 4,798,695.00 |
0.24 | 22.57 | |
| 其他 | 9,198,030.93 | 0.28 | 156,996,843.29 |
7.94 | -94.1 4 |
7
| 小计 | 3,246,261,641.23 | 100.00 | 1,976,276,383.38 | 100.00 | 64.26 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件与应用 | 原材料 | 1,590,714,564.82 | 86.61 | 1,770,049,313.80 | 72.12 | -10.1 3 |
| 人工 | 237,742,306.34 | 12.94 | 82,498,876.67 | 3.36 | 188.1 8 |
|
| 折旧 | 0.00 | 4,309,762.03 | 0.18 | 0 | ||
| 其他 | 8,210,164.63 | 0.45 | 597,406,788.22 | 24.34 | -98.6 3 |
|
| 小计 | 1,836,667,035.79 | 100.00 | 2,454,264,740.72 | 100.00 | -25.1 6 |
|
| 移动互联网 | 原材料 | |||||
| 人工 | 35,271,285.37 | 41.25 | 75,260,960.74 | 74.59 | -53.1 3 |
|
| 折旧 | ||||||
| 其他 | 50,231,175.62 | 58.75 | 25,636,154.66 | 25.41 | 95.94 | |
| 小计 | 85,502,460.99 | 100.00 | 100,897,115.40 | 100.00 | -15.2 6 |
|
| 合计 | 合计 | 7,490,381,709.49 | 6,379,371,130.49 | 17.42 |
2 、费用
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 338,621,515.24 | 313,689,957.63 | 7.95 |
| 管理费用 | 757,913,442.81 | 760,817,477.98 | -0.38 |
| 财务费用 | 368,295,785.02 | 339,052,910.89 | 8.62 |
-
（1） 本年度销售费用比上年增长7.95%，主要是公司的子公司要玩公司调整业务模式， 加大广告宣传投入，营销费用增加所致；
-
（2） 本年度管理费用比上年减少0.38%，略有降低；
-
（3） 本年度财务费用比上年增加8.62%，主要是本期汇兑损益增加，平均贷款规模较高 导致。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 本期费用化研发投入 | 249,575,984.75 |
| 本期资本化研发投入 | 723,030,737.94 |
| 研发投入合计 | 972,606,722.69 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 11.31 |
8
| 公司研发人员的数量 | 1,869 |
|---|---|
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 35.94 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 74.34 |
情况说明
本年度公司继续加大研发投入的力度，研发投入总额较上年增长 12.30%。主要是公 司在研发投入方面精确定位，提高效率，追求合理的研发投入产出比。2015 年度公司在 移动通讯基带芯片、安全芯片、金融芯片、汽车电子芯片及智慧城市、行业应用、互联网 +等方面重点发力，在人员上、资金上有所倾斜，有效的提升了公司的创新水平，打造了 业界知名的研发平台。
4 、现金流
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
903,569,574.56 | -587,050,504.47 |
不适用 |
|
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-510,053,843.24 | -643,580,093.85 |
不适用 |
|
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-893,993,857.71 | 1,592,409,852.36 |
-156.14 |
-
（1） 经营活动产生的现金流量净额比上年增加 1,490,620,079.03 元，主要是本年公司 加大回款力度；
-
（2） 投资活动产生的现金流量净额比上期增加133,526,250.61 元，主要是本年度公司处 置了新华瑞德、智能卡等子公司股权，收回现金较上年增加所致；
-
（3） 筹资活动产生的现金流量净额比上期减少 2,486,403,710.07 元，主要是本年度公 司压缩借贷规模，集中偿还借款所致；
（二） 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
| 项 目 | 本年末金额 | 上年末金额 | 较上期变动金额 | 较上期变动比 例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 资产减值损 失 |
295,474,982.67 | 119,265,256.72 | 176,209,725.95 | 147.75 |
| 投资收益 | 465,748,701.22 | 27,420,591.07 | 438,328,110.15 | 1,598.54 |
- （1）资产减值损失本年数比上年数增加比例147.75 %，主要是报告期内计提坏账、存货跌 价准备及商誉减值所致。
（2）投资收益本年数比上年数增加比例1,598.54 %，主要因本年内转让天天艾米、新华瑞 德和智能卡股权取得收益和剩余股权增值收益，及按权益法核算的联营单位实现盈利增加所 致。
9
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末 数占总资 产的比例 （%） |
上期期末数 | 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） |
本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） |
| 应收票据 | 535,145,456.40 | 3.88 | 817,378,061.22 | 5.85 | -34.53 |
| 其他流动资 产 |
202,148,916.10 | 1.47 | 50,000,000.00 | 0.36 | 304.30 |
| 长期股权投 资 |
559,635,819.75 | 4.06 | 217,833,379.04 | 1.56 | 156.91 |
| 在建工程 | 192,589,738.24 | 1.40 | 109,228,076.81 | 0.78 | 76.32 |
| 长期待摊费 用 |
7,505,842.01 | 0.05 | 14,071,839.12 | 0.10 | -46.66 |
| 递延所得税 资产 |
57,887,783.89 | 0.42 | 34,096,965.86 | 0.24 | 69.77 |
| 短期借款 | 2,351,396,739.98 | 17.05 | 3,433,917,237.58 | 24.59 | -31.52 |
| 应付票据 | 823,517,143.66 | 5.97 | 421,911,787.84 | 3.02 | 95.19 |
| 应交税费 | 89,787,451.25 | 0.65 | 62,259,744.92 | 0.45 | 44.21 |
| 应付股利 | 17,446,367.21 | 0.13 | 37,187,080.46 | 0.27 | -53.08 |
| 长期借款 | 657,503,175.48 | 4.77 | 1,384,596,268.44 | 9.92 | -52.51 |
| 长期应付款 | 1,580,111,488.00 | 11.45 | 1,041,875,046.60 | 7.46 | 51.66 |
-
（1）应收票据期末数比年初数减少比例为34.53 %，主要原因为公司持有票据到期，年底 持有票据存量减少导致；
-
（2）其他流动资产期末数比年初数增加比例为304.30%，主要原因为待抵扣税金重分类导 致；
-
（3）长期股权投资期末数比年初数增加比例为156.91%，主要原因为公司处置子公司导致 股权投资核算方式由成本法变为权益法导致；
-
（4）在建工程数期末数比年初数增加比例为76.32 %，主要原因为公司永丰三期项目建设 投入影响；
-
（5）长期待摊费用期末数比年初数减少比例为46.66%，主要为摊销后余额减少所致；
-
（6）递延所得税资产期末数比年初数增加比例为69.77%，主要原因为计提坏账准备、存货 跌价准备、商誉减值，同步引起递延所得税资产变化；
-
（7）短期借款期末数比年初数减少比例为31.52 %，主要为公司调整债务结构，偿还到期 短期借款所致；
-
（8）应付票据期末数比年初数增加比例为95.19%，主要为公司采购支付，开具票据增加影 响；
10
（9）应交税费期末数比年初数增加比例为44.21%，主要原因为待抵扣税金重分类导致； （10）应付股利期末数比年初数减少比例为53.08%，主要为公司非全资子公司的应付股利 实际支付所致；
（11）长期借款期末数比年初数减少比例为52.51%，主要为调整债务结构，集团内部借款 置换外部借款所致。
（12）长期应付款期末数比年初数增加比例为51.66%，主要为调整债务结构，集团内部借 款置换外部借款所致。
（四）行业经营性信息分析
2015 年，我国经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式 正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整 存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。
集成电路产业亟需跨越式发展。以信息技术为核心的新一轮科技革命孕育兴起，网络 渐进成为创新驱动发展的先导力量。以移动互联网、物联网等为代表的 ICT 产业将有力 推动经济社会的全面发展，而集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展 和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。我国是手机、计算机、彩电等电子产品 生产大国，但长期以来主要以整机制造为主，由于以集成电路和软件为核心的价值链核心 环节缺失，所以亟需努力实现集成电路产业跨越式发展。
“互联网+”将改变人们的工作与生活。移动互联网、云计算、大数据、物联网等与 现代制造业结合，跨界、融合与泛生态化成为特征，将成为未来企业发展与竞争的核心要 素。手机购物、移动媒体、智能家电、位置服务、远程医疗、移动商务、可穿戴智能设备 等为重点关注方向；随着中国汽车保有量和车联网渗透率不断提高，车联网市场规模将会 稳步增长，互联网公司、汽车厂商、零部件厂商、硬件芯片厂商等市场参与者纷纷入局； 另外，“智能制造”将助推中国工业化、信息化、城镇化、农业现代化等“新四化”的实 现，芯片、终端、解决方案业务市场存在较大机遇；物联网目前仍然处于投资和布局阶段， 国家及地方政府发布众多规划及文件，国内产业发展的政策环境日趋完善，在下一个 ICT 行业发展浪潮中万物互联成为主要趋势，相关设备的智能化、联网化将会造就新的产业形 态及新的市场。
11
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
| 报告期内投资额 | 25,321.92 |
|---|---|
| 投资额增减变动数 | -465,407.41 |
| 上年同期投资额 | 490,729.33 |
| 投资额增减幅度(%) | -94.83 |
(1) 重大的股权投资
-
① 2015 年 3 月，经公司第六届第二十六次董事会批准，同意公司控股子公司新华瑞 德（北京）网络科技有限公司与金谷投资管理（大连）有限公司、誉联（北京）企 业管理有限公司共同出资设立合资公司，在互联网上开展律师服务业务。合资公司 注册资本 1,000 万元，其中新华瑞德（北京）网络科技有限公司以无形资产出资 190 万元，持股比例 19% ；金谷投资管理（大连）有限公司以现金出资 710 万元，持股 比例 71% ；誉联（北京）企业管理有限公司以现金出资 100 万元，持股比例 10% 。 上述合资公司唐信互联网科技（大连）有限公司已在 2015 年完成工商设立登记。
-
② 2015 年 7 月，经公司第六届第三十次董事会批准，同意公司控股子公司新华瑞德 （北京）网络科技有限公司与北京深华威世纪科技发展有限公司共同出资设立合资 公司，运营安途项目。合资公司注册资本 500 万元，其中新华瑞德（北京）网络科 技有限公司以无形资产出资 240 万元，持股比例 48% ，北京深华威世纪科技发展有 限公司以现金出资 260 万元，持股比例 52% 。上述合资公司天天安途（北京）信息 技术有限公司已在 2015 年完成工商设立登记。
-
③ 2015 年 7 月，经公司第六届第三十次董事会批准，同意公司控股子公司新华瑞德 （北京）网络科技有限公司与北京富盛威视科技股份有限公司、深圳海联讯投资管 理有限公司、北京佳月隶平软件有限公司、深圳市比亚盛投资有限公司共同出资设
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立合资公司，运营密保网项目。合资公司注册资本 1000 万元，其中新华瑞德（北 京）网络科技有限公司以无形资产出资 190 万元，持股比例 19% ；北京富盛威视科 技股份有限公司以现金出资 450 万元，持股比例 45% ；深圳海联讯投资管理有限公 司以现金出资 150 万元，持股比例 15% ，北京佳月隶平软件有限公司以现金出资 110 万元，持股比例 11% ；深圳市比亚盛投资有限公司以现金出资 100 万元，持股 比例 10% 。上述合资公司西安云路网络科技有限公司已在 2015 年完成工商设立登 记。
-
④ 2015 年 7 月，经公司第六届第三十次董事会批准，同意公司终端生产制造业务整 合方案，包括：公司全资子公司大唐终端技术有限公司受让深圳优思伟业通信科技 有限公司（大唐终端技术有限公司全资子公司上海优思通信科技有限公司的全资子 公司）全部股权，交易价格以交易标的 2014 年度经审计净资产 1100.11 万元为依 据；深圳优思伟业通信科技有限公司受让启东优思电子有限公司（大唐终端技术有 限公司的全资子公司）全部股权，交易价格以交易标的 2014 年度经审计净资产 4793.19 万元为依据。上述事项已在 2015 年完成工商变更登记。
-
⑤ 2015 年 8 月，经公司第六届第三十一次董事会批准，同意以公司持有的天天艾米 （北京）网络科技有限公司的股权对控股子公司新华瑞德（北京）网络科技有限公 司进行增资。新华瑞德（北京）网络科技有限公司注册资本变更为 4272.499 万元， 公司持有新华瑞德（北京）网络科技有限公司 97.89% 股权，微吧（北京）网络技 术有限公司持有新华瑞德（北京）网络科技有限公司 2.11% 股份。天天艾米（北京） 网络科技有限公司注册资本变更为 4237.29 万元，新华瑞德（北京）网络科技有限 公司持有 30.09% 股份，北京英孚斯迈特信息技术有限公司持有 28.91% 股份，联创 兴盛（北京）投资有限公司持有 25% 股份，北京中创日盛投资管理中心（有限合伙） 持有 16% 股份。上述事项已在 2015 年完成工商变更登记。
-
(2) 重大的非股权投资 无。 (3) 以公允价值计量的金融资产
无。
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（六）重大资产和股权出售
1、2015 年 6 月，经公司第六届第二十九次董事会批准，同意公司控股子公司天天艾米 （北京）网络技术有限公司引入外部战略投资者联创兴盛（北京）投资有限公司和北京中创 日盛投资管理中心（有限合伙）对其进行增资。联创兴盛（北京）投资有限公司出资 2754 万元，其中，1059.32 万元计入注册资本，1694.68 万元计入资本公积；北京中创日盛投资管 理中心（有限合伙）出资 1763 万元，其中，677.97 万元计入注册资本，1085.03 万元计入资 本公积。此次增资完成后，天天艾米（北京）网络技术有限公司注册资本变更为 4237.29 万 元，公司及公司控股子公司北京新华瑞德（北京）网络科技有限公司合计持有 30.09%股份， 北京英孚斯迈特信息技术有限公司持有 28.91%股份，联创兴盛（北京）投资有限公司持有 25%股份，北京中创日盛投资管理中心（有限合伙）持有 16%股份。增资完成后天天艾米（北 京）网络技术有限公司不再纳入本公司合并报表范围。上述事项已在 2015 年完成工商变更 登记。
2、2015 年 8 月，经公司第六届第三十一次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌 的方式对外转让公司持有的北京大唐智能卡技术有限公司 60%股权。公司持有的北京大唐 智能卡技术有限公司 60%股权作价 9,600 万元转让给深圳毅能达金融信息股份有限公司。北 京大唐智能卡技术有限公司不再纳入公司合并报表范围。上述事项已在 2015 年完成工商变 更登记。
3、2015 年 9 月，经公司第六届第三十二次董事会、2015 年第二次临时股东大会批准， 同意公司通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的新华瑞德（北京）网络科技有 限公司 44%股权，同时新华瑞德（北京）网络科技有限公司通过产权交易所公开挂牌引入 外部股东增资 22,367 万元。2015 年 12 月，公司将所持新华瑞德（北京）网络科技有限公司 44%股权转让给嘉兴观唐湾流投资合伙企业（有限合伙）、千合投资有限公司、北京大唐中 科创新投资合伙企业（有限合伙）、中淇云（北京）投资有限公司、君和恒昇新瑞（深圳） 投资企业（有限合伙），转让价格为 22,000 万元。嘉兴观唐湾流投资合伙企业（有限合伙）、 千合投资有限公司、北京大唐中科创新投资合伙企业（有限合伙）、中淇云（北京）投资有 限公司、君和恒昇新瑞（深圳）投资企业（有限合伙）以 22,367 万元对新华瑞德（北京） 网络科技有限公司进行增资，认缴新华瑞德（北京）网络科技有限公司新增加注册资本 1,911.26 万元。增资完成后，新华瑞德（北京）网络科技有限公司注册资本由 4,272.499 万
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元增加到 6,183.759 万元。方案全部实施完成后，公司持有新华瑞德（北京）网络科技有限 公司 37.24%股权，微吧（北京）网络技术有限公司持有新华瑞德 1.46%股权，嘉兴观唐湾 流投资合伙企业（有限合伙）、千合投资有限公司、北京大唐中科创新投资合伙企业（有限 合伙）、中淇云（北京）投资有限公司、君和恒昇新瑞（深圳）投资企业（有限合伙）合计 持有新华瑞德（北京）网络科技有限公司约 61.3%股权。新华瑞德（北京）网络科技有限公 司不再纳入公司合并报表范围。上述事项已在 2015 年完成工商变更登记。
（七）主要控股参股公司分析
| 单位 名称 |
经营范围 | 注册资本 | 资产总额 | 股东权益 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大唐 半导 体设 计有 限公 司 |
集成电路设 计、计算机系 统集成；集成 电路专业领域 内的技术开 发、技术转让、 技术服务、技 术咨询；销售 电子产品、计 算机软硬件及 其辅助设备、 通讯设备、仪 器仪表；货物 进出口、技术 进出口、代理 进出口。工程 勘察设计；物 业管理。（未 取得行政许可 的项目除外） |
777,990,000.00 | 4,857,490,403.12 | 2,000,351,004.52 | 2,553,695,946.61 | 9,157,969.04 |
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| 大唐 恩智 浦半 导体 有限 公司 |
研究、开发、 设计、生产及 销售半导体集 成电路和电子 零部件并提供 技术转让、技 术咨询、技术 服务;集成电 路相关技术进 出口（国家限 制、禁止的除 外）；集成电 路产品批发、 进出口（不涉 及国营贸易管 理商品，涉及 配额许可证管 理商品的，按 照国家有关规 定办理申请） |
20,000,000.00美元 | 197,309,341.40 | 105,728,423.55 | 66,023,598.49 | 2,524,798.12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大唐 终端 设备 有限 公司 |
电子及通信设 备、移动电话 机、仪器仪表 等的技术开 发、技术转让、 技术咨询、技 术服务、制造、 销售 |
194,000,000.00 | 169,963,769.72 | 62,248,404.54 | 365,403,316.70 | -32,869,037.11 |
| 西安 大唐 电信 有限 公司 |
通信设备、通 信终端、电子 元器件的开 发、生产、销 售 |
492,398,051.52 | 945,846,862.70 | -220,091,113.42 | 59,306,897.23 | -242,326,955.78 |
| 大唐 软件 技术 股份 有限 公司 |
开发计算机软 件、技术开发、 转让、咨询、 培训等 |
109,720,080.00 | 2,098,144,168.53 | 343,207,697.93 | 1,385,032,771.71 | 11,281,562.47 |
16
| 江苏 安防 科技 有限 公司 |
道路交通监 控、收费、通 信系统、安全 设施工程、城 市交通智能化 道路及景观照 明工程、建筑 智能化工程及 各类电子、信 息、计算机系 统工程的设 计、施工；机 电产品安装及 销售。 |
100,000,000.00 | 751,669,035.62 | 233,011,949.42 | 485,161,943.03 | 35,772,870.25 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州 要玩 娱乐 网络 技术 有限 公司 |
研究、开发： 动漫产品技 术、计算机软 硬件及网络技 术、通讯设备、 电子产品；销 售：动漫产品、 计算机、软件 及辅助设备、 通信设备、电 子产品；设计、 制作、代理、 发布国内外各 类广告；信息 服务业务 |
10,763,441.00 | 542,872,179.47 | 496,906,967.62 | 377,153,730.59 | 203,439,921.14 |
| 大唐 电信 （成 都） 信息 技术 有限 公司 |
电子设备、通 信设备、应用 系统集成、光 电缆、射频识 别签及读写设 备、传感设备、 探测设备、定 位设备及系统 销售；微电子 器件研究、开 发、生产、销 售、技术转让 |
100,000,000.00 | 148,335,771.94 | 60,225,613.85 | 13,088,732.62 | -38,648,480.56 |
| 17 |
| 及技术咨询服 务；通信及信 息系统工程设 计；智能化管 理软件开发、 销售；商品信 息咨询服务； 以及其他无需 许可或者审批 的合法项目 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大唐 终端 技术 有限 公司 |
通信及电子设 备及相关产 品、移动电话 机、仪表仪器、 文化办公设 备、电子计算 机软硬件及外 部设备、系统 集成、光电缆、 微电子器件、 工业电子模 块、通信器材 及元器件研 发、制造、销 售；通信、计 算机网络工 程、系统集成 专业技术领域 内的技术开 发、技术转让、 技术咨询、技 术服务、商务 咨询（不含经 纪）；自营和 代理货物与技 术的进出口； 自有机械设 备、电子工业 专用设备租 |
663,017,700.00 | 1,407,204,227.52 | 646,176,989.01 | 2,053,855,643.14 | -1,117,285.68 |
18
| 赁；指纹仪等 生物识别技术 研发（依法需 经批准的项 目，经相关部 门批准后方可 开展经营活 动） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大唐 微电 子技 术有 限公 司 |
集成电路产 品、智能卡系 统及软件等 |
204,210,526.32 | 1,665,704,882.08 | 696,960,629.08 | 912,705,982.92 | 61,730,827.43 |
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| 联芯 科技 有限 公司 |
电子产品、计 算机软硬件、 通信设备、集 成电路专业领 域内的技术开 发、技术转让、 技术咨询、技 术服务、技术 培训、技术承 包、技术入股、 技术中介，电 子产品、通信 设备、集成电 路专业领域的 产品研发生 产，电子产品、 计算机软硬 件、通信设备、 集成电路的销 售，从事货物 进出口及技术 进出口业务 |
340,384,615.00 | 2,691,869,454.90 | 1,135,176,050.16 | 1,457,258,263.09 | -6,351,762.25 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海 优思 通信 科技 有限 公司 |
通信设备及相 关产品、计算 机软硬件的研 发、销售 |
6,000,000.00 | 979,796,870.84 | 322,642,072.48 | 1,293,835,491.25 | 7,999,440.81 |
| 启东 优思 电子 有限 公司 |
工业电子模 块、通信器材 及元器件制 造、销售。 |
10,000,000.00 | 67,961,752.39 | 58,008,166.10 | 39,217,034.49 | 5,076,260.97 |
（八）公司控制的结构化主体情况
无。
三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2016 年，进入新常态下的中国经济更加注重发展质量，“供给侧结构性改革”、“新经济”、
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“互联网+”、“中国制造 2025”、“物联网”等成为中国经济发展和产业改革的热点。4G 移动 通信将助推经济社会步入高速移动互联时代，并带动产业上下游发展。信息安全上升到国家 战略高度，迎来重要的战略发展期。物联网、智慧城市与行业信息化建设取得长足进展，移 动互联网与传统行业融合加剧，商业模式不断创新。整体上，电子信息产业发展基础和前景 看好，将成为经济增长的主要推动力量。
在集成电路设计方面，随着电子信息产业的快速发展，国内对 IC 的需求在大规模地增 加。智能终端芯片市场趋于饱和，物联网、智能家居、可穿戴等市场逐步培育，预计会在未 来几年内将迎来高速增长。同时，IC 产业链仍旧被国外大企业主导，国内芯片自主率低， 竞争激烈。国家高度重视集成电路的发展，发布产业推进纲要，鼓励企业自主创新、规模发 展和产业整合，积极推动集成电路产业跨越发展。
在终端设计方面，国内智能手机市场逐渐饱和，市场进入换机需求，市场竞争更加惨烈， 出海成为国内智能手机厂商共同的选择。国产智能手机市场占有率稳步提升，但产品利润仍 旧由少数大厂商主导。在该竞争环境下，对于国内终端厂商的产品技术能力、运营能力、资 金实力等均提出较大挑战。终端产品形态更加丰富，可穿戴设备、无人机、智能家居等智能 硬件各细分市场将迎来爆发期。同时，垂直行业移动信息化升级，市场前景看好。
在软件与应用方面，信息化和智能化应用与建设持续发展。国家出台信息消费政策，开 展信息惠民工程，全国各地区智慧城市建设有序推进，与民众生活密切相关的医疗、教育等 发展迅速。在信息安全大背景之下，国内厂商迎来发展机遇期。同时，国内相关的信息化集 成企业众多，集中度低，竞争激烈，随着云计算、大数据等技术的发展，提供咨询、解决方 案开发、实施、维保 IT 整体解决方案或者基于网络提供"云服务"成为未来的发展方向。
在移动互联网方面，近年来发展迅速，“互联网+”、O2O 等概念催生多方融合与创新， 相关应用及平台呈现规模化发展。国内市场格局短期内部不会有较大改变。大众应用与服务 领域竞争激烈，游戏、移动支付和行业应用迅速发展。与此同时，资本运作集中爆发期已开 “ ” 始，频繁的资本运作成为移动互联网业务发展 新常态 。
（二）公司发展战略
基于对外部环境的分析与判断，经过充分研究，公司已经确定“十三五”战略规划。在 未来五年，公司将以集成电路设计为核心竞争力，聚焦移动互联网、车联网、智能制造、物 联网领域，为人员、车辆、机器、万物建立智慧可信连接提供自主可控、安全可靠的集成电
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路、应用及解决方案。发展方式上，通过“提质增效”做实产业，通过“腾笼换鸟”做强主 业，基本实现“做实做强”的战略目标，成为全球领先的集成电路、应用及解决方案提供商， 构建万物智慧可信连接产业生态群。
在产业布局上，由“芯-端-云”布局向以“集成电路+”为核心的产业链布局转变，即 “集 成电路+应用+解决方案”，该战略布局是落实公司“十三五”做实做强总目标、聚焦主业、 提升核心竞争力的关键举措。公司将紧抓国家大力推进集成电路产业发展的历史机遇，积极 寻求国家产业基金的支持，积极寻求对外合作机会，通过产业经营和资本经营的“双轮驱动”， 内生增长与外延并购相结合，加快发展壮大集成电路设计产业，进一步提高公司集成电路产 业比重，以及公司在集成电路产业中的行业领导地位，努力成为我国集成电路设计领域的排 头兵。
（三）经营计划
2016 年，公司将通过产业经营和资本经营的“双轮驱动”，内生增长与外延并购相结合， 加快推进“集成电路+”的产业布局。以大唐半导体为平台，聚焦车联网、智能制造、物联 网等新兴领域；以大唐联芯为平台，聚焦面向个人应用的移动互联网领域；以大唐微电子为 平台，聚焦以可信识别为核心的物联网行业应用领域；以大唐恩智浦为平台，聚焦汽车电子 领域。终端设计板块、软件与应用板块、移动互联网板块对内部产业资源进行系统分析梳理， 按照与主业关联的紧密程度，重点将“应用”和“解决方案”做实做强，形成核心竞争力， 围绕移动互联网、车联网、智能制造及物联网四个领域聚集客户资源，加强与公司集成电路 产业相关单位的协同互动，对集成电路产业形成有力拉动，打造智慧可信连接产业生态群， 落实产业布局战略。
(四)可能面对的风险
1、战略风险
2015 年国内经济发展进入“新常态”。近年来，国家以科技创新为重要支撑，促进经济 结构战略性调整和经济发展方式转变，推动发展动力从要素驱动、投资驱动转向创新驱动转 变。在此背景下，战略性新兴产业的迅猛发展，信息化、智能化广度和深度不断加深，互联 网与工业深度融合，迎来工业 4.0 产业变革。与此同时，“新四化”建设稳步推进，新型工业 化、信息化、城镇化、农业现代化等相关利好政策相继出台，加快推进信息技术在全社会各 个领域的广泛应用。
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公司现有业务以集成电路设计产业为核心，面向移动互联网、车联网、智能制造及物联 网领域，覆盖面广，受到经济形势和国家相关产业政策变化的影响较大。因此，如果未来国 家相关政策发生重大变化，将给公司相关业务带来不确定性。
针对经济发展中出现的新变化，遵循中央提出的认识新常态、适应新常态和引领新常态 的要求，公司将在发展中积极有效评估、跟踪反馈相关变化和动态，发现机遇，控制风险。 2、财务风险
伴随国内经济形势的新变化，公司经营规模不断增长，生产经营过程中的财务活动日益 复杂，面临的运营和财务风险依然存在。公司资产质量仍需提升，资产结构有待改善，债务 负担较重，运营效率和盈利能力有待提高，营运资金管理尚有提升空间。财务风险的存在可 能会对公司盈利造成影响，影响公司的良性健康发展。
针对这些问题，2016 年公司将进一步加大应收账款的回收工作及存货的盘活力度，实 现现金回流，提升运营效率，改善运营资金管理。在保证整体经营资金需求基础之上，积极 拓展融资渠道，逐步调整债务融资中长、短期借款比例，调整融资结构，降低公司整体短期 债务融资规模增加而可能出现的偿债风险。同时，通过推进资金共享建设工作，加强资金规 范化和精细化管理，提高资金使用效率，控制融资规模，降低财务成本，巩固公司资金链的 稳健性。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用
以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
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公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会的委托，现向股东大会做2015 年度监事会工作报告。
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内公司监事会共召开四次会议，其中两次会议以现场会议方式召开，两次会议 以通讯表决方式召开，全体监事均按时参加了会议。按照证监会的规定要求和公司监事会 的议事规则，对相关情况和事宜在调查了解的基础上，经过充分讨论、统一认识，发表了 决议意见并出具报告，报送上交所备案并予以公告。对于个别需关注的事项则通过监事会 会议纪要的形式提出建议意见，转发公司董事会、经营层供在决策或经营工作中引起重视 和采纳。
1.第六届监事会第九次会议于2015 年4 月16 日以现场会议方式召开
（1）审议通过《公司2014 年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会 对<公司2014 年年度报告>的书面审核意见》；
（2）审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会2014 年度工作报告》，并提请股 东大会审议；
（3）审议通过《公司2014 年度内部控制自我评估报告》；
（4）审议通过《公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
（5）审议通过 《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科技股份有限 公司监事会关于公司会计政策变更的专项说明。
2.第六届监事会第十次会议于2015 年4 月22 日至2015 年4 月24 日以通讯表决方式 召开
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审议通过《公司2015 年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会 对<公司2015 年第一季度报告>的书面审核意见》。
- 3.第六届监事会第十一次会议于2015 年8 月21 日以现场会议方式召开
（1）审议通过《公司2015 年半年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监 事会对<公司2015 年半年度报告>的书面审核意见》；
-
（2）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
-
4.第六届监事会第十二次会议于2015 年10 月27 日至2015 年10 月30 日以通讯表决
-
方式召开
审议通过《公司2015 年第三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会 对<公司2015 年第三季度报告>的书面审核意见》。
（二）列席会议情况
1.报告期内公司监事会成员列席了公司召开的2014年度股东大会及2015年两次临时 股东大会，正确地履行监事会在会议程序上进行监督的职责；
- 报告期内公司监事会成员列席了公司召开的九次董事会（现场结合通讯会议两次、
通讯会议七次），正确地履行监事会在董事会决策内容及程序上进行监督的职责；
-
3.公司监事会成员列席参加了公司年度、半年度工作会议，密切关注公司重大事项进
-
展，了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东会、董事会决策的情况和执行结果， 履行了监事会监督检查和促进公司经营发展的职责。
（三）其他重要工作
- 报告期内，监事会对公司主要分、子公司进行了财务检查，对公司经营状况做了
全面了解，与公司管理层沟通，提出意见及建议。
- 2015 年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协会共同举办
的上市公司董监事培训班学习并结业。
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二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见
报告期内，公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运作、财 务、内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，并发表独立意见。 监事会对报告期内的监督事项无异议。
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司治理方面的 规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。查阅公 司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、 公司总裁办公会议纪要、 公司例会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、总部业务部门例会纪要、以及其他经营管理 方面的资料、会议资料等等；通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈， 进一步了解公司的重要经营、管理情况，以认识把握公司整体经营运行和管理的实际状态， 传达公司监事会的影响和关注度。
报告期内监事会对董事会成员执行公司章程的内容、程序等履行监督职责，对经营层 执行董事会决议的情况进行监督，认为公司依照国家法律法规、公司章程的相关规定进行 决策，程序合规合法；公司董事、经理人员诚信、勤勉、尽职，未发现在执行公司职务时 违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为，以及不遵守公司董事会决议的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内监事会对公司会计财务资料进行按月审核分析、按季出具审核报告。对可能 产生的潜在风险及时警示，加强风险管理，促进内控制度建设。监事会按季度审核公司财 务预算下达和执行情况，促进公司全年经营财务指标的完成。关注公司资产清查和管理处 置情况，监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全。公司监事会认为公司资产 真实可靠。由立信会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观公允地反 映了公司2015 年度的经营成果和财务状况。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符合法律法规
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和公司章程规定，超过规定权限的均由（临时）股东大会表决通过，并按照相应程序进行 了公告。未发现损害上市公司股东利益的情况。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、 审批程序；超过限定额度的均由（临时）股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。 公司关联交易采用市场价格进行，公平合理，未发现损害上市公司利益的情况。
（五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见
报告期内公司未发生重大资产重组事项。
（六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见
公司2015 年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等文件的 规定，将募集资金存入监管账户专户存储，并按募集资金说明书的承诺项目及后续公告的 使用计划所承诺的项目进行使用；公司募集资金投向变更按照相关规定履行了相应的程序； 公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2014 年度，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组项 目，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。 2015 年仍为盈利预测的承诺期，立信会计师事务所出具了要玩公司的年度盈利预测和利 润实现情况的审计报告，报告期内要玩公司年度盈利预测均已实现。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员认真审阅了《公司2015 年度内部控制自我评估报告》，经讨论认为： 该报告所反映内容符合公司实际情况。公司在2015 年度继续完善内控制度建设，注重业 务流程规范管理，加强管理审计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、 执行有效，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执
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行方面存在重大缺陷及风险。
（九）其他
会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
28
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东：
公司2015 年度会计决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出 具了信会师报字[2016]第711211 审计报告。
现将公司2015年度审计报告提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
附审计报告正文：
审计报告
信会师报字[2016]第711211 号
大唐电信科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的大唐电信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2015 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以
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使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2015 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2015 年度的合并及公司经营成果和现 金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：蔡晓丽
中国·上海
中国注册会计师：王首一
二〇一六年四月二十一日
30
关于公司 2015 年度利润分配的议案
各位股东:
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现净利润44,978,605.21 元，归属母公司所有者的净利润28,443,877.59 元。截至2014 年末公司累计未分配利润 为-595,796,939.85 元，公司2015 年实现的净利润用于弥补2014 年末累计亏损。弥补2014 年末累计亏损后，2015 年未分配利润仍为-561,604,574.96 元，需结转下年度弥补。
鉴于公司2015 年度虽然实现盈利，但弥补亏损后2015 年未分配利润为负数，公司 2015 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
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关于 2016 年为控股子公司提供担保的议案
各位股东:
现将公司2016 年拟为控股子公司提供担保的议案提交本次股东大会审议，该事项已
经公司第六届第三十九次董事会审议通过。具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2016 年4 月21 日，公司第六届第三十九次董事会审议通过《关于2016 年为控股子 公司提供担保的议案》，具体内容如下：
-
同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公 司申请的4,000 万美元内保外贷业务提供担保。
-
同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在星展银行（中国）有限公 司北京分行申请的7,000 万元内保外贷业务提供担保。
-
同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国建设银行股份有限公 司上海徐汇支行申请的17,000 万元内保外贷业务提供担保。
-
同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在兴业银行股份有限公司上 海淮海支行申请的3,500 万元内保外贷业务提供担保。
-
同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在永丰银行（中国）有限公 司申请的1,000 万美元内保外贷业务提供担保。
-
同意公司为大唐半导体设计有限公司在国家开发银行股份有限公司北京市分行申 请的30,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐终端技术有限公司在中国建设银行股份有限公司天津开发分行申 请的10,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐终端技术有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申 请的15,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐终端技术有限公司在渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行申 请的10,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为上海浦歌电子有限公司在交通银行股份有限公司上海松江九亭支行申 请的10,000 万元综合授信提供担保。
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-
同意公司为上海浦歌电子有限公司在富邦华一银行有限公司上海徐汇支行申请的 2,000 万美元综合授信提供担保。
-
同意公司为上海浦歌电子有限公司在招商银行股份有限公司上海分行申请的 10,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国建设银行股份有限公司北京北环支 行申请的10,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在华夏银行股份有限公司北京石景山支行 申请的15,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在广发银行股份有限公司北京新外支行申 请的10,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国工商银行股份有限公司北京新街口 支行申请的10,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行申请的 15,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在平安银行股份有限公司北京知春路支行 申请的20,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分 行申请的15,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在渤海银行股份有限公司北京分行申请的 8,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在北京农村商业银行股份有限公司总行营 业部申请的10,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国邮政储蓄银行北京分行东城支行申 请的7,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在华夏银行股份有限公司北京石景山 支行申请的2,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐电信（成都）信息技术有限公司在中国工商银行股份有限公司成 都双流支行申请的3,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为江苏安防科技有限公司在中国建设银行股份有限公司江苏省大行宫支 行申请的6,000 万元综合授信提供担保。
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-
同意公司为江苏安防科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行申请的 7,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为江苏安防科技有限公司在中国银行股份有限公司南京下关支行申请的 4,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为江苏安防科技有限公司在南京银行股份有限公司城西支行申请的 3,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为江苏安防科技有限公司在交通银行股份有限公司江苏省分行申请的 3,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为江苏安防科技有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行申请的 3,000 万元综合授信提供担保。
-
同意公司为江苏安防科技有限公司在大唐电信集团财务有限公司申请的2,000 万 元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐电信（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公司申请的2,000 万美元综合授信提供担保。
-
同意公司为大唐电信（香港）有限公司在德意志银行股份有限公司香港分行申请 的2,000 万美元综合授信提供担保。
-
同意大唐电信（香港）有限公司为大唐电信（香港）控股有限公司境外人民币债 券提供100,000 万元的担保。
-
（二）上述担保事项提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
- 1、联芯科技（香港）有限公司
联芯科技（香港）有限公司为公司下属联芯科技有限公司全资子公司，该公司注册地 址：Room 1401,14/F,World Commerce Centre,Harbour City,No.7-11 Canton Rd.,Tsim Sha Tsui,Hong Kong，法定代表人：钱国良，经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生 产）、销售相关业务，注册资本：206.42 万美元。
截至2015 年12 月31 日，该公司资产总额27,601.70 万元，净资产-20,004.74 万元， 全年营业收入104,211.97 万元，资产负债率172.48%。
2、大唐半导体设计有限公司
大唐半导体设计有限公司为公司全资子公司，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北
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路6 号，法人代表：王鹏飞。主营业务涵盖如下领域：工程勘察设计；物业管理；集成电 路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的四技服务；销售电子产品、计算机软硬 件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物、技术及代理进出口业务等，注册资本： 77,799.00 万元。
截至2015 年12 月31 日，该公司资产总额231,289.47 万元，净资产160,043.63 万 元，全年营业收入43,407.81 万元，资产负债率30.80%。
3、大唐终端技术有限公司
大唐终端技术有限公司为公司全资子公司。该公司注册地址：天津空港经济区西三道 158 号金融中心4 号楼1 单元602-3，法人代表人：王鹏飞，经营范围：通信及电子设备 及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备等， 注册资本：66,301.77 万元。
截止2015 年12 月31 日，该公司资产总额63,334.08 万元，净资产49,957.59 万元， 全年营业收入74,412.87 万元，资产负债率为21.12%。
4、上海浦歌电子有限公司
上海浦歌电子有限公司为公司100%控股上海优思通信科技有限公司的全资子公司。 该公司注册地址：注册地点为田州路99 号11 号楼5 楼，法定代表人：顾新惠，经营范围： 电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机专业领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务，注册资本：500.00 万元。
截止2015 年12 月31 日，该公司资产总额93,328.37 万元，净资产4,062.78 万元， 全年营业收入129,400.54 万元，资产负债率95.65%。
5、大唐软件技术股份有限公司
大唐软件技术股份有限公司为公司持股92.16%的控股子公司，该公司注册地址：北 京市海淀区学院路40 号，法定代表人：王鹏飞，经营范围：开发计算机软件、技术开发、 转让、咨询、培训等，注册资本：10,972.01 万元。
截至2015 年12 月31 日，该公司资产总额206,563.14 万元，净资产36,698.56 万元， 全年营业收入134,286.63 万元，资产负债率为82.23%。
6、北京大唐志诚软件技术有限公司
公司子公司大唐软件技术股份有限公司持有北京大唐志诚软件技术有限公司99%股 份，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6 号5 号楼216，法定代表人：冯义，经营
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范围：法律法规允许范围内的自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进出口业务，注册资本：1,100.00 万元。
截至2015 年12 月31 日，该公司资产总额13,026.94 万元，净资产-949.05 万元， 全年营业收入11,229.81 万元，资产负债率为107.29%。
7、大唐电信（成都）信息技术有限公司
公司持有大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股份。该公司注册地址： 成都市 双流县西南航空港经济开发区物联网产业园区内，法定代表人：冯义,经营范围：电子设 备、通信设备、应用系统集成、光电缆、射频识别签及读写设备、传感设备﹑探测设备、 定位设备及系统销售；微电子器件研究、开发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务； 通信系统、信息系统工程的设计、施工及系统集成（以上不含国家专项审批）；建筑工程 设计、安装及施工；智能化管理软件开发、销售；商品信息咨询服务；以及其他无需许可 或者审批的合法项目（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准文件经 营）,注册资本：10,000.00 万元。
截至2015 年12 月31 日，该公司资产总额14,833.58 万元，净资产6,022.56 万元， 全年营业收入1,308.87 万元，资产负债率为59.40%。
8、江苏安防科技有限公司
江苏安防科技有限公司为公司持股41%的控股子公司，该公司注册地址：南京市浦口 区经济开发区万寿路15 号，法定代表人：金善朝，经营范围：高速公路信息化、城市智 能交通，注册资本：10,000 万元。
截至2015 年12 月31 日，该公司资产总额75,647.90 万元，净资产23,299.76 万元， 全年营业收入48,516.19 万元，资产负债率为69.20%。
9、大唐电信（香港）有限公司
大唐电信（香港）有限公司为公司全资子公司。该公司注册地址：香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心10 字楼，业务限于以下范围：电子及通信设备，电子计算机软硬件及外 部设备的系统集成、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及研制、销售；信息服务， 香港大唐主要从事电子商务系统平台的研发，生产及销售，注册资本：10.00 万港币。
截止2015 年12 月31 日，该公司资产总额119,193.94 万元，净资产-744.28 万元， 全年营业收入129,380.25 万元，资产负债率100.62%。
10、大唐电信（香港）控股有限公司
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大唐电信（香港）控股有限公司是由大唐电信（香港）有限公司在英属维尔京群岛成 立的完全控股的子公司，香港大唐出资1 美元。公司注册资本为1 美元。公司注册地：英 属维尔京群岛。
截止2015 年12 月31 日，该公司资产总额2,830.14 万元，净资产0 万元，全年营业 收入0 万元，资产负债率100%。
三、担保协议的主要内容
担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。
四、董事会意见
为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第六届第三十九次董事会以同意7 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《关于2016 年为控股子公司提供担保的议案》。本次 公司拟为联芯科技（香港）有限公司、大唐半导体设计有限公司、大唐终端技术有限公司、 上海浦歌电子有限公司、大唐软件技术股份有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、 大唐电信（成都）信息技术有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐电信（香港）有限公 司、大唐电信（香港）控股有限公司提供担保，公司拟为控股子公司提供实际担保总金额 不超过220,000.00 万元。上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120 号文 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为联芯科技（香港）有 限公司、大唐半导体设计有限公司、大唐终端技术有限公司、上海浦歌电子有限公司、大 唐软件技术股份有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、大唐电信（成都）信息技术 有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐电信（香港）有限公司、大唐电信（香港）控股 有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016 年3 月31 日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币197,788.00 万元，占公司2015 年末净资产比例为45.59%。逾期担保累计数量为0。
以上议案提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
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关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交本次股东 大会审议，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月21日，公司第六届第三十九次董事会审议通过《关于公司日常关联交易的议 案》，同意确认公司（含控股子公司）2015年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企 业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2016年度拟与控股股东电信科学技术研究院 及其下属企业的日常关联交易。提请公司2015年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致同 意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属 于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的 行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见 提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联交 易类别 |
关联人 | 上年（前次） 预计金额 （2015 年） |
上年（前次） 实际发生金 额（2015 年） |
预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因 |
| 向关联 人购买 原材料 |
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 | 1,400.00 | 183.09 | |
| 大唐电信国际技术（香港）有限公司 | 45,000.00 | 27,363.71 | 市场原因， 采购减少 |
|
| 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 160.00 | 136.75 | ||
| 大唐联仪科技有限公司 | 550.00 | 236.25 | ||
| 大唐融合通信股份有限公司 | 200.00 | 79.27 | ||
| 大唐移动通信设备有限公司 | 2,400.00 | 124.84 |
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| 电信科学技术第十研究所 | 2,000.00 | - | ||
|---|---|---|---|---|
| 电信科学技术第一研究所 | 500.00 | 39.49 | ||
| 电信科学技术研究院 | 3,000.00 | 2,605.12 | ||
| 电信科学技术仪表研究所 | 62.31 | 53.10 | ||
| 上海大唐移动通信设备有限公司 | 800.00 | - | ||
| 上海迪爱斯通信设备有限公司 | 140.00 | 0.84 | ||
| 兴唐通信科技有限公司 | 71.40 | 593.82 | ||
| 中芯国际集成电路制造有限公司 | 14,182.08 | 12,508.41 | ||
| 上海原动力通信科技有限公司 | 95.00 | - | ||
| 小计 | 70,560.79 | 43,924.69 | ||
| 向关联 人销售 产品、商 品 |
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 | 1,339.40 | 849.06 | |
| 大唐融合通信股份有限公司 | 125.00 | - | ||
| 大唐电信国际技术（香港）有限公司 | 45,000.00 | 25,030.19 | 市场原因， 销售减少 |
|
| 大唐电信国际技术有限公司 | 65,100.00 | 59,532.41 | ||
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 560.00 | 480.00 | ||
| 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 | 300.00 | - | ||
| 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 2,600.00 | 321.63 | ||
| 大唐移动通信设备有限公司 | 8,845.00 | 206.66 | ||
| 电信科学技术第十研究所 | 2,300.00 | 363.48 | ||
| 电信科学技术第五研究所 | 150.00 | - | ||
| 电信科学技术第一研究所 | 1,500.00 | 635.60 | ||
| 电信科学技术研究院 | 30.00 | 36.00 | ||
| 上海大唐移动通信设备有限公司 | 55.00 | 0.37 | ||
| 数据通信科学技术研究所 | 279.90 | 256.58 | ||
| 兴唐通信科技有限公司 | 14,320.10 | 10,677.75 | ||
| 北京高阳捷迅信息技术有限公司 | 5,000.00 | |||
| 小计 | 147,504.40 | 98,389.73 | ||
| 向关联 人提供 劳务 |
大唐联诚信息系统技术有限公司 | 500.00 | - | |
| 大唐移动通信设备有限公司 | 300.00 | - | ||
| 电信科学技术第一研究所 | 300.00 | |||
| 电信科学技术研究院 | 250.00 | 30.81 | ||
| 上海大唐移动通信设备有限公司 | 300.00 | - | ||
| 电信科学技术第十研究所 | 20.00 | - | ||
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 8.49 | |||
| 上海迪爱斯通信设备有限公司 | 2.00 | |||
| 小计 | 1,670.00 | 41.3 | ||
| 接受关 联人提 供的劳 务 |
北京大唐高鸿电子商贸有限公司 | 10.00 | 5.15 | |
| 成都泰瑞通信设备检测有限公司 | 5.00 | 1.05 | ||
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 2,100.00 | 75.00 | ||
| 大唐移动通信设备有限公司 | 180.00 | 169.81 |
39
| 电信科学技术第一研究所 | 30.00 | 126.76 | ||
|---|---|---|---|---|
| 电信科学技术研究院 | 4,000.00 | 1,297.20 | ||
| 电信科学技术仪表研究所 | - | 0.28 | ||
| 上海原动力通信科技有限公司 | 500.00 | - | ||
| 中芯国际集成电路制造有限公司 | 1,500.00 | 1,120.72 | ||
| 大唐电信国际技术有限公司 | 2.70 | 2.70 | ||
| 兴唐通信科技有限公司-数据所 | 100.00 | 57.85 | ||
| 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 105.82 | - | ||
| 大唐融合通信股份有限公司 | 10.00 | 4.05 | ||
| 小计 | 8,543.52 | 2,860.57 | ||
| 在关联 人的财 务公司 存款 |
大唐电信集团财务有限公司 | 不超过 50,000 |
43,923 | |
| 不超过 50,000 |
||||
| 小计 | 43,923 | |||
| 在关联 人财务 公司的 贷款 |
大唐电信集团财务有限公司 | 不超过 60,000 |
54,000 | |
| 不超过 60,000 |
||||
| 小计 | 54,000 | |||
| 其他 | 北京大唐实创投资中心 | 100.00 | 51.07 | |
| 北京大唐物业管理有限公司 | 250.00 | 9.53 | ||
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 100.00 | 0.11 | ||
| 大唐投资控股发展（上海）有限公司 | 40.00 | - | ||
| 电信科学技术第五研究所 | 25.00 | 23.47 | ||
| 电信科学技术第一研究所 | 10.00 | 38.91 | ||
| 电信科学技术研究院 | 700.00 | 93.23 | ||
| 小计 | 1,225.00 | 216.32 | ||
| 合计 | 339,503.71 | 243,355.61 |
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占同类 业务比 例（%） |
本次预 计金额 （2016 年）与上 年实际 发生金 额（2015 年）差异 较大的 原因 |
||||||
| 本年年 初至披 露日与 关联人 累计已 发生的 交易金 额 |
|||||||
| 占同类 业务比 例（%） |
|||||||
| 关联交 易类别 |
本次预计金 额 |
上年实际发 生金额 |
|||||
| 关联人 | |||||||
| 向关联 人购买 原材料 |
北京大唐高鸿电子商贸 有限公司 |
||||||
| 2,000.00 | 0.30 | 183.09 | 0.02 | ||||
| 大唐电信国际技术（香 港）有限公司 |
预期采 购金额 增长 |
||||||
| 45,000.00 | 6.74 | 27,363.71 | 3.65 | ||||
| 大唐电信国际技术有限 公司 |
|||||||
| 4,000.00 | 0.60 | - | |||||
| 大唐高鸿数据网络技术 股份有限公司 |
|||||||
| 35.00 | 0.01 | - | |||||
| 大唐联诚信息系统技术 有限公司 |
|||||||
| 1,000.00 | 0.15 | 136.75 | 0.02 | ||||
| 大唐联仪科技有限公司 | 1,200.00 | 0.18 | 236.25 | 0.03 | |||
| 大唐融合通信股份有限 公司 |
|||||||
| 400.00 | 0.06 | 79.27 | 0.01 | ||||
| 大唐移动通信设备有限 公司 |
|||||||
| 3,170.00 | 0.47 | 124.84 | 0.02 | ||||
| 电信科学技术第一研究 所 |
|||||||
| - | 39.49 | 0.01 | |||||
| 电信科学技术研究院 | LTE相关 算法技 术采购 |
||||||
| 7,000.00 | 1.05 | 2,605.12 | 0.35 | ||||
| 电信科学技术仪表研究 所 |
|||||||
| 600.00 | 0.09 | 53.10 | 0.01 | ||||
| 上海迪爱斯通信设备有 限公司 |
|||||||
| 1,020.00 | 0.15 | 0.84 | 0.00 | ||||
| 上海原动力通信科技有 限公司 |
|||||||
| 2,000.00 | 0.30 | ||||||
| 兴唐通信科技有限公司 | - | 593.82 | 0.08 | ||||
| 中芯国际集成电路制造 （北京）有限公司 |
|||||||
| 510.00 | 0.08 | 471.77 | 0.06 | ||||
- 41 -
| 中芯国际集成电路制造 （上海）有限公司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4,065.00 | 0.61 | 2,739.01 | 0.37 | ||||
| 中芯国际集成电路制造 （天津）有限公司 |
|||||||
| 1,500.00 | 0.22 | 2,743.01 | 0.37 | ||||
| 中芯国际集成电路制造 有限公司 |
|||||||
| 11,000.00 | 1.65 | 6,554.62 | 0.87 | ||||
| 小计 | 84,500.00 | 12.66 | 43,924.69 | 5.86 | |||
| 向关联 人销售 产品、商 品 |
北京大唐高鸿数据网络 技术有限公司 |
||||||
| 1,500.00 | 0.19 | 849.06 | 0.10 | ||||
| 大唐融合通信股份有限 公司 |
|||||||
| 14.00 | 0 | ||||||
| 大唐电信国际技术（香 港）有限公司 |
预期销 售金额 增长 |
||||||
| 45,000.00 | 5.61 | 25,030.19 | 2.91 | ||||
| 预期销 售金额 增长 |
|||||||
| 大唐电信国际技术有限 公司 |
|||||||
| 65,100.00 | 8.12 | 59,532.41 | 6.92 | ||||
| 大唐电信科技产业控股 有限公司 |
|||||||
| - | 480.00 | 0.06 | |||||
| 大唐联诚信息系统技术 有限公司 |
预期销 售金额 增长 |
||||||
| 9,270.00 | 1.16 | 321.63 | 0.04 | ||||
| 大唐移动通信设备有限 公司 |
|||||||
| 3,080.00 | 0.38 | 206.66 | 0.02 | ||||
| 电信科学技术第十研究 所 |
|||||||
| 2,500.00 | 0.31 | 363.48 | 0.04 | ||||
| 电信科学技术第五研究 所 |
|||||||
| 100.00 | 0.01 | - | |||||
| 电信科学技术第一研究 所 |
|||||||
| 500.00 | 0.06 | 635.60 | 0.07 | ||||
| 电信科学技术研究院 | - | 36.00 | 0.00 | ||||
| 上海大唐移动通信设备 有限公司 |
|||||||
| 2,500.00 | 0.31 | 0.37 | 0.00 | ||||
| 数据通信科学技术研究 所 |
|||||||
| 1,010.00 | 0.13 | 256.58 | 0.03 | ||||
| 兴唐通信科技有限公司 | 15,000.00 | 1.87 | 10,677.75 | 1.24 | |||
| 小计 | 145,574.00 | 18.15 | - | 98,389.73 | 11.44 | ||
| 向关联 人提供 劳务 |
大唐联诚信息系统技术 有限公司 |
||||||
| 4,000.00 | 0.50 | - | |||||
| 大唐投资控股发展(上 海）有限公司 |
|||||||
| 100.00 | 0.01 | - | |||||
| 大唐移动通信设备有限 | 400.00 | 0.05 | - |
- 42 -
| 公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 电信科学技术第一研究 所 |
|||||||
| 500.00 | 0.06 | - | |||||
| 电信科学技术研究院 | 1,020.00 | 0.13 | 30.81 | 0.00 | |||
| 国家无线电频谱管理研 究所 |
|||||||
| 500.00 | 0.06 | - | |||||
| 数据通信科学技术研究 所 |
|||||||
| 1,000.00 | 0.12 | - | |||||
| 大唐电信科技产业控股 有限公司 |
|||||||
| 8.49 | 0.00 | ||||||
| 上海迪爱斯通信设备有 限公司 |
|||||||
| 2.00 | 0.00 | ||||||
| 小计 | 7,520.00 | 0.93 | 41.30 | 0.00 | |||
| 接受关 联人提 供的劳 务 |
北京大唐高鸿电子商贸 有限公司 |
||||||
| 10.00 | - | 5.15 | 0.00 | ||||
| 北京大唐实创投资中心 | |||||||
| 10.00 | - | - | |||||
| 北京大唐物业管理有限 公司 |
|||||||
| 14.00 | - | - | |||||
| 成都泰瑞通信设备检测 有限公司 |
|||||||
| 30.00 | - | 1.05 | 0.00 | ||||
| 大唐电信科技产业控股 有限公司 |
|||||||
| 2,600.00 | 0.39 | 75.00 | 0.01 | ||||
| 大唐联诚信息系统技术 有限公司 |
|||||||
| 500.00 | 0.07 | - | |||||
| 电信科学技术第四研究 所 |
|||||||
| 500.00 | 0.07 | ||||||
| 大唐移动通信设备有限 公司 |
|||||||
| 200.00 | 0.03 | 169.81 | 0.02 | ||||
| 电信科学技术第五研究 所 |
|||||||
| 20.00 | - | - | |||||
| 电信科学技术第一研究 所 |
|||||||
| 20.00 | - | 126.76 | 0.02 | ||||
| 电信科学技术研究院 | 2,606.00 | 0.39 | 1,297.20 | 0.17 | |||
| 电信科学技术仪表研究 所 |
|||||||
| - | 0.28 | 0.00 | |||||
| 上海大唐移动通信设备 有限公司 |
|||||||
| 200.00 | 0.03 | - | |||||
| 兴唐通信科技有限公司 | 100.00 | 0.01 | - | ||||
| 中芯国际集成电路制造 （上海）有限公司 |
|||||||
| 3,500.00 | 0.52 | 1,120.72 | 0.15 | ||||
| 大唐电信国际技术有限 公司 |
|||||||
| - | 2.70 | 0.00 | |||||
| 兴唐通信科技有限公司 | 57.85 | 0.01 |
- 43 -
| 大唐融合通信股份有限 公司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 4.05 | 0.00 | |||||
| 小计 | 10,310.00 | 1.51 | 2,860.57 | 0.38 | |||
| 在关联 人的财 务公司 存款 |
大唐电信集团财务有限 公司 |
不超过 50,000 |
43,923 | ||||
| 不超过 50,000 |
|||||||
| 小计 | 43,923 | ||||||
| 在关联 人的财 务公司 贷款 |
大唐电信集团财务有限 公司 |
不超过 80,000 |
54,000 | ||||
| 不超过 80,000 |
|||||||
| 小计 | 54,000 | ||||||
| 其他 | 北京大唐实创投资中心 | ||||||
| 75.00 | 51.07 | ||||||
| 北京大唐物业管理有限 公司 |
|||||||
| 500.00 | 9.53 | ||||||
| 大唐电信科技产业控股 有限公司 |
|||||||
| 200.00 | 0.11 | ||||||
| 电信科学技术第五研究 所 |
|||||||
| 25.00 | 23.47 | ||||||
| 电信科学技术第一研究 所 |
|||||||
| 25.00 | 38.91 | ||||||
| 电信科学技术研究院 | 1,230.00 | 93.23 | |||||
| 上海原动力通信科技有 限公司 |
|||||||
| 100.00 | - | ||||||
| 小计 | 2,155.00 | 216.32 | |||||
| 合计 | 380,059.00 | 243,355.61 |
二、关联方介绍和关联关系
1、电信科学技术研究院
电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区； 注册资本：7,718,820,370.82 元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子 软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生 产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、 广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁； 房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流； 百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
2、大唐电信科技产业控股有限公司
- 44 -
本公司第二大股东。该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址： 北京市海淀区学院路40 号一区；注册资本：570,000 万元；经营范围：实业投资；投资 管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发实业投 资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
3、北京大唐高鸿电子商贸有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京市顺义区 北京空港物流基地物流园八街1 号2 层B2-134；注册资本3,000 万元；经营范围：批发 （非实物方式）预包装食品；普通货运；销售电子产品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、 珠宝首饰、花卉、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、文化用品、体育用品、建 筑材料（不含砂石及砂石制品）、机械设备、装饰材料、计算机、计算机软硬件及辅助设 备（不含计算机信息系统安全专用产品）、I 类医疗器械；设计、制作、代理、发布广告； 仓储服务（不含危险化学品）；技术开发、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、大唐电信国际技术（香港）有限公司
该公司是大唐电信国际技术有限公司的全资子公司。注册地址：Unit 609，6th Floor, Tower Two, Lippo Centre, No. 89 Queensway, Hong Kong；注册资本：60,759 万港元； 经营范围：进出口、投资、咨询和开发。
5、大唐电信国际技术有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区 学院路40 一区26 号楼12 层；注册资本20,408.1633 万元；经营范围：专业承包。技术 开发、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；投资咨询；开发、销售计算机软件、芯片、 通信设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
6、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：51,594.00 万元； 经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机 软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息 系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 者禁止进出口的商品和技术除外。该公司股票在深圳证券交易所上市。
7、大唐联诚信息系统技术有限公司
- 45 -
本公司控股股东电信科学技术研究院为该公司第一大股东。注册地址：北京市海淀区 学院路40 号；注册资本：人民币15,897.715 万元；企业经营范围: 开展通信、网络、 信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案； 从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；经营本企业及成员企业自产产品 的出口业务；经营本企业和成员企业开发生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。
8、大唐联仪科技有限公司
该公司为大唐移动通信设备有限公司的控股子公司，实际控制人为电信科学技术研究 院。注册地址：北京市海淀区学院路29 号92 号楼104-106 室；注册资本：5000 万元； 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计 算机系统集成；维修办公设备；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸 易咨询、投资咨询、企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；投资管理；企业管 理。
9、大唐融合通信股份有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址: 北京市海淀区 学院路40 号26 幢十层1004 房间；注册资本：9700 万元；经营范围：经营电信业务；技 术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软、硬件。
10、大唐移动通信设备有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址:北京市海淀区 学院路29 号92 号楼；注册资本：974,187,133.18 元；经营范围：研发通信系统及终端、 仪器仪表、应用软件、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、微电子 器件；通信系统及终端、仪器仪表的生产平台；施工总承包、专业承包；工程勘察设计； 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计 算机技术培训；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、机械设备、安全技术防范产品、五金、交电；维修机械设备；仪器仪表维修；办 公设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询； 企业策划、设计；公共关系服务；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
11、电信科学技术第一研究所
该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址:注册资本： 8,893.4 万元，经营范围：各类电信通信、广播电视设备研制、开发、应用及软件服务，
- 46 -
通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备及主器件 等的开发、生产、销售及上述领域内的技术开发、转让、咨询、服务、培训等。
12、电信科学技术仪表研究所
该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：北京市通 州区北苑155 号；注册资本：2,429.9 万元；经营范围：通信电子仪器仪表、通信设备、 金属结构制品的制造；电路板生产线、机械、金属结构制品的加工、组装；通信电子仪器 仪表、通信设备、计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训； 销售开发后的产品、电子元器件、通信器材、日用百货；电路板生产线的调测；租赁房屋、 设备、场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服务；机械加工、金属结构制品的销 售；修理安装仪器仪表、家用电器、制冷设备；机动车公共停车场服务。
13、上海迪爱斯通信设备有限公司
该公司为电信科学技术第一研究所的控股子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。 注册地址：上海市钦江路333 号41 幢三层；注册资本：8,571.39 万元；经营范围：通信 专业领域内的八技服务及新产品试产试销，电话通信设备、数据通信设备、通信配套设备 及专用电源设备的产销、加工，通信设备、安全监视报警器材、电子计算机及配件、仪器 仪表、电工器材、五金交电销售，公共安全防范，工程设计、施工、维修服务。（涉及许 可经营的凭许可证经营）。
14、上海原动力通信科技有限公司
该公司是大唐移动通信设备有限公司的子公司。注册地址：上海漕河泾开发区松江 高科技园莘砖公路518 号6 幢101 室；注册资本4,000 万元；经营范围：通信科技领域内 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；通信系统、通信终端、通信设备、通信专用 软件、信息系统、仪器仪表及相关应用软件、办公设备、计算机软硬件及配件（除计算机 信息系统专用安全产品）、微电子器件的研发、设计、生产、销售及维修；计算机系统集 成、电子产品、机械设备、五金交电的销售及维修；商务信息咨询；自有设备租赁（不得 从事金融租赁）；从事货物及技术的进出口业务。
15、兴唐通信科技有限公司
该公司为数据通信科学技术研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。 注册地址：北京海淀区学院路40 号；注册资本：15,000 万元；经营范围：制造商用密码 产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训、计算机系统集成； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子元器件、机械电器设备、通讯设备、计 算机软硬件及辅助设备、安全技术防范产品。（未取得行政许可的项目除外）。
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16、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司
该公司控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司。注册地址：北京市北京经济技术 开发区文昌大道18 号；注册资本：100,000 万美元；经营范围：半导体(硅片及各类化合 物半导体)集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造；与集成电路有关的开发、设 计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品.
17、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
该公司控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司。注册地址：上海市张江高科技园 区张江路18 号；注册资本：219,000 万美元；经营范围：半导体（硅片及各类化合物半 导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、 光掩膜制造、测试封装，销售自产产品。
18、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司
该公司控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司。注册地址：天津市西青经济开发 区兴华道19 号；注册资本：69,000 万美元；经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导 体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光 掩膜制造、测试封装，销售自产产品、及以上相关服务；自有房屋租赁。
19、中芯国际集成电路制造有限公司
该公司第一大股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科 学技术研究院，主营业务为集成电路芯片代工。该公司股票分别在纽约证券交易所和香港 联交所上市。
20、北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
该公司控股股东为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。注册地址：北京市海淀区学 院路40 号3 区3 幢一层；注册资本25,000 万元；经营范围： 技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术推广；销售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电 子设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产通信 系统及终端设备；经营电信业务。
21、电信科学技术第十研究所
该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：陕西省西 安市雁塔西路6 号；注册资本5,930 万元；经营范围：通信设备、电子产品、计算机网络 与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络
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工程的设计、集成、安装、调测与服务；通信仪器仪表及元器件的销售、代销；技术咨询、 技术服务、技术转让；租赁服务；物业管理。（以上不含国家专项审批）。
22、电信科学技术第五研究所
该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册资本：2,000 万 元；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审 批文件经营）；通信工程；通信产品生产及销售；计算机服务业、软件业；技术推广服务； 物业管理；房屋租赁。
23、上海大唐移动通信设备有限公司
该公司控股股东为大唐移动通信设备有限公司。注册地址：上海市钦江路333 号41 幢 5、6 楼；注册资本：10500 万人民币；经营范围：电子产品、通信设备及新能源科技专业领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品及通信设备的销售和维修，电 子计算机及配件、电气机械及器件、五金交电、太阳能设备、光伏设备及元器件、照明设备 及元器件的开发、销售、安装和维修，软件设计、开发与销售，合同能源管理，计算机网络 工程施工，通信建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，钢 结构建设工程专业施工，通信信息网络系统集成，承接电子产品及通信设备的工程设计、施 工和运行维护业务，承接建筑工程设计、施工业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国 外工程项目，从事货物进出口及技术进出口业务，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员。
24、数据通信科学技术研究所
该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册资本：6,668.2 万元；经营范围：通信软件、通信设备、计算机软件硬件、电子产品、通信系统技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；通信及计算机系 统集成；物业管理，租赁房屋及场地等。
25、大唐投资控股发展(上海）有限公司
该公司为大唐电信科技产业控股有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科学技术 研究院。注册地址：浦东新区新金桥路28 号404C 室。注册资本：2 亿元。经营范围：实 业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，物业管理。
26、国家无线电频谱管理研究所
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该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：陕西省西 安市雁塔区慈恩路南段8 号；注册资本：3,800 万元；经营范围：无线电频谱管理前沿技 术开发；无线电监测设备、无线电频谱监测系统开发、制造、通信工程、计算机应用工程； 通信设备、电子设备的开发、制造、销售及其相关的技术咨询，技术服务等。
27、北京大唐物业管理有限公司
该公司为北京大唐实创投资中心的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。 注册地址：北京市海淀区学院路40 号三区研一楼二层西侧；注册资本：600 万元；经营 范围：物业管理；出租办公用房；城市园林绿化；家居装饰；家庭劳务服务；维修家用电 器；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；销售针纺织品、日用品、 五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、计算机、软件 及辅助设备、工艺品、机械设备、金属材料、建筑材料；打字；从事房地产经纪业务。
28、成都泰瑞通信设备检测有限公司
该公司为电信科学技术第五研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。 注册地址：成都高新区紫荆北路19 号；注册资本：1,072.263361 万元；经营范围：通信 产品及设备、电子产品及设备、通信系统、各种通信光缆、光缆及其原材料的检测业务； 研究、开发通信产品、检验技术和测试系统并提供技术咨询。
29、电信科学技术第四研究所
该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：陕西省西 安市翠华南路275 号；注册资本：3,523.6 万元；经营范围：通信设备、电子产品、信息 网络工程、软件产品的研制、开发、制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、 技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；经营本企业 和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经 营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管 理。
30、大唐电信集团财务有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院 路40 号；注册资本：10 亿元人民币；经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准 的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投 资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应
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的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁； （10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
31、北京大唐实创投资中心
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区 学院路40 号；注册资本：1369.3 万元；经营范围：住宿；零售烟、日用百货、饮料、酒； 中餐；冷荤凉菜；体育项目经营（含保龄球、游泳、网球、游泳培训）；美发。法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
三、关联交易价格确定的原则和方法
参照市场价格确定交易价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公 司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的 影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。
以上议案提请非关联方股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
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关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司拟与大唐电信集团财务 公司进行的日常关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月21日，公司第六届第三十九次董事会审议通过《关于与大唐电信集团财务 有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司（以下简称“财务 公司”）签订《金融服务协议》，提请公司2015年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致 同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易 属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利 益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书 面意见提交董事会。
（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际 发生金额 |
| 在关联人的财务 公司存款 |
大唐电信集团 财务有限公司 |
存款每日余额最高不超过 50,000万元 |
43,923 万元 |
| 在关联人的财务 公司贷款 |
大唐电信集团 财务有限公司 |
贷款总额不超过60,000万 元 |
54,000 万元 |
| 办理商业汇票业 务和票据贴现业 务 |
大唐电信集团 财务有限公司 |
办理商业汇票业务累计不 超过50,000万元，办理票 据贴现业务累计不超过 40,000万元，总费用不超 过807万元 |
办理商业汇票业务累 计35,973万元，办理 票据贴现业务累计 20,303万元，总费用 377万元 |
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（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 在关联人的财务 公司存款 |
大唐电信集团财 务有限公司 |
存款每日余额最高不超过 50,000万元 |
43,923 万元 |
| 在关联人的财务 公司贷款 |
大唐电信集团财 务有限公司 |
贷款总额不超过80,000 万元 |
54,000 万元 |
| 办理商业汇票业 务和票据贴现业 务 |
大唐电信集团财 务有限公司 |
办理商业汇票业务累计不 超过60,000万元，办理票 据贴现业务累计不超过 40,000万元，总费用不超 过690万元 |
办理商业汇票业务 累计35,973 万元， 办理票据贴现业务 累计20,303 万元， 总费用377 万元 |
说明：公司2016年与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易按公司与电信科学技术研 究院签订的《内部资金支持框架协议》和公司与大唐电信集团财务有限公司签订的《金融服 务协议》执行。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：大唐电信集团财务有限公司
住所:北京市海淀区学院路40 号一区
法定代表人:郭光莉
注册资本：10亿元人民币
企业法人营业执照注册号:100000000044044
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务； （2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位 提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑 与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收 成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）承销 成员单位的企业债券；(12)有价证券投资（股票二级市场投资除外）；(13)成员单位产品 的买方信贷。
股东：电信科学技术研究院
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实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有电信科学技术研究院100%的股权， 为财务公司的实际控制人。
历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前财务公司已开展的业务主要为 本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、 财务顾问等中间业务。
财务数据：截止到2015年12月31日，财务公司资产总额298,609.47万元；负债总额 183,558.38万元（其中：吸收存款余额180,321.55万元）；所有者权益115,051.09万元。 2015全年累计实现营业总收入8,184.33万元；累计营业总成本1,854.14万元，其中期间费 用1,273.21万元；累计实现利润总额6,321.72万元。
大唐电信集团财务有限公司是公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司是公司关联方。
三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容
甲方：大唐电信科技股份有限公司
乙方：大唐电信集团财务有限公司
◆服务内容
乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（一）结算服务
-
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的
-
辅助服务；
-
2、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
-
（二）存款服务
-
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存
-
款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
-
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存
-
款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同档次存款 利率；
-
3、本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币伍亿元；
-
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-
4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；
-
5、甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查相关
-
存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。
（三）信贷服务
-
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结合自
-
身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，乙方将在 自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
-
2、乙方向甲方提供贷款的实际利率应不高于甲方同期银行贷款的实际利率平均水平； 3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 （四）其他金融服务
-
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，
-
双方需进行磋商及订立独立的协议；
-
2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允
-
价格或国家规定的标准收取相关费用。
◆协议的生效、变更和解除
1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券交易所 规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期 一年。
协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
-
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，
-
本协议条款仍然有效。
-
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、 风险评估情况
（一）大唐电信集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》； （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司 管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求；
（三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5 号) 及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8 号）之 规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
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五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《关于在大唐 电信集团财务有限公司存、贷款业务的风险处置预案》，以保证本公司在财务公司存款的 安全性。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公 司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的 影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。
七、备查文件
-
1、第六届第三十九次董事会决议
-
2、独立董事意见
-
3、《金融服务协议》
-
4、《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》
-
5、《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》
-
6、《关于在大唐电信集团财务有限公司存、贷款业务的风险处置预案》。
以上议案提请非关联方股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
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关于与电信科学技术研究院续签 《内部资金支持框架协议》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司拟与电信科学技术研究 院签署《内部资金支持框架协议》（以下简称《框架协议》）的关联交易提交本次股东大会 审议。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司与电信科学技术研究院签署的《内部资金支持框架协议》已到期，为继续取得电 信科学技术研究院产业资金支持，进一步调整公司资金结构，经与电信科学技术研究院协 商，同意与公司续签署框架协议。
公司与电信科学技术研究院签署《内部资金支持框架协议》，电信科学技术研究院（含 下属单位）拟向公司（含下属单位）提供总额度不超过人民币叁拾伍亿元整，期限不超过 4 年的产业发展支持资金，用以支持公司的产业发展。资金占用费的标准不高于股份公司 同期从市场取得贷款的实际利率水平，有效期自本协议签署之日起3 年之内（含3 年）有 效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 电信科学技术研究院为本公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区； 注册资本：7,718,820,370.82 元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子 软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生 产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、 广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁； 房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流； 百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
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三、关联交易价格确定的原则和方法
参照市场价格确定交易价格，资金占用费的标准不高于股份公司同期从市场取得贷 款的实际利率水平。
四、关联交易主要内容
根据上述《内部资金支持框架协议》，本次关联交易主要内容如下：
甲方：电信科学技术研究院
乙方：大唐电信科技股份有限公司
（一）提供资金的金额、期限
双方同意，由甲方或甲方的下属单位向乙方或乙方下属单位提供总额度不超过人民币 叁拾伍亿元整，期限不超过4 年的产业发展支持资金，用以支持乙方的产业发展。
在上述资金规模和期限内，具体金额及期限以实际发生的金额和实际使用期限为准。 （二）资金用途
乙方从甲方获得的本协议项下的支持资金，只能用于集成电路设计产业、软件与应用 产业、终端设计产业和移动互联网产业等纳入公司主营业务范围内的产业发展，不得用于 包括但不限于委托理财、风险投资等事项。
（三）资金使用费
乙方使用甲方提供的资金，应当支付资金占用费。资金占用费的标准不高于乙方同期 从市场取得贷款的实际利率水平。
（四）有效期
本协议有效期自本协议签署之日起3 年之内（含3 年）有效，协议到期需重新签署方 可生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公 司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的
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影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年4 月21 日，公司第六届第三十九次董事会审议通过《关于与电信科学技术研 究院续签<内部资金支持框架协议>的议案》，同意公司与控股股东电信科学技术研究院续 签《内部资金支持框架协议》。
公司董事会在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的3 名非关联董事 一致同意该关联交易事项。
公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，认为上述关 联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及 股东利益的行为，是必要的和合法的。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在 股东大会上对该议案的投票权。
以上议案提请非关联方股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
备查文件：内部资金支持框架协议
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关于大唐半导体设计有限公司
与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司全资子公司大唐半导体 设计有限公司与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐联诚信息系统技术有 限公司的关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：
一、关联交易概述
2016 年4 月21 日，公司第六届第三十九次董事会审议通过《关于大唐半导体设计有 限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交易的议案》，同意公司全资子公司大唐半 导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）与公司控股股东电信科学技术研究院（以 下简称“研究院”）全资子公司大唐联诚信息系统技术有限公司 （以下简称“大唐联诚 ”） 签署《技术许可协议》，将其拥有的专用软通信相关技术以10,400,000 元交易价格许可大 唐联诚使用；签署《技术许可及转让协议》，将其拥有的专用通信终端解决方案实现技术 以51,000,000 元交易价格许可/转让给大唐联诚；签署《资产销售合同》，将其拥有的PC 主机、显示器及仪器设备等资产以5,719,323.87 元交易价格转让给大唐联诚；签署《物 料销售合同》，将其拥有的与上述技术相关物料以2,423,719.50 元交易价格转让给大唐联 诚。上述四个合同交易价格合计69,543,043.37 元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易 对方大唐联诚为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据上海证券交易 所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大唐联诚信息系统技术有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院,电信 科学技术研究院直接和间接持有大唐联诚信息系统技术有限公司100 %股份。截至2015 年12 月31 日，电信科学技术研究院持有本公司17.15%股份，大唐电信科技产业控股有 限公司持有本公司16.79%股份。
（二）关联人基本情况
企业名称：大唐联诚信息系统技术有限公司
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企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路40 号
法定代表人：李永华
注册资本：15,897.715 万元
经营范围：开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自 主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设； 经营本企业及成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业开发生产所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务。
最近一年主要财务指标：大唐联诚2015 年末资产总额973,903,088.43 元，净资产 349,636,794.95 元。2015 年度收入243,128,126.57 元，净利润-15,042,824.54 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
（1）大唐半导体拟对外许可的专用软通信相关技术，具体为：专用软通信技术及耐 高温芯片封装设计技术。
（2）大唐半导体拟对外许可及转让专用通信终端解决方案实现技术，其中，转让技 术为：专用通信终端参考设计方案技术；许可技术为：专用通信抗干扰技术。
（3）大唐半导体拟销售与上述(1)和(2)技术有关的PC 主机、显示器及仪器设备等资 产。
（4）大唐半导体拟销售与上述(1)和(2)技术有关的物料。
2、权属状况说明：交易标的均处于正常使用或受控状态，未设定抵押或质押等他项 权利。
（二）本次关联交易参考评估结果确定关联交易价格。
1、大唐半导体拟许可的专用软通信相关技术
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报 字（2016）第0076201 号评估报告，以2015 年12 月31 日为评估基准日，采用收益法评 估，评估结论：经评估，被评估单位拟对外许可的专有技术使用权于评估基准日的评估价 值为人民币1,036 万元。
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截至评估基准日，收益法评估结果、拟交易价格等情况如下：
单位：万元
| 评估项目 评估结果 拟交易价格 拟结转成本 预计毛利 大唐半导体设计有限公司拟将其拥 有的专用软通信技术对外许可所涉 及的专有技术使用权价值评估 1,036 1,040 1,000 40 |
预计毛利率 4% |
|---|---|
2、大唐半导体拟许可及转让的专用通信终端解决方案实现技术
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报 字（2016）第0077201 号评估报告，以2015 年12 月31 日为评估基准日，采用收益法评 估，评估结论：经评估，被评估单位拟对外转让所涉及的专有技术所有权及对外许可所涉 及的专有技术使用权于评估基准日的评估价值为人民币5,106 万元。
截至评估基准日，收益法评估结果、拟交易价格等情况如下：
单位：万元
| 评估项目 评估结果 拟交易价格 拟结转成本 预计毛利 大唐半导体设计有限公司拟将其拥有 的专用通信终端解决方案实现技术对 外转让所涉及的专有技术所有权及专 用通信抗干扰技术对外许可所涉及的 专有技术使用权价值评估报告 5,106 5,100 4,912 188 |
预计毛利率 4% |
|---|---|
3、大唐半导体拟转让的部分资产
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报 字（2016）第0305201 号评估报告，以2015 年12 月31 日为评估基准日，采用成本法和 市场法评估，评估结论： 错误！未找到引用源。 （不含税）。
截至评估基准日，成本法和市场法评估结果、拟交易价格等情况如下：
单位：万元
| 评估项目 评估结果 （不含税） 拟交易价格 （不含税） 拟交易价格 （含税，税率17%） 拟结转成本 预计毛利 部分资产 489 489 572 484 5 |
预计毛利率 1% |
|---|---|
4、大唐半导体拟转让的部分物料
根据公司相关规定，相关物料无需进行评估。截至评估基准日，拟交易价格等情况如 下：
单位：万元
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| 评估项目 拟交易价格（不含税） 部分物料 207 |
拟交易价格 （含税，税率17%） 拟结转成本 预计毛利 242 207 0 |
预计毛利率 0% |
|---|---|---|
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）技术许可协议一
1、合同主体：大唐联诚信息系统技术有限公司（甲方）、大唐半导体设计有限公司（乙 方）
2、交易价格和支付方式：
（1）协议项下的许可技术使用费（不含提成费及其他费用）总计为含税价人民币壹仟 零肆拾万元整（RMB10,400,000）。
| 技术明细 | 技术明细 | 合计（人民币：元） |
|---|---|---|
| 专用软通信技术 | 专用软通信技术 | 10,400,000 |
| 耐高温芯片封装设计技术 |
（2）支付方式如下：
| 费用（元） | 付款时间 | |
|---|---|---|
| 第一笔 | 5,200,000 | 甲方于本协议生效后的10 个工作日内根据乙方提供 的增值税普通发票付款 |
| 第二笔 | 3,120,000 | 甲方于签署交付签收单后10 个工作日内根据乙方提 供的增值税普通发票付款 |
| 第三笔 | 2,080,000 | 甲方于验收通过后15 个工作日内根据乙方提供的增 值税普通发票付款 |
| 总费用 | 10,400,000（大写：人民币壹仟零肆拾万元整） |
（3）首次毛利产生后的8 年内，甲方将按照以下约定向乙方支付提成费。提成费按照 甲方与许可技术相关业务收入毛利润的20%计算。
（二）技术许可及转让协议二
1、合同主体：大唐联诚信息系统技术有限公司（甲方）、大唐半导体设计有限公司（乙 方）
2、交易价格和支付方式：
（1）协议项下的许可技术使用费（不含提成费及其他费用）总计为含税价人民币伍仟 壹佰万元整（RMB 51,000,000）。
技术明细 合计费用（人民币：元）
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| 专用通信 终端解决 方案实现 技术 |
转让技术 | 专用通信终端参考设计方案技 术 |
51,000,000 |
|---|---|---|---|
| 许可技术 | 专用通信抗干扰技术 | ||
| 相关专利 | 清单见协议附件 |
（2）支付方式如下：
| 费用（元） | 付款时间 | |
|---|---|---|
| 第一笔 | 25,500,000 | 甲方于本协议生效后的10个工作日内根据乙方提供的 增值税普通发票付款 |
| 第二笔 | 15,300,000 | 甲方于签署交付签收单后10个工作日内根据乙方提供 的增值税普通发票付款 |
| 第三笔 | 10,200,000 | 甲方于验收通过后15个工作日内根据乙方提供的增值 税普通发票付款 |
| 总费用 | 51,000,000（大写：人民币伍仟壹佰万元整） |
（三）资产销售合同
1、合同主体：大唐联诚信息系统技术有限公司（甲方）、大唐半导体设计有限公司（乙 方）
2、交易价格和支付方式：
（1）合同约定：乙方向甲方销售PC 主机、显示器及仪器设备等资产，并收取 5,719,323.87 元人民币。
（2）支付方式：甲方在合同生效后的5 日内向乙方支付全额款项。乙方在收到全额付 款后的5 日内完成向甲方交付。
（四）物料销售合同
1、合同主体：大唐联诚信息系统技术有限公司（甲方）、大唐半导体设计有限公司（乙 方）
2、交易价格和支付方式：
（1）合同约定：乙方向甲方销售物料，并收取2,423,719.50 元人民币。
（2）支付方式：甲方在合同生效后的5 日内向乙方支付全额款项。乙方在收到全额付 款后的5 日内完成向甲方交付。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
大唐半导体定位于全球领先的移动互联网终端芯片及解决方案提供商，在终端芯片及
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解决方案产品市场多年打拼，积累了大量芯片技术、终端解决方案、专利的技术积累，现 已具备90nm /65nm / 40nm /28nm 工艺的Soc 数字芯片设计技术、180nm/130nm 工艺的模 拟芯片设计技术、终端音视频技术、2G/3G/4G 多模终端通信协议栈技术、2G/3G/4G 多模 终端芯片套片能力、2G/3G/4G 多模终端解决方案等专有技术。
公司拟许可与转让的相关非专利技术、专利技术是以前研发及经营活动中形成的，拟 转让的相关资产和物料是上述技术形成过程中外购或自产的，对其具有所有权和处置权。 此笔交易可以盘活大唐半导体以往大量研发投入形成的研发资产，为公司后续研发投入提 供资源保证，为公司经营开创新的盈利模式。相关非专利技术和专利技术的许可与转让、 相关资产和物料的转让均不会对大唐半导体正在研发或未来研发的前沿终端芯片与解决 方案产品造成不利影响。
通过本交易计划，预计可给公司带来近约6954万元的综合收入和约233万元的利润。 本次交易促进了上市公司的历史形成技术成果的产业化，将对财务状况和经营成果产生积 极、正面的影响。本次交易所获取的资金将用于大唐半导体的主业投入，开发出更具竞争 力的芯片与解决方案。本次交易不会对大唐半导体未来产品开发造成负面影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第六届第三十九次董事会审议通过。公司董事会在审议上述关联 交易时，4 名关联董事回避，有表决权的3 名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司 独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关 联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估机构与委 估方和委估资产存在特殊利害关系。关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格 作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人电信科学 技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票 权。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见。
以上议案提请非关联方股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2016 年5 月13 日
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关于联芯科技有限公司
与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司下属公司联芯科技有限 公司与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐联诚信息系统技术有限公司的 关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：
一、关联交易概述
2016 年4 月21 日，公司第六届第三十九次董事会审议通过《关于联芯科技有限公司 与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交易的议案》，同意公司下属公司联芯科技有限公 司（以下简称“联芯科技”）与大唐联诚签署《技术许可合同》，将其拥有的专用通信高性 能SOC 芯片技术以12,150 万元交易价格许可大唐联诚使用。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易 对方大唐联诚为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据上海证券交易 所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大唐联诚信息系统技术有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院,电信 科学技术研究院直接和间接持有大唐联诚信息系统技术有限公司100 %股份。截至2015 年12 月31 日，电信科学技术研究院持有本公司17.15%股份，大唐电信科技产业控股有 限公司持有本公司16.79%股份。
（二）关联人基本情况
企业名称：大唐联诚信息系统技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路40 号
法定代表人：李永华
注册资本：15,897.715 万元
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经营范围：开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自 主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设； 经营本企业及成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业开发生产所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务。
最近一年主要财务指标：大唐联诚2015 年末资产总额973,903,088.43 元，净资产 349,636,794.95 元。2015 年度收入243,128,126.57 元，净利润-15,042,824.54 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
联芯科技拟对外许可的专用通信高性能SOC 芯片技术，具体为：通信SOC 技术、PMU 技术、专用通信平台技术、专用通信方案技术、专用通信测试技术。
2、权属状况说明：交易标的均处于正常使用或受控状态，未设定抵押或质押等他项 权利。
（二）本次关联交易参考评估结果确定关联交易价格。
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报 字（2016）第0078201 号评估报告，以2015 年12 月31 日为评估基准日，采用收益法评 估，评估结论：经评估，被评估单位拟对外许可的专有技术使用权于评估基准日的评估价 值为人民币12,158 万元。
截至评估基准日，收益法评估结果、拟交易价格等情况如下：
单位：万元
| 评估项目 评估结果 拟交易价格 拟结转成本 预计毛利 联芯科技有限公司拟将其拥有的专用通信 高性能SOC 芯片技术对外许可所涉及的该 项专有技术使用权价值评估 12,158 12,150 10,150 2,000 |
预计毛利率 16.46% |
|---|---|
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：大唐联诚信息系统技术有限公司（甲方）、联芯科技有限公司（乙方）
- 2、交易价格和支付方式：
（1）协议项下的许可技术使用费（不含提成费及其他费用）总计为含税价人民币壹亿 贰仟壹佰伍拾万元整（￥121,500,000.00）。许可技术使用费的具体明细如下：
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| 技术明细 | 合计费用（人民币：元） | |
|---|---|---|
| 专用通信高性能 SOC 芯片技术 |
通信SOC 技术 | 121,500,000.00 |
| PMU 技术 | ||
| 专用通信平台技术 | ||
| 专用通信方案技术 | ||
| 专用通信测试技术 |
（2）支付方式如下：
| 费用（元） | 付款时间 | |
|---|---|---|
| 第一笔 | 60,750,000.00 | 甲方于本协议生效后的10 个工作日内根据乙方提 供的增值税普通发票付款 |
| 第二笔 | 36,450,000.00 | 甲方于签署交付签收单后10 个工作日内根据乙方 提供的增值税普通发票付款 |
| 第三笔 | 24,300,000.00 | 甲方于验收通过后15 个工作日内根据乙方提供的 增值税普通发票付款 |
| 总费用 | 121,500,000.00 大写：人民币壹亿贰仟壹佰伍拾万元整 |
（3）按照协议约定，首次毛利产生后的8 年内，甲方将按照约定向乙方支付提成费。 提成费按照甲方与许可技术相关业务收入毛利润的30%计算。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
联芯科技定位于全球领先的移动互联网终端芯片及解决方案提供商。经过多年在终端 芯片及解决方案产品市场打拼，联芯科技完成了从“无芯到有芯”的战略转变，现阶段正 处于从“有芯到强芯”的战略发展阶段的初级阶段。在此过程中，联芯科技积累了大量芯 片技术、终端解决方案、专利的技术积累，现已具备90nm /65nm / 40nm /28nm 工艺的 Soc 数字芯片设计技术、180nm/130nm 工艺的模拟芯片设计技术、终端音视频技术、 2G/3G/4G 多模终端通信协议栈技术、2G/3G/4G 多模终端芯片套片能力、2G/3G/4G 多模终 端解决方案等专有技术。
公司拟许可的相关技术是以前研发及经营活动中形成的，对其具有所有权和处置权。 此笔交易可以盘活联芯科技以往大量研发投入形成的研发资产，为公司后续研发投入提供 资源保证，为公司经营开创新的盈利模式。相关技术许可不会对含联芯科技正在研发或未 来研发的前沿终端芯片与解决方案产品造成不利影响。
通过本交易计划，预计可给公司带来近约12,150 万元的综合收入和约2,000 万元的 利润。本次交易促进了上市公司的历史形成技术成果的产业化，将对财务状况和经营成果 产生积极、正面的影响。本次交易所获取的资金将用于联芯科技的主业投入，开发出更具 竞争力的芯片与解决方案。本次交易不会对联芯科技未来产品开发造成负面影响。
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六、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第六届第三十九次董事会审议通过。公司董事会在审议上述关联 交易时，4 名关联董事回避，有表决权的3 名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司 独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关 联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估机构与委 估方和委估资产存在特殊利害关系。关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格 作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人电信科学 技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票 权。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见。
以上议案提请非关联方股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司 2016 年5 月13 日
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独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事向股东大会提交2015 年述职报告，内容如下：
一、独立董事的基本情况
王克齐，男，62 岁，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任冶金工业部办公厅党 委副书记、副主任；中国冶金进出口总公司副总经理，中钢集团房地产开发公司总经理， 中钢国际旅行社总经理，北京广源物业管理有限公司董事长；湖北省咸宁地区行署党组成 员、副专员；中国中钢集团党委委员、总裁助理，中钢集团办公室主任，中国冶金设备总 公司总经理、党委书记，中钢设备公司总经理、党委书记，中钢设备有限公司执行董事、 总经理、党委书记，中钢集团工程设计研究院党委书记、副院长等职务。现任上海澜鑫投 资发展有限公司副董事长兼总裁，北京科润兰德投资股份有限公司董事长，并担任大唐电 信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
张英海，男，65 岁，中共党员，工学博士，教授。曾任北京邮电大学副校长兼研究 生院院长，中国联合网络通信股份有限公司独立董事，北京梅泰诺通信技术股份公司独立 董事，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事，北京掌趣科技股份有限公司独立董 事。现任北京邮电大学教授，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性 的情况。
宗文龙，男，43 岁，会计学博士，会计学教授。曾任宁波理工监测科技股份有限公 司独立董事，现任中央财经大学会计学院教授，北京真视通科技股份有限公司独立董事、 北京东方国信科技股份有限公司独立董事、华电国际电力股份有限公司独立董事，大唐电 信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
独立董事2015 年度参加公司召开的股东大会3 次，董事会9 次。对2015 年度董事会 审议的议案均投了赞成票。对公司提交董事会决策的重大事项和关联交易事项，通过向公 司经营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所表决的有关事项作出客观、公正判 断，并发表了独立意见。
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独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员，报告期内主 持召开审计委员会工作会议6 次，主持召开薪酬与考核委员会工作会议2 次。
在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责，积极参加公 司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解公司治理、内控制 度建设和完善等有关情况。报告期内，2015 年1 月29 日独立董事参加了公司2015 年度 工作会，听取了管理层关于公司2014 年度工作总结和2015 年工作计划的汇报。2015 年7 月，公司独立董事到子公司大唐微电子技术有限公司、新华瑞德（北京）网络科技有限公 司进行了工作交流和实地考察调研，深入了解公司经营业务发展状况，听取子公司领导对 公司业务和未来发展情况汇报。根据了解的情况，独立董事对公司管理层也提出了相关建 议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第六届第二十七次董事会审议的关联交易事项，独立董事发表独立意见如下： 同意《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子公司）2014 年度与控股 股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2015 年度拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易。提请公司2014 年 度股东大会审议。同意《关于与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》，同意公 司与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》，提请公司2014 年度股东大会审议。 同意《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》。同意《关于与电信科学技术 研究院续签<内部资金支持框架协议>的议案》，同意公司与控股股东电信科学技术研究院 续签《内部资金支持框架协议》的关联交易。
对公司第六届第二十九次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立意见如下：同 意《关于大唐软件技术股份有限公司增加关联交易的议案》，同意公司下属子公司大唐软 件技术股份有限公司与控股股东电信科学技术研究院下属企业北京大唐高鸿数据网络技 术有限公司的日常关联交易。
对公司第六届第三十一次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立意见如下：同 意《关于新华瑞德（北京）网络科技有限公司增加关联交易的议案》，同意公司下属子公 司新华瑞德（北京）网络科技有限公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司下属企业北
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京高阳捷迅信息技术有限公司的日常关联交易。
对公司第六届第三十四次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立意见如下：同 意《关于公司增加2015 年日常关联交易的议案》，同意公司下属子公司与控股股东电信科 学技术研究院下属企业新增的日常关联交易。
独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原 则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号文）及中国证监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）的规定，独立董事于2015 年4 月16 日对 公司2014 年对外担保情况进行了审核，认为：
1、截至报告期末，公司累计对外担保余额1,878,776,688.30 元。公司对控股子公司 提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产 50%以上的担保以及对资产负债率超过70%的担保对象的担保均经公司董事会及股东大会 审议批准，合法合规履行了审批程序及信息披露义务，符合56 号文和120 号文的规定。
2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况， 没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全体股东利益的行为。
3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。 信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。
（三）募集资金的使用情况
公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。保荐机构每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场核查，每个会计年度结束后，保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告并披露。
独立董事持续关注募集资金实际管理与使用情况，关注募集资金实际使用情况与上市
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公司信息披露情况是否存在差异。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，对2014 年公司高 级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查。根据公司2014 年度经营绩效完成 情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《公司2014 年高级管理人员考核结 果及奖励兑现方案》和《2015 年高级管理人员考核激励议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年7 月11 日，公司披露了2015 年半年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
董事会审计委员会同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015 年年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
不适用。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告44 份，定期报告4 份。股东大会、董事会形成的决 议公司已认真落实。
（十）内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司的内 部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业 内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制 度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，立信会计师事务所出具了《内控审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬 与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等 规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了对公 司战略性的监控和指导作用。
审计与监督委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年报 工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的 职责。报告期内，审计委员会召开审计委员会沟通会6 次，对定期报告等事项进行审议。
薪酬与考核委员会委员审核了公司董事、监事和高级管理人员2014 年年报所披露的 薪酬并发表了书面审核意见，审核了《2014 年高级管理人员考核结果及奖励兑现方案》 和《2015 年高级管理人员考核激励议案》。为做好公司高级管理人员绩效考核工作，在公 司2015 年年度工作会上,对经营班子进行测评。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，以自 身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事勤勉尽责义务。 2016 年度，我们 将继续积极履职，董事会专门委员会将进一步加强与公司管理层工作交流，关注公司内部 控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水平。
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