Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2016

Apr 22, 2016

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2016-017

大唐电信科技股份有限公司

关联交易公告三

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：公司下属公司联芯科技有限公司与公司控股股东电信科 学技术研究院全资子公司大唐联诚信息系统技术有限公司拟发生关联交易，总交 易金额预计约12,150 万元。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本关联交易需要提交股东大会审议。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 需提请投资者注意的其他事项：无。

一、关联交易概述

2016 年4 月21 日，公司第六届第三十九次董事会审议通过《关于联芯科技 有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交易的议案》，同意公司下属公 司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）与大唐联诚签署《技术许可合同》， 将其拥有的专用通信高性能SOC 芯片技术以12,150 万元交易价格许可大唐联诚 使用。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。交易对方大唐联诚为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子公司， 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联 交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

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大唐联诚信息系统技术有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研 究院,电信科学技术研究院直接和间接持有大唐联诚信息系统技术有限公司100 % 股份。截至2015 年12 月31 日，电信科学技术研究院持有本公司17.15%股份， 大唐电信科技产业控股有限公司持有本公司16.79%股份。

（二）关联人基本情况

企业名称：大唐联诚信息系统技术有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路40 号

法定代表人：李永华

注册资本：15,897.715 万元

经营范围：开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售； 提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术 服务和工程建设；经营本企业及成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成 员企业开发生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业 务。

最近一年主要财务指标：大唐联诚2015 年末资产总额973,903,088.43 元， 净资产349,636,794.95 元。2015 年度收入243,128,126.57 元，净利润 -15,042,824.54 元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：

联芯科技拟对外许可的专用通信高性能SOC 芯片技术，具体为：通信SOC 技术、PMU 技术、专用通信平台技术、专用通信方案技术、专用通信测试技术。 2、权属状况说明：交易标的均处于正常使用或受控状态，未设定抵押或质 押等他项权利。

（二）本次关联交易参考评估结果确定关联交易价格。

根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪 东洲资评报字（2016）第0078201 号评估报告，以2015 年12 月31 日为评估基

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准日，采用收益法评估，评估结论：经评估，被评估单位拟对外许可的专有技 术使用权于评估基准日的评估价值为人民币12,158 万元。

截至评估基准日，收益法评估结果、拟交易价格等情况如下：

单位：万元	单位：万元
评估项目 评估结果 拟交易价格 拟结转成本 预计毛利 联芯科技有限公司拟将其拥有的专用通信 高性能SOC 芯片技术对外许可所涉及的该 项专有技术使用权价值评估 12,158 12,150 10,150 2,000	预计毛利率 16.46%

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体：大唐联诚信息系统技术有限公司（甲方）、联芯科技有限公 司（乙方）

2、交易价格和支付方式：

（1）协议项下的许可技术使用费（不含提成费及其他费用）总计为含税价 人民币壹亿贰仟壹佰伍拾万元整（￥121,500,000.00）。许可技术使用费的具 体明细如下：

	技术明细	合计费用（人民币：元）
专用通信高性能 SOC 芯片技术	通信SOC技术	121,500,000.00
	PMU技术
	专用通信平台技术
	专用通信方案技术
	专用通信测试技术

（2）支付方式如下：

	费用（元）	付款时间
第一笔	60,750,000.00	甲方于本协议生效后的10 个工作日内根据 乙方提供的增值税普通发票付款
第二笔	36,450,000.00	甲方于签署交付签收单后10 个工作日内根 据乙方提供的增值税普通发票付款
第三笔	24,300,000.00	甲方于验收通过后15 个工作日内根据乙方 提供的增值税普通发票付款
总费用	121,500,000.00大写：人民币壹亿贰仟壹佰伍拾万元整

（3）按照协议约定，首次毛利产生后的8 年内，甲方将按照约定向乙方支

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付提成费。提成费按照甲方与许可技术相关业务收入毛利润的30%计算。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

联芯科技定位于全球领先的移动互联网终端芯片及解决方案提供商。经过多 年在终端芯片及解决方案产品市场打拼，联芯科技完成了从“无芯到有芯”的战 略转变，现阶段正处于从“有芯到强芯”的战略发展阶段的初级阶段。在此过程 中，联芯科技积累了大量芯片技术、终端解决方案、专利的技术积累，现已具备 90nm /65nm / 40nm /28nm 工艺的Soc 数字芯片设计技术、180nm/130nm 工艺的 模拟芯片设计技术、终端音视频技术、2G/3G/4G 多模终端通信协议栈技术、 2G/3G/4G 多模终端芯片套片能力、2G/3G/4G 多模终端解决方案等专有技术。

公司拟许可的相关技术是以前研发及经营活动中形成的，对其具有所有权和 处置权。此笔交易可以盘活联芯科技以往大量研发投入形成的研发资产，为公司 后续研发投入提供资源保证，为公司经营开创新的盈利模式。相关技术许可不会 对含联芯科技正在研发或未来研发的前沿终端芯片与解决方案产品造成不利影 响。

通过本交易计划，预计可给公司带来近约12,150 万元的综合收入和约2,000 万元的利润。本次交易促进了上市公司的历史形成技术成果的产业化，将对财务 状况和经营成果产生积极、正面的影响。本次交易所获取的资金将用于联芯科技 的主业投入，开发出更具竞争力的芯片与解决方案。本次交易不会对联芯科技未 来产品开发造成负面影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本关联交易已经公司第六届第三十九次董事会审议通过。公司董事会在审议 上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的3 名非关联董事一致同意该关 联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立 意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估 机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。关联交易属于公司正常的业务范围， 以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的

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和合法的。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 电信科学技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行使在股东大会 上对该议案的投票权。

八、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2016 年4 月23 日

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