Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2015

Oct 27, 2015

西南证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

独立财务顾问名称：	西南证券股份有限公司	上市公司A股简称：	大唐电信
项目主办人：	汪子文、陈善哲	上市公司A股代码：	600198

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/发行人/大唐电 信”）2012 年 11 月实施完成了收购联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”） 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）49%股权和 启东优思电子有限公司（以下简称“优思电子”）100%股权并同时向电信科研 院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元的重大资产重组。

一、大唐电信重大资产重组方案及实施情况

（一）重大资产重组方案简介

2012 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司 向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ［2012］1293 号），核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院（以 下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控 股”）、上海利核投资管理股份有限公司（现已更名为“宁波利科投资管理股份 有限公司”，以下统称为“宁波利科”）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海物联网创投”）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“上创信德鸿能”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限 合伙）（以下简称“北京银汉兴业创投”）、海南信息产业创业投资基金（有限合

伙）（以下简称“海南信息创投”）等七家机构定向发行股份，收购其合计持有 的联芯科技 99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计 持有的上海优思 49%股权和启东优思 100%股权。同时，公司向电信科研院定向 发行股份募集配套资金 6.2925 亿元，用于发展标的资产主营业务和相关产业及 补充流动资金。

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。

（二）重组方案实施情况

1 、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况概述

发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 发行股票的方式：向特定对象非公开发行 每股面值：人民币 1.00 元

发行数量：302,720,913 股

发行价格：本次发行股份定价基准日为 2012 年 4 月 11 日，即第五届董事会 第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日 （不含定价基准日）的公司股票交易均价，即 8.39 元/股。

发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、 宁波利科、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业 基金、熊碧辉和顾新惠。本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

本次发行的对价：电信科研院、大唐控股、宁波利科、上海物联网创投、上 创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构以其合计持有的 联芯科技 99.36%股权认购上市公司用以购买资产所发行的股份；自然人熊碧辉、 顾新惠以其合计持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权认购上市公司用 以购买资产所发行的股份。同时，电信科研院以现金 6.2925 亿元认购上市公司 募集配套资金发行的股份。

根据经国务院国资委备案通过的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲 资评报字[2012]第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号《资产评估报告》， 经交易双方协商确定。联芯科技 99.36%股权的交易价格为 1,627,258,464 元，上 海优思 49%股权的交易价格为 209,720,000 元，优思电子 100%股权的交易价格 为 73,600,000 元。

2 、本次发行股份购买资产过户情况

上市公司本次发行股份购买的资产为联芯科技 99.36%股权、上海优思 49% 股权和优思电子 100%股权。2012 年 10 月 18 日，本次交易拟购买资产股权过户 手续办理完毕。

3 、资产验资和股份登记情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字 [2012]第 710036 号），截至 2012 年 10 月 19 日，公司已收到各方缴纳的新增注 册资本（股本）合计 302,720,913 元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的 注册资本为人民币 741,707,313.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 741,707,313.00 元。

2012 年 11 月 1 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具了《证券登记确认书》。

4 、募集配套资金情况

截至 2012 年 10 月 19 日，大唐电信募集资金专户已经收到电信科研院的资 金 6.2925 亿元，扣除发行费用后的实际募集资金金额 61,702 万元。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
电信科研院	关于发行股份 锁定期的承诺	本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十 六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	截至目前，电信研究院没有转让此类股份，不存 在违背该承诺的情形。
大唐控股	关于发行股份 锁定期的承诺	本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让， 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	截至目前，大唐控股没有转让此类股份，不存在 违背该承诺的情形。
宁波利科	关于发行股份 锁定期的承诺	本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本 次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之 一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的 三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	截至目前，宁波利科没有转让此类股份，不存在 违背该承诺的情形。
上海物联网创 投、上创信德鸿 能、北京银汉兴 业创投和海南 信息产业基金	关于发行股份 锁定期的承诺	本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在 此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	截至目前，上海物联网创投、上创信德鸿能、北 京银汉兴业创投和海南信息产业基金没有转让 此类股份，不存在违背该承诺的情形。
熊碧辉、顾新惠	关于发行股份 锁定期的承诺	本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转 让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的 三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份 数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本 次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转 让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	截至目前，熊碧辉、顾新惠没有转让此类股份， 不存在违背该承诺的情形。

大唐控股、电信 科研院、宁波利 科、上海物联网 创投、上创信德 鸿能、海南信息 产业基金、北京 银汉兴业创投、 熊碧辉、顾新惠	盈利预测及补 偿承诺	2012年4月10日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、宁波利科、上海物联网 创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠 签订《盈利预测补偿协议》。2012年5月14日，大唐电信与大唐控股、电信科 研院、宁波利科、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银 汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约 定： 如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度， 每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括 扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批 准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同 期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013年 度、2014年度和2015年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报 告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政 府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性 项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。 如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度， 每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于 同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013 年度、2014年度和2015年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除 非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。	截至目前，联芯科技、上海优思、优思电子不存 在违背该承诺的情形。
电信科研院	保证上市公司 “五独立”的承 诺	为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东电信科研院已出具 承诺： “一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本院及本院 控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公	截至目前，电信科研院不存在违背该承诺的情 形。

司的人事关系、劳动关系独立于本院。3、保证本院推荐出任上市公司董事、监 事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本院不干预上市公司董事会和 股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务 决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在 银行开户，不与本院及本院控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公 司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立

• 1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理 结构，建立独立、完整的组织机构，并与本院的机构完全分开；上市公司及其控 制的子公司（包括但不限于）与本院及其关联企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立 自主地运作，本院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整

• 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用 上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立

• 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本院。2、 保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、 保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于） 与本院及本院控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交

		易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进 行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利 以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。”
电信科研院	关于避免同业 竞争的承诺	为充分保护上市公司的利益，控股股东电信技术研究院做出避免同业竞争的承 诺： “一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科技、 上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。二、本院及本 院直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与大唐电信、联芯科 技、上海优思、优思电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与 大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子的生产经营构成竞争的任何生产经营 业务或活动。”	截至目前，电信科研院不存在违背该承诺的情 形。
电信科研院	关于规范关联 交易的承诺	为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承诺： “一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信之间 产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿 的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的 合理价格确定。二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联 交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履 行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利 润，损害大唐电信及其他股东的合法权益。”	截至目前，公司发生的重大关联交易均按《公司 章程》、《关联交易决策制度》以及《独立董事 工作制度》等文件的要求履行了必要的决策程 序，关联董事及关联股东回避了表决。电信科研 院不存在违背该承诺的情形。
邱雪梅、龚力、 李翠卿、张鸿 安、李启全	相关股票买卖 人员买卖上市 公司股票行为 的声明和承诺	《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了相关股票 买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺，邱雪梅、龚力、李翠卿、张鸿安、 李启全承诺在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予公司。	截至目前，公司已收到李翠卿自查期间买卖大唐 电信股票行为产生的收益799.18 元，收到张鸿 安自查期间买卖大唐电信股票行为产生的收益 63.89 元，邱雪梅、龚力、李启全自查期间买卖 大唐电信股票行为未产生收益。

三、大唐电信自重组实施后至今股本结构变化和股东持股变 化情况

2014 年 3 月 28 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司 向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332 号）， 核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈 灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广州 世宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公 司（以下简称“海通开元”）合法持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下 简称“要玩娱乐”）100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用 于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：

1、公司收购要玩娱乐 100%股权所需支付对价合计 168,074.4300 万元，其中， 65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 10,258.0631 万股，35%的对价以 现金支付，合计支付 58,826.0580 万元；

2、本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐 25%股权的交易对价 42,018.6075 万元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过 3,945.4091 万股；

3、本次交易中，所需支付要玩娱乐 10%股权的现金对价 16,807.4494 万元， 由公司以自有资金进行支付。

2014 年 6 月 6 日，上述收购要玩娱乐 100%股权事项实施完成，公司合计新 增股本 140,401,159 股，总股本从 741,707,313 股变为 882,108,472 股。公司股本 结构和股东持股的最新情况，参见本核查意见书之“四、本次有限售条件流通股 上市流通情况”之“5、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况”。

经核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内 容的披露真实、准确、完整。

四、本次有限售条件流通股上市流通情况

• 1 、本次有限售条件的流通股上市日期为 2015 年 11 月 2 日。

• 2 、本次解除限售的股份数量为 275,658,905 股，占公司股本总额的 31.25% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 人。

4 、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

				单位：股
序 号 发行对象 1 宁波利科 2 熊碧辉 3 顾新惠 4 电信科研院 5 大唐控股 6 上海物联网创投 7 上创信德鸿能 8 北京银汉兴业创投 9 海南信息创投 合 计	发行对象	发行数量	本次上市数量（股）	本次上市股份占 总股本比例（%）
	宁波利科	15,596,594	5,198,866	0.59%
	熊碧辉	16,884,386	8,552,246	0.97%
	顾新惠	16,884,386	8,552,246	0.97%
	电信科研院	85,072,394	85,072,394	9.64%
	大唐控股	148,118,845	148,118,845	16.79%
	上海物联网创投	7,554,295	7,554,295	0.86%
	上创信德鸿能	5,036,197	5,036,197	0.57%
	北京银汉兴业创投	3,786,908	3,786,908	0.43%
	海南信息创投	3,786,908	3,786,908	0.43%
		302,720,913	275,658,905	31.25%

5 、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况

截至本核查意见书出具日，本次有限售条件流通股上市前后公司股本变动结 构表如下：

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份	234,844,976	-233,191,239	1,653,737
	2、其他境内法人持有股份	36,721,575	-25,363,174	11,358,401
	3、境内自然人持有股份	74,547,430	-17,104,492	57,442,938
	4、其他	3,005,099	0	3,005,099
	有限售条件的流通股合计	349,119,080	-275,658,905	73,460,175
无限售条件的 流通股份	A股	532,989,392	+275,658,905	808,648,297
	无限售条件的流通股份合计	532,989,392	+275,658,905	808,648,297
股份总额		882,108,472	0	882,108,472

截至本核查意见书出具日，本次上市前后公司限售流通股股东及其股份变化 情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
项 目	本次解禁前		本次解禁后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1、限售流通股	349,119,080	39.58%	73,460,175	8.33%
大唐控股	148,118,845	16.79%	-	-

项 目	本次解禁前	本次解禁前	本次解禁后	本次解禁后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
宁波利科	5,198,866	0.59%	-	-
上海物联网创投	7,554,295	0.86%	-	-
上创信德鸿能	5,036,197	0.57%	-	-
海南信息创投	3,786,908	0.43%	-	-
北京银汉兴业创投	3,786,908	0.43%	-	-
电信科研院	85,072,394	9.64%	-	-
熊碧辉	8,552,246	0.97%	-	-
顾新惠	8,552,246	0.97%	-	-
周浩	27,905,424	3.16%	27,905,424	3.16%
陈勇	24,900,318	2.82%	24,900,318	2.82%
叶宇斌	1,965,999	0.22%	1,965,999	0.22%
陈灵	1,001,699	0.11%	1,001,699	0.11%
康彦尊	868,139	0.10%	868,139	0.10%
黄勇	801,359	0.09%	801,359	0.09%
弘帆创投	4,177,758	0.47%	4,177,758	0.47%
广州世宝	3,005,099	0.34%	3,005,099	0.34%
海通开元	7,180,643	0.81%	7,180,643	0.81%
其他限售流通股	1,653,737	0.19%	1,653,737	0.19%
2、无限售流通股	532,989,392	60.42%	808,648,297	91.67%
总股本	882,108,472	100%	882,108,472	100%

五、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：宁波利科、熊碧辉、顾新惠、电信科研院、大唐控股、 上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投等九位股东 有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合上市流通的条件。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）

项目主办人：

汪子文 陈善哲

西南证券股份有限公司

2015 年 10 月 27 日