Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2015

Sep 30, 2015

大唐电信科技股份有限公司

2015年第二次临时股东大会

会议资料

==> picture [213 x 143] intentionally omitted <==

2015 年 10 月 14 日

• 1 -

大唐电信科技股份有限公司

2015年第二次临时股东大会会议文件

目 录

1 、关于公司控股子公司新华瑞德引进战略投资者事项的议

案 ………………………………………………………………………… 3

2、关于广州要玩娱乐网络技术有限公司使用部分自有资金购买理财

产品的议案 ……………………………………………………………… 8

• 2 -

关于公司控股子公司新华瑞德引进战略投资者事项的议案

各位股东：

2014 年9 月28 日，公司第六届第三十二次董事会审议通过《关于公司控 股子公司新华瑞德引进战略投资者事项的议案》，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下：

一、交易概述

（一）新华瑞德（北京）网络科技有限公司（以下简称“新华瑞德”）是公 司控股子公司，公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的新华 瑞德44%股权，同时新华瑞德通过产权交易所公开挂牌引入外部股东增资22,367 万元（占新华瑞德增资后30.9077%股权）。方案全部实施完成后，大唐电信持有 新华瑞德37.24%股权，微吧（北京）网络技术有限公司持有新华瑞德1.46%股权， 外部投资者合计持有新华瑞德约61.3%股权，新华瑞德不再纳入大唐电信合并报 表范围。

（二）公司第六届第三十二次董事会以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 审议通过《关于公司控股子公司新华瑞德引进战略投资者事项的议案》，独立董 事发表了独立意见。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 本次交易需要经公司股东大会的批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）股权受让方资格条件

1、意向受让方应为不低于三家且不高于五家企业组成的联合体，联合体中 各方均为中国境内依法注册且有效存续的企业法人。

2、参与本项目的联合受让体中的单个意向受让方最大受让股权比例不得超 过20%，最小受让股权比例不得低于3%。

3、意向受让方须具有良好的支付能力，递交受让申请资料时，联合受让体 各组成企业应根据各自受让比例分别提供挂牌期间不低于挂牌价格的银行存款 证明。

• 3 -

• 4、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。

• 5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

• （二）意向投资方资格条件

• 1、意向投资方应为不低于三家且不高于五家企业组成的联合体，联合体中

• 各方均为中国境内依法注册且有效存续的企业法人。

• 2、意向投资方在递交增资申请资料时，联合体中各方应根据各自受让比例

• 分别提供挂牌期间不低于增资金额的银行存款证明。

3、意向投资方的联合体成员应包括两类企业：一是上下游相关企业（以下 简称产业投资机构）；二是具备相应投资能力的投资机构（专业投资公司、股权 投资基金等）（以下简称财务投资机构）。

4、产业投资机构需在融资方所属行业具备较好的业务经验和资源优势，具 有一定的行业知名度；财务投资机构需具有参与此次增资所需的资金实力或融资 能力。

• 5、意向投资方不得为与新华瑞德经营相同主营业务的企业法人或其他经济

• 组织，以及持有该类企业法人或其他经济组织20%以上（含本数）股权的投资者。

• 6、意向投资方应具有良好商业信用，无不良经营记录。

• 7、意向投资方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为公司持有的新华瑞德44%股权、新华瑞德本次增资扩股 后的30.9077%股权。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

3、新华瑞德成立于2010 年9 月6 日，业务范围主要是：互联网信息服务； 电子出版物总发行业务；电子出版物复制业务等。

公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于公司控股子公司新华瑞德减 资的议案》，同意新华瑞德注册资本由4,445 万元减至4,090.216 万元。公司第 六届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司以所持天天艾米股权对新华瑞德 增资的议案》，同意以公司持有的天天艾米（北京）网络科技有限公司32%股权 对新华瑞德进行增资。2015 年8 月24 日，新华瑞德上述减资和增资实施完成，

• 4 -

注册资本变更为4,272.499 万元。

目前，公司持有新华瑞德97.89%股权，微吧（北京）网络技术有限公司持 有新华瑞德2.11%股权。

微吧（北京）网络技术有限公司放弃新华瑞德 44% 股权优先受让权，不参与 本次增资行为。

4、新华瑞德最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年1-8 月	2014 年
营业收入	3,968.82	6,659.21
净利润	305.73	1,041.75
总资产	17,935.01	9,625.37
总负债	9,397.45	4,343.90
净资产	8,537.55	5,281.47

以上数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计，并出具标准无保 留意见审计报告。

• 5、新华瑞德最近12 个月内进行资产评估的情况

大唐电信科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于公 司以所持天天艾米股权对新华瑞德增资的议案》。同意以公司持有的天天艾米（北 京）网络科技有限公司32%股权对新华瑞德进行增资。根据中资资产评估有限公 司出具的中资评报[2015]241 号评估报告，采用收益法评估结果作为最终评估结 论，新华瑞德经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015 年6 月30 日为 46,821.31 万元。

（二）交易标的评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]291 号《新华瑞德（北京） 网络科技有限公司增资项目资产评估报告书》，在持续经营前提下，新华瑞德经 评估后股东全部权益价值于评估基准日2015 年8 月31 日为49,993.50 万元。新 华瑞德评估前账面总资产为17,935.00 万元，总负债为9,397.45 万元，净资产 为8,537.55 万元。资产基础法评估后的总资产价值为19,610.50 万元，总负债 为9,397.45 万元，净资产为10,213.05 万元。收益法评估结果为49,993.50 万 元，较账面净资产增值41,455.95 万元。本次评估采用收益法评估结果作为最终 结果。

• 5 -

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]295号《大唐电信科技股 份有限公司拟转让新华瑞德（北京）网络科技有限公司股权项目资产评估报告书》， 在持续经营前提下，新华瑞德经评估后股东全部权益价值于评估基准日2015年8 月31日为49,993.50万元。新华瑞德评估前账面总资产为17,935.00万元，总负债 为9,397.45万元，净资产为8,537.55万元。资产基础法评估后的总资产价值为 19,610.50万元，总负债为9,397.45万元，净资产为10,213.05万元。收益法评估 结果为49,993.50万元，较账面净资产增值41,455.95万元。本次评估采用收益法 评估结果作为最终结果。

（三）交易标的定价情况

根据资产评估结果，新华瑞德44%股权评估价值为21,997.14 万元。公司将 按照国有产权交易有关管理制度，通过产权交易所公开挂牌的方式转让所持的新 华瑞德44%股权，挂牌价为22,000 万元。股权转让款按照产权交易所的要求， 由受让方以现金方式进行支付。

根据资产评估结果，新华瑞德引入外部增资后30.9077%股权的评估值为 22,364 万元。公司将按照国有产权交易有关管理制度，通过产权交易所公开挂 牌的方式引入外部增资（占新华瑞德增资后的30.9077%股权），挂牌价为22,367 万元。增资款按照产权交易所的要求，由增资方以现金方式进行支付。

四、涉及股权转让以及增资的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售股权所得款项将用于 补充公司流动资金或其他项目开支。新华瑞德增资所得款项将用于日常经营支出 及偿还外部借款。

本次交易拟通过产权交易所以公开挂牌的方式确定最终的战略投资者，公司 董事会将对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查， 有关情况待交易合同签署后另行公告。

五、出售新华瑞德股权以及新华瑞德增资的目的和对公司的影响

1、通过转让新华瑞德股权以及新华瑞德增资的方式引入战略投资人，有利 于新华瑞德股权多元化，改善法人治理结构，符合当前国家混合所有制改革方向； 有利于按照移动互联网产业的特点和规律推动新华瑞德的持续发展；有利于弥补

• 6 -

新华瑞德资本金不足，对新华瑞德业务的快速发展提供良好的资金支撑；有利于 各方股东共同筹划制定员工激励方案，为公司长远发展奠定良好基础。本次交易 预计产生投资收益约4 亿元，其中对公司2015 年合并报表的损益影响预计4 亿 元左右，最终数据以会计师事务所的审计结果为准。

2、本次出售新华瑞德股权以及新华瑞德增资为一揽子交易，方案全部实施 完成后，公司将持有新华瑞德37.24%股权，新华瑞德不再纳入大唐电信合并报 表范围。

3、公司对新华瑞德在华夏银行北三环支行的银行授信提供1,000 万元人民 币的最高额担保，担保期限2015 年5 月15 日至2016 年5 月15 日。目前新华瑞 德已在该行使用500 万流动资金贷款。该笔担保金额较小，整体风险可控。新华 瑞德计划在增资完成后，提前偿还该笔贷款。公司后续推进解除该笔担保。

六、备查文件

（一)经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）审计报告

（三）评估报告

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2015 年10 月14 日

• 7 -

关于广州要玩娱乐网络技术有限公司使用部分自有资金 购买理财产品的议案

各位股东：

公司第六届第三十二次董事会审议通过《关于广州要玩娱乐网络技术有限 公司使用部分自有资金购买理财产品的议案》，同意全资子公司广州要玩娱乐网 络技术有限公司在一年期限内购买短期保本型银行理财产品，但同时要求其任 意时点累计持有的理财产品金额不超过7000 万元，并确保一年有效期满时理财 产品余额为零。

根据《公司章程》第一百一十七条“董事会行使下列职权：在股东大会授 权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项”；第一百二十一条 “董事会有权决定单项运用资金 不超过最近一期经审计的公司净资产30％的收购出售资产、对外投资（指股 权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地产投资，不含委托理财）、固定资 产购建和资产抵押事项。超过上述权限的应当提交股东大会审议。”

现将该议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2015 年10 月14 日

• 8 -