Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Jun 20, 2014

大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电 子有限公司股权出资设立公司项目 资产评估报告书 中资评报 [2014 ]109 号

中资资产评估有限公司 二〇一四年四月十六日

大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电子有限公司股权出资设立公司项目 资产评估报告书·目录

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................ 1 资产评估报告书摘要 ........................................................................................ 2 资产评估报告书正文 ........................................................................................ 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........ 5 二、评估目的 .......................................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... 11 四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 12 五、评估基准日 ...................................................................................................... 13 六、评估依据 .......................................................................................................... 13 七、评估方法 .......................................................................................................... 15 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 26 九、评估假设 .......................................................................................................... 28 十、评估结论 .......................................................................................................... 30 十一、特别事项说明 .............................................................................................. 31 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 33 十三、评估报告日 .................................................................................................. 33

中资资产评估有限公司 I

大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电子有限公司股权出资设立公司项目 资产评估报告书·目录

资产评估报告书附件 ................................................................................................. 35 一、有关经济行为文件 .......................................................................................... 36 二、被评估单位会计报表及专项审计报告 .......................................................... 37 三、委托方和被评估单位营业执照 ...................................................................... 38 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 .............................................................. 39 五、委托方和相关当事方的承诺函 ...................................................................... 40 六、签字注册资产评估师的承诺函 ...................................................................... 41 七、资产评估机构和签字注册资产评估师资格证书 .......................................... 43 八、评估机构法人营业执照副本 .......................................................................... 44 九、重要取价依据 ( 合同、协议 ) ............................................................................ 45 十、评估业务约定书 .............................................................................................. 46 十一、其他重要文件 .............................................................................................. 47

中资资产评估有限公司 II

大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电子有限公司股权出资设立公司项目 资产评估报告书 · 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律、法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。

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大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电子有限公司股权出资设立公司项目 资产评估报告书 · 摘要

大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电子有限公司 股权出资设立公司项目

资产评估报告书摘要

中资评报 (2014)109 号

中资资产评估有限公司接受大唐电信科技股份有限公司的委托，根据国家 关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，就大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电子有限 公司股权出资设立公司所涉及的启东优思电子有限公司的股东全部权益进行了 评估，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实 地勘查、市场调查与询证；对启东优思电子有限公司的经营管理现状、财务及 生产计划进行必要的调查了解；对启东优思电子有限公司所提供的法律性文件、 资产权属证明、财务记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实， 对委估资产在评估基准日 2013 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了公允的反映。 现将资产评估结果报告如下：

一、评估目的： 根据大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电 子有限公司股权出资设立公司这一经济行为之需要，对所涉及的启东优思电子 有限公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象： 启东优思电子有限公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围： 启东优思电子有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。 四、价值类型： 市场价值。

五、评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 六、评估方法： 资产基础法、收益法。

七、评估结论： 本次评估以收益法得出的结果作为本报告的最终评估结论。 在持续经营前提下，使用资产基础法评估，截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日，启 东优思电子有限公司评估前账面总资产为 6,039.29 万元，总负债为 2,343.13 万元，

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净资产为 3,696.16 万元，用资产基础法评估后的总资产价值为 6,299.30 万元，总负 债为 2,343.13 万元，净资产为 3,956.17 万元，增值额为 260.01 万元，增值率为 7.03% 。 见下表：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1,465.03	1,465.03	-	-
非流动资产	4,574.26	4,834.27	260.01	5.68
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,755.49	3,754.01	-1.48	-0.04
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	773.64	1,035.13	261.49	33.80
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	45.10	45.10	-	-
递延所得税资产	0.03	0.03	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	6,039.29	6,299.30	260.01	4.31
流动负债	2,302.34	2,302.34	-	-
非流动负债	40.79	40.79	-	-
负债合计	2,343.13	2,343.13	-	-
净资产(所有者权益)	3,696.16	3,956.17	260.01	7.03

使用收益法评估值： 7,411.03 万元，与账面值相比，增值 3,714.87 万元，增值 率为 100.51% 。 .

八、报告提出日期： 2014 年 4 月 16 日。

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本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影 响。

本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中 介机构重新对委评资产进行评估。

本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交资产 评估主管机关备案使用。本报告书必须经国有资产监督管理部门备案后方可作 为相关经济行为的依据。

本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人 提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或 掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。

本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊 规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

重要提示

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

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大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电子有限公司 股权出资设立公司项目

资产评估报告书正文

中资评报 (2014)109 号

大唐电信科技股份有限公司：

中资资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的 评估程序，对大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电子有限公司 股权出资设立公司所涉及的启东优思电子有限公司的股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本次评估是以股权出资设立公司为目的的资产评估，委托方为大唐电信科 技股份有限公司，启东优思电子有限公司为被评估单位，产权持有者为大唐电 信科技股份有限公司，委托方以外的其他报告使用者为与本次股权出资设立公 司经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。

一 ( ) 委托方及被评估单位概况

委托方：大唐电信科技股份有限公司

被评估单位：启东优思电子有限公司

1 、委托方

大唐电信科技股份有限公司

1）基本情况

企业名称：大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”)

2）注册资本: 人民币74,170.73万元

3）经济性质：股份制

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• 4）法定代表人：曹斌

• 5）法定地址: 北京市海淀区永嘉北路6号

• 6）企业性质及历史沿革

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）是根据原邮电部 [1998]326号文件《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市 的批复》，经国家经贸委国经贸企改（1998）543号《关于同意设立大唐电信科 技股份有限公司的复函》文件批准，由电信科学技术研究院作为主要发起人， 联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司（以下简称“ITTI”）、 西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资 股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺 达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展 股份有限公司、信息产业部北京设计院（又名“中京邮电通信设计院”）等共 13家发起人共同发起，以募集设立方式组建的股份有限公司。

根据证监发字[1998]211号文件《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）

申请公开发行股票的批复》及证监发字[1998]212号文件《关于大唐电信科 技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》，股份公司于1998年8月7日首次向 社会公众发行了人民币普通股10,000万股（其中内部职工股1,000万股），所发 行股票于1998年10月21日在上海证券交易所挂牌交易。所属行业为通信设备制 造业。

股份公司1998年9月21日在北京市工商行政管理局注册登记成立，募集资金 到位后的公司总股本为31,300万股，其中流通股占31.95%。

根据股份公司1999年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监 公司字[2000]第46号文批准，股份公司以1999年末股本31,300万股为基数，每 10股配售3股，按照10:3的比例向全体股东配售股份，由于国有法人股股东及法 人股股东部分放弃配股，本次配股实际配售3,208.64万股。

根据股份公司2000年9月召开的2000年度第一次临时股东大会决议，股份公

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司以2000年6月30日总股本31,300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全 体股东实施资本公积转增股本；按2000年实施10配3股后总股本34,508.64万股 计，每10股转增2.721股，本次共转增股本9,390万股。本次资本公积转增股本 后，公司总股本增至43,898.64万股，其中流通股占37.67%。

2006年4月17日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股 东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价 为：流通股股东每持有10股将获得3.4股的股份对价。实施上述送股对价后，公 司股份总数不变，股份结构发生相应变化。股权分置改革后，公司总股本 43,898.64万股，其中无限售条件的股份占50.48%。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1293号文的批复，公司于 2012年11月1日发行股份302,720,913股，其中向电信科学技术研究院发行 10,072,394股股份、向大唐电信科技产业控股有限公司发行148,118,845股股 份、向上海利核投资管理股份有限公司发行15,596,594股股份、向上海物联网 创业投资基金合伙企业发行7,554,295股股份、向上海上创信德鸿能创业投资合 伙企业发行5,036,197股股份、向北京银汉兴业创业投资中心发行3,786,908股 股份、向海南信息产业创业投资基金发行3,786,908股股份、向熊碧辉发行 16,884,386股股份、向顾新惠发行16,884,386股股份购买相关资产，向电信科 学技术研究院发行75,000,000股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。 本次发行股份完成登记后，公司总股本增至741,707,313股。

7）经营范围

制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销 售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子 计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气 设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电 中资资产评估有限公司 7

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气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物 进出口、代理进出口。

(二)被评估单位概况

• 1、公司名称：启东优思电子有限公司（以下简称：“启东优思”）

• 2、注册地址：启东市经济开发区南苑西路1188号

• 3、注册资本：1000万元

• 4、法定代表人：顾新惠

• 5、企业性质：有限公司（法人独资）内资

6、经营范围：工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业 自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务。电子工业专用设备租赁服务。

7、历史沿革：

启东优思系2008年7月31日，顾秀珠、启东优思通信有限公司分别以货币600 万元、400万元出资设立。南通信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》通 信会验（2008）67号，对上述出资进行了审验。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
顾秀珠	600.00	60.00
启东优思通信有限公司	400.00	40.00
合计	1,000.00	100.00

2012年2月17日，启东优思电子有限公司召开股东大会，同意顾秀珠将其持

有的60%股权以4,400.00万元转让给启东优思通信有限公司。本次转让后，启东 优思电子有限公司股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
启东优思通信有限公司	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

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2012年2月28日启东优思通信有限公司决议，将持有的启东优思电子有限公 司50%股权以3700万元转让给顾新惠，另50%股权以3700万元转让给熊碧辉。本 次股权转让后，启东优思电子有限公司股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
顾新惠	500.00	50.00
熊碧辉	500.00	50.00
合计	1,000.00	100.00

2012年10月15日股东大唐电信科技股份有限公司发行8,772,348股(价值 7,360.00万元)，取得顾新惠、熊碧辉持有的启东优思电子有限公司100.00%股

权。本次股权转让手续完成后，股东认缴注册资本额和出资比例为：

投资方	认缴注册资本额（万元）	出资比例（%）
大唐电信科技股份有限公司	1,000.00	100.00
合 计	1,000.00	100.00

目前启东优思的SMT技术和质量水平处于国内领先地位，现有6条高速高精 度的SMT生产线，包含FUJI贴片机、MPM印刷机 、BTU回流炉等国际一流SMT设备， 年生产能力达到500万台移动电话及模块。公司的产品生产严格按照ISO流程化 的管理模式，在生产过程中使用先进的检测设备对手机各项测试进行全面检测， 对做好的成品按照检验标准对其进行最终确认检查。

启东优思于2011年度荣获市委、市政府颁发的“银牌企业”和“工业企业 纳税贡献奖”，并在市50强工业企业中名列前茅。公司已通过ISO9001质量体系 认证和ISO14000环境体系认证。

评估基准日股权构成

大唐电信科技股份有限公司投资1000万元，持股比例100%，

8、财务状况和经营成果

财务状况和经营成果如下表所示：

近几年财务状况

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				单位：人民币元
财务指标	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012年12月31日	2013 年12 月31 日
总资产	28223667.02	34002995.63	42768725.69	45742727.82
净资产	14852782.15	21952229.42	31744652.28	36961616.24

注：以上数据均为母公司数据

近几年经营成果

单位：人民币元

				单位：人民币元
财务指标	2010 年12 月	2011 年12 月	2012 年12 月	2013 年12 月31 日
主营业务收入	38,210,128.70	45,807,181.40	45,639,394.06	49,026,326.79
主营业务成本	29,514,099.71	31,852,189.15	29,357,912.07	33,118,475.31
净利润	4,647,848.71	7,099,447.27	9,960,674.35	10,216,963.96

注：以上数据均为公司数据经过有立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。

9、主要业务品种、业务能力，近年实际业务量，主要市场及其市场占有率， 本企业劳务在同类业务市场的地位，主要原材料、能源供应情况，环境污染及 治理情况。

启东优思电子公司主要产品是手机主板产品，包含SMT贴片和测试手机性 能，产品按网路配置不同大致划分为，TD系列，单G系列，单C系列，C+G系列， G+W系列，G+E系列约100个产品。

公司贴片设备为NXT2代产品，现有6条NXT8模组的贴片线，元件处理能力范 围：最小英制01005(0.4x0.2mm) ，最大元件45x150mm，每日产量40K手机主板， 公司生产的当前手机行业最先进的POP工艺技术，不良率控制在万分之三以内， 处于行业中领先地位，在华东地区手机生产行业排名前三位。公司手机主板分 别供应给：金立，联想，酷派，等国内一线品牌。今年生产的4G网络手机，在 行业中市场占有率超过20%。产品销售量自2010年销售521.6万片上升到2013年 销售785.26万片，销售收入自2010年的3821万无上升至2013年的4907万元。公

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司在环境保护、劳动安全卫生、消防、节能和地震安全等方面完全符合国家出 台的法律、法规所规定。

10、形成企业主要生产能力的状况，企业的主要资产状况。

公司目前拥有生产设备664台套，包括锡膏印刷、元件贴装、回流焊接、割 板、测试等，其中含引进国外贴片、印刷等设备12台套，设备的完好率达到95% 以上。

11、生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠，生产经营的优势 分析和各种因素风险。

优势分析

人才团队优势

手机行业虽然面临着激烈的市场竞争，同时也为公司提供了机遇。

公司管理团队经验丰富，虽年纪都比较轻，但从事手机生产管理都超过10 年以上。

公司通过多年发展，培育起一批长期稳定的客户。

• (三) 委托方与被评估单位的关系

大唐电信是启东优思的唯一股东，持有启东优思100%股权。

二、评估目的

根据大唐电信科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告精 神，大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电子有限公司股权出资 设立公司，为此，需对启东优思电子有限公司的股东全部权益价值进行评估， 为股权出资设立公司提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为截止评估基准日启东优思的股东全部权益。评估范围为启

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东优思的全部资产及负债。

项	目	账面价值(万元)
流动资产		1,465.03
非流动资产		4,574.26
其中：可供出售金融资产		-
持有至到期投资		-
长期应收款		-
长期股权投资		-
投资性房地产		-
固定资产		3,755.49
在建工程		-
工程物资		-
固定资产清理		-
生产性生物资产		-
油气资产		-
无形资产		773.64
开发支出		-
商誉		-
长期待摊费用		45.10
递延所得税资产		0.03
其他非流动资产		-
	资产总计	6,039.29
流动负债		2,302.34
非流动负债		40.79
	负债合计	2,343.13
	净资产(所有者权益)	3,696.16

资产主要包括流动资产及流动负债。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

被评估单位提供的资产清查评估申报表业经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并经评估机构核实。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告的评估结果定义为市场

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价值。其定义为：自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据项目实施方案及工作计划，确定评估基准日是2013 年12 月31 日。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

(一) 行为依据

1、大唐电信科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告；

• 2、本次资产评估工作的业务约定书。

• (二)法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订)；

• 2、国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》；

3、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管 理办法施行细则》；

• 4、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 5、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让

• 管理暂行办法》；

6、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行 办法》；

7、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加 强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

8、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

• 9、《中华人民共和国企业国有资产法》2008年10月28日；

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• 10、《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权（2013）64号；

• 11、其他相关法律、法规、通知文件等。

• (三) 准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》、

• 《资产评估职业道德准则—独立性》；

• 2、中评协[2007]189号《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则的

• 通知》(2007年11月28日)；

• 3、《企业国有资产评估报告指南》；

• 4、《资产评估准则—企业价值》；

• 5、《资产评估准则—利用专家工作》；

• 6、财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》(2006)。

• (四) 产权依据

• 1、委托方及被评估企业法人营业执照；

• 2、被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

• 3、其他产权证明文件。

• (五) 取价依据

• 1、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及本

• 机构收集的有关询价资料和取价参数资料等；

• 2、有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 3、企业提供的其他有关资料；

• 4、中资资产评估有限公司咨询调查相关资料。

• (六) 其他依据

• 1、被评估单位提供的该经济行为的专项审计报告、会计报表及资产评估申

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报表；

• 2、被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；

• 3、被评估单位提供的企业历史经营资料及未来发展规划等；

• 4、被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一)方法的选择和确定

进行企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据 评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

由于被评估单位与同类上市公司在经营规模、资本结构、融资渠道等方面 存在较大差异，且公开市场上难以找到与被评估单位相类似的股权交易案例， 因此评估对象不宜采用市场法评估。

本报告产权持有者申报资产以持续经营为前提，评估基准日资产内各项资 产可以识别，且可识别的资产可以采用适当的评估方法进行评估，故可以采用 资产基础法。

收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。纳入评估范围内的资产为启东优思公司整体资产，在假设条件成 立的前提下，具有持续经营的基础和条件，其作为一个整体资产能够进行经营 而带来经营收益，且经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

综上所述，在以持续经营和公开市场为前提下，本次评估分别采用资产基础 法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其 中一种方法的结果作为本报告的最终评估结论。

(二)不同评估方法的运用

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【一】资产基础法

流动资产

1、货币资金

对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账 面值的准确性，以核实后的数额确认评估值。

对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的 基础上，以核实后数额确认评估值。

2、应收账款、预付账款、其他应收款

通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的 数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结 果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准 则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏 账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准 备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账 损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。

1、设备类资产

1、设备类资产

机器设备采用重置成本法，确定机器设备、运输车辆及电子设备的评估价值， 计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

1.1.机器设备重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、安装工程费、设备基础费、其他费用和资 金成本等五部分组成。依据财政部 国家税务总局(财税〔2008〕170 号)《关于

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全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009 年1 月1 日起，购进或者 自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国 增值税暂行条例》(国务院令第538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实 施细则》(财政部 国家税务总局令第50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。 因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额，股权 评估时应分时间段抵扣；运输费也应抵扣。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋设备基础费＋其他费用＋资金成本 －购置设备进项税额

1.1.1.设备购置费的确定

依据标准的规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。

1.1.1.1.设备原价

为了从整体上把握评估质量，评估人员将机器设备分为：重点设备、主要设 备、一般设备及自制非标设备等四类，然后根据各类设备具体情况分别采取不 同的处理方法确定其设备原价。

对于重点设备及部分主要设备的设备原价：主要通过多种询价渠道获取价格 信息，并结合查阅近期报价手册、资料，经过比照综合确定。

对于部分主要设备的设备原价：主要采用询价并参照近期价格手册方式综合 确定。

对于一般设备的设备原价：主要采用查阅近期价格手册方式确定。

对自制非标设备的设备原价：主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及 机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨或元/公斤计)，再乘以 设备的总重量确定。

对于上述设备中的进口设备原价：首先考虑替代性原则，在规格型号、性能 指标相同或相近，并经济适用的情况下，一般采用调整后的国内设备原价；对

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于无法替代的进口设备原价，主要通过查阅并核对原进口合同及国外近期报价 等资料，综合考虑生产国汇率变化及物价调整指数，确定其设备货价，并在此 基础上计入海外运费、海外运输保险费、关税、增值税、外贸手续费、银行财 务费、商检费及国内运输费等确定。进口设备若有国外设备制造厂家在中国的 分销机构提供，其分销机构所报的进口设备价格中已含有进口的各种税费，故 不计进口税费。

1.1.1.2.运杂费

设备运杂费＝设备原价×运杂费率＝设备原价×(铁路、水路运杂费率＋公 路运杂费率)

当地生产设备运杂费率为0.2—0.5% (或按公里数估算)

国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、 水路运杂费率100km 为1.5%，超过100km 时每增加100km 费率增加0.25％，不 足100km 时按100km 计算；公路运杂费率50km 为1.06%,超过50km 时每增加50km 增加0.5％，不足50km 的按50km 计算。

进口设备运杂费，取上述国内外地生产设备运杂费的20-30%。

如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则 不计运杂费。

1.1.2.安装工程费的确定

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第四篇《国内设备安装 费概算指标》，计取安装工程费。

1.1.3.设备基础费的确定

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国内设备基础 费概算指标》，计取设备基础费

1.1.4.其他费用的确定

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第八篇《工程建设其他

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费用概算指标》，确定其它费用费率如下：

建设工程前期费用和其他费用表

序号	工程费用名称	计费基数	费率	计费依据
	建安工程费
1	建设单位管理费	建安工程费	0.87%	财政部财建[2002]394号
2	勘察设计费	建安工程费	2.60%	计价格[2002]10号
3	工程监理费	建安工程费	1.73%	发改价[2007]670号
4	招标代理费	建安工程费	0.11%	计价格[2002]1980 号
	小计		5.31%

1.1.5.资金成本的确定

资金成本合理建设工期、评估基准日执行的银行贷款利率及资金均匀投入确 定，计算公式为：

资金成本＝(设备购置费＋运杂费＋安装工程费+设备基础费+其他费用)× 合理建设工期×贷款利率×1/2

六个月 (六个月)以内银行贷款利率：5.60%

六个月至一年(含一年)银行贷款利率：6.00%

一至三年(含三年)银行贷款利率：6.15 %

1.1.6.进口设备相关税费的确定

进口设备相关税费如下：

代码	项目	计费费率	计费基础	计费公式	备注
A	离岸外币货价(FOB)				按合同金额
B	海运费	4.00%	A	B=A× 4%	远洋为4-6%
C	国外运输保险费	0.40%	A+B	C=(A+B)÷ (1-0.4%)× 0.4%
D	人民币/外币汇率				基准日外币汇率
E	到岸人民币货价(CIF)		A+B+C	E=(A+B+C)× D
F			E	F=E× F	根据不同类设备按 报关手册选取
	关税
G	增值税	0%	E+F	G=(E+F)× 0%
H	银行财务费	0.5%	A	H=A× D× 0.5%

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I	外贸手续费	1.50%	E	I=E× 1.5%
J	商检费	0.3%	A	J=A× D× 0.3%
K	国内运杂费	1%	E	K=E× 1%
L	设备购置费			L=E+F+G+H+I+J+K

1.1.7. 购置设备进项税额的确定

购置设备进项税额＝设备购置原费×增值税率／(1＋增值税率) 购置设备增值税率：17%。

1.1.8.运输车辆的重置全价的确定

运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组 成，重置全价计算公式：

重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费

其中：

购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。

购置附加税：根据2001 年国务院第294 号令《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》的有关规定：车辆购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。

新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门 该类费用的收费标准确定。

1.2.成新率的确定

1.2.1.重点设备

由年限法成新率(0.4)和现场勘察成新率(0.6)加权平均或年限法成新率加 上成新率修正系数,确定其综合成新率。

1.2.1.1.年限法成新率

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命

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年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

在经济寿命年限内的服役设备：

年限法成新率：No=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

超出经济寿命年限的服役设备

年限法成新率：No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)] ×100%

1.2.1.2.现场勘察成新率

通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分 进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。

1.2.1.3 综合成新率

综上所述，确定设备的综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

1.2.2.主要设备及一般设备

由年限确定其成新率。

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命 年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

在经济寿命年限内的服役设备：

年限法成新率：No=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

超出经济寿命年限的服役设备

年限法成新率：No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)] ×100%

1.2.3.车辆成新率的确定

依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制 报废标准规定》确定其寿命年限和报废里程，并根据已行驶里程计算成新率， 并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、

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尾气排放等情况，确定增减修正分值对其进行修正。

里程成新率=(1-已行驶里程/设计行驶里程) ×100%

1.3.评估值的确定

评估值=设备重量全价×成新率

对早期生产的或超过经济寿命年限的，目前已无同类型号的设备则参照近期 二手市场行情确定评估值。

2、无形资产

无形资产——其他无形资产

根据其他无形资产主要是企业购买财务软件的实际，选择市场法的评估方法 进行评估。

3、其他资产

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实 其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。

流动负债和非流动负债

(1) 流动负债

流动负债包括应付票据、应付账款、应交税费、应付股利、其他应付款等， 以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位 基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定 评估值。

(2) 非流动负债

非流动负债为其他非流动负债，以审定后的金额为基础，对长期负债进行核 实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基 准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

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【二】收益法

1、收益法简介

收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经 营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估 资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。

2、适用条件

本次评估是将企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整 体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因 此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1) 被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；

(2) 被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。

3、基本评估思路及估值模型

根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本 次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思 路是：

(1) 将启东优思的报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营 性资产的价值。

(2) 对会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢 余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。

(3) 由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣 减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。

估值模型为：

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股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋长期股权投资价值＋非经营性资产和溢 余资产价值

P’ ＝ P － C ＋ D ＋ E

式中： P’ ：股东全部权益价值

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E ：长期股权投资价值

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其中：经营性资产价值计算公式为：

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i ：折现率 ( 加权平均资本成本 )

4 、公司自由现金流量

公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公 式如下：

公司自由现金流量 = 息前税后利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额

息前税后利润=净利润+税后利息支出

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5、收益期限

本次评估基于持续经营假设，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营 年期。

6、预测期

本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明 确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划 及行业特点，明确的预测期确定为5 年，即预测到2018 年12 月。

7、折现率

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现 率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取 加权平均资本成本(WACC)。

公式： WACC= Ke× [E/(E+D)]+ Kd× (1-Tc) × [D/(E+D)]

式中：

E ：权益市场价值；

D ：债务市场价值。

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

Tc ：被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式： Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]× β+a

= Rf+ Rpm×β+a

式中：

Rf ：基准日无风险报酬率

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E(Rm) ：市场预期收益率

Rpm[E(Rm)-Rf] ：市场风险溢价

β ：权益系统风险系数

a ：企业特定的风险调整系数

八、评估程序实施过程和情况

我公司在接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组， 于2014 年3 月15 日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、 评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：

• (一) 评估前期准备工作阶段

• 1、了解被评估单位及评估对象的基本情况，分析评估风险，签署资产评估

• 业务委托协议；

• 2、明确评估目的、评估对象及范围；

• 3、选定评估基准日，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路；

• 4、指导被评估单位搜集、准备有关评估资料；

• (二) 现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和查 验其产权归属，具体步骤如下：

本阶段收益法评估过程

• 1、收集评估所需基础数据和资料；

• 2、调查、了解企业经营的历史状况，对企业填报的资产评估申报表进行征

• 询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；

• 3、研究、分析企业所处行业的历史、现状及未来发展前景；

• 4、进行市场调研，了解同行业的基本情况；

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5、对企业未来可预测的若干年的预期收益进行预测；

• 5、对企业未来持续经营条件下的长期预期收益趋势进行判断；

6、选取各项评估参数，建立收益法计算模型；

本阶段资产基础法评估过程

• 1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录 数据进行核实；

3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察 看、记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况，为确 定固定资产的成新率搜集资料；

4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5、对企业实物资产及债权债务进行评估确认，测算其评估价值。

• (三) 评估汇总阶段

1、根据建立的收益法计算模型，对企业未来的预期收益进行预测，形成收 益法初步评估结果，并通过对此结果的分析，进行调整、修改和完善，确认最 终结果的合理性。

2、根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法的 初步评估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析 情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

3、分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性，结合评估目 的选用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。

• (四) 提交报告阶段

1、编写资产评估报告，汇集整理资产评估工作底稿；

• 2、评估机构内部复核检验评估结果；

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3、提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。

九、评估假设

• (一) 评估特殊性假设

1、假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营 方向不发生重大变化；

2、假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继 续使用；

3、本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去， 并保证其获利能力的基本假设下进行。

• 4、公司会计政策与核算方法无重大变化；

• 5、未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；

• (二) 一般性假设

1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担 性限制)，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外， 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不 涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其 他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料 来源是可靠的和适当的；

3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、 国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行 政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效 期满可以随时更新或换发(如营业执照等)；

• 4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方

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性相关的法律、法规；

5、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和 有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

6、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有 效的管理；

7、我们对价值的估算是根据2013 年12 月31 日本地货币购买力做出的；

8、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的 因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；

9、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

10、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形 势不会出现恶化；

11、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

12、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

13、我公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生 的事项或情况修正我们的评估报告；

14、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的 特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途， 并不得与其他评估报告混用；

15、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三 方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责 任；

16、本报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本报告 全部或其中部分内容在没有取得启东优思书面同意前不得传播给任何第三方。

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十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，启东优思股东全 部权益价值于评估基准日2013 年12 月31 日的评估结果如下：

1、收益法评估结果为7,411.03 万元。较账面净资产增值3,714.87 万元， 增值率为100.51%。

2、资产基础法评估前账面总资产为6,039.29 万元，总负债为2,343.13 万 元，净资产为3,696.16 万元，评估后的总资产价值为6,299.30 万元，总负债 为2,343.13 万元，净资产为3,956.17 万元，增值额为260.01 万元，增值率为 7.03%。见下表：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1,465.03	1,465.03	-	-
非流动资产	4,574.26	4,834.27	260.01	5.68
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,755.49	3,754.01	-1.48	-0.04
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	773.64	1,035.13	261.49	33.80
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	45.10	45.10	-	-
递延所得税资产	0.03	0.03	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	6,039.29	6,299.30	260.01	4.31
流动负债	2,302.34	2,302.34	-	-
非流动负债	40.79	40.79	-	-

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
负债合计	2,343.13	2,343.13	-	-
净资产(所有者权益)	3,696.16	3,956.17	260.01	7.03

有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细 表》。

3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评 估结果相差3,454.86 万元，差异率87.33%。

两种方法差异分析的原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是 指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社 会必要劳动，这种投入(购建)成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益 法是指通过对被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路，以预期收益反映价值标准，而预期收益能力通常将受到国家宏观经济、行 业发展状况、企业自身调节能力以及资产的有效使用等诸多条件的影响。”

4、最终评估值的确定

本次评估目的为企业改制，在确定公司整体价值时，收益法评估结果理论上 来说能够较好反映企业整体价值。本项目在假定各公司未来维持现有经营方式， 并且资产不发生重大改变的情况下，企业整体价值由主要体现为对股东投资的 回报能力，收益法评估结果正好从这个角度反映了企业对股东投资的回报价值， 而资产基础法却无法准确体现这一价值,因此收益法结论的可靠性较强。鉴于此 种情况，故本次评估以收益法评估结果作为本报告的最终评估结论，即：

在持续经营前提下，启东优思经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2013 年12 月31 日为7,411.03 万元

十一、特别事项说明

1、对企业存在的可能影响资产评估的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而

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评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任。

2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加 评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事 方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过 程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限 公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

3、委托方、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为 文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关 资料是编制本报告的基础。委托方、产权持有者和相关当事人应对所提供的以 上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

4、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的 税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

5、本报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资产 的价值而作，我公司无意要求资产占有单位按本报告的结果和表达方式进行相 关的帐务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由资产占有单位的上级 财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

6、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，并对查 验情况予以披露，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证，亦不承担验 证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

7、在评估基准日后、报告使用有效期之内，资产数量及作价标准发生明显

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变化时，除了使用资产基础法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重 新确定有关资产的评估值。

十二、评估报告使用限制说明

• 1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2、评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用；

• 3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需征得

• 评估机构同意并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外；

• 4、本评估报告在评估机构签字盖章后有效；

• 5、本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案，在取得备案批复后方可

• 正式使用；

6、注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并 不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证；

• 7、本评估报告包含若干附件，为评估报告之重要组成部分；

• 8、本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需

• 聘请中介机构重新对委评资产进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本次评估报告日为 2014 年4 月16 日。

谨此报告！

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( 此页无正文 )

评估机构法定代表人：

注册资产评估师： 雷春雨

注册资产评估师： 陈福地

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2014 年 4 月 16 日于 中国 . 北京

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资产评估报告书附件

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一、有关经济行为文件

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二、被评估单位会计报表及专项审计报告

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三、委托方和被评估单位营业执照

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四、评估对象涉及的主要权属证明资料

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五、委托方和相关当事方的承诺函

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六、签字注册资产评估师的承诺函

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注册资产评估师承诺函

大唐电信科技股份有限公司：

受贵公司委托，我们对大唐电信科技股份有限公司拟以所持有的启东优思电 子有限公司的股权出资设立公司所涉及的启东优思电子有限公司的股东全部权 益(全部资产和负债)，以2013 年12 月31 日为基准日进行了评估，形成了资产 评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1、具备相应的执业资格。

• 2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5、充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6、评估结论合理。

• 7、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签章：雷春雨

注册资产评估师签章：陈福地

2014 年 4 月 16 日

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七、资产评估机构和签字注册资产评估师资格证书

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八、评估机构法人营业执照副本

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九、重要取价依据 ( 合同、协议 )

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十、评估业务约定书

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十一、其他重要文件

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