Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2013

Nov 26, 2013

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2013—054

大唐电信科技股份有限公司

关联交易公告一

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司子公司联芯科技有限公司的全资子公司联芯科技（香港）有限公司（以 下简称“联芯香港”）拟与大唐电信国际技术（香港）有限公司（以下简称“大 唐国际香港”）签订《借款合约》，联芯香港拟在2014 年3 月底前向大唐国际香 港借款800 万美元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

大唐电信国际技术（香港）有限公司是大唐电信国际技术有限公司的全资子 公司，其实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。本次交易构成了上 市公司的关联交易。

二、关联方介绍

大唐电信国际技术（香港）有限公司是大唐电信国际技术有限公司的全资子 公司，其实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：Unit 609， 6th Floor, Tower Two, Lippo Centre, No. 89 Queensway, Hong Kong。注册 资本：38,919 万港元。经营范围：进出口、投资、咨询和开发。

三、关联交易价格确定的原则和方法

参照市场价格确定交易价格。

四、关联交易主要内容

根据联芯香港（“借款人”）与大唐国际香港（“贷款人”）签订的《借款合约》， 本次关联交易主要内容如下：

第一条 借款金额：

美元捌佰万元整（$8,000,000.00）(“借款金额”)。

第二条 借款用途：

借款金额用作借款人日常生产经营周转。

第三条 发放借款金额:

• 1、 本合约签订后，借款人须满足本合约第六条发放借款金额的先决条 件，及借款人须向贷款人提交本合约附表一所列所有文件，并且每份 文件的格式和内容均令贷款人满意后，贷款人方会向借款人发放借款。

• 2、 贷款人须在借款人满足本合约第六条发放借款金额的先决条件之日起 计的[5]个银行营业日内(“银行营业日”指：香港的商业银行对外营业 日(星期六及星期日除外))将借款金额汇至借款人指定的银行账户。

第四条 借款期限与还款：

• 1、 借款期限：

  • 自借款金额支付至借款人指定账户起至2014 年3 月31 日。

• 2、 还款：

借款人须在2014 年3 月31 日或之前的任何银行营业日(“还款日”)全额 还清本借款合约项下的所有贷款本金、累计的利息及其它应付款项 第五条 利息计付:

• 1、 借款人按照借款金额支付浮动利息，利率为[贷款人]不时从银行取得 的贷款借给借款人时相对应的银行贷款利率。

• 2、 借款金额浮动利息的计算，将从贷款人将借款金额支付至借款人指定 账户起至实际还款日为止。浮动利息借款人可选择月结（每月的最后 一个自然日为结息日，具体以银行通知为准），或在还款日由借款人向 贷款人一次性支付（该方式下，当月银行根据当月计收的利息将视为 下月的借款本金额度内，以此类推）

• 3、 在借款期限内，如遇贷款人银行(即:德意志银行香港分行)贷款利率调 整，利息于借款期限内自利率调整之日起按新的利率进行同比率同方 向调整。

• 4、 贷款人因贷款给借款人产生的银行手续费用等支出，由借款人承担， 相应费用信息及贷款浮动利息等信息，贷款人需提供明细，还款日由

借款人向贷款人一次性一并支付。

第六条 发放借款金额的先决条件:

贷款人向借款人发放借款金额的先决条件是借款人完成附表一所列的所有 条件，并向贷款人提供相关的文件，贷款人收到附表一所列的所有先决条件的文 件的格式和内容需为其满意。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没 有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发 展和盈利有积极的影响。

公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较 大的依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013 年11 月25 日，公司第六届第七次董事会审议通过《关于联芯香港与 大唐国际香港签订借款协议的议案》，同意公司子公司联芯科技有限公司的全资 子公司联芯香港拟与大唐国际香港签订《借款合约》的关联交易。

公司董事会在审议上述关联交易时，3 名关联董事回避，有表决权的 4 名非 关联董事一致同意该关联交易事项。

公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，认 为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没 有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2013 年 11 月 27 日