Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2012

Sep 12, 2012

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于大唐电信科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司2012 年第三次临时股东大会的

法律意见

德恒【D20120625967810176BJ-03】号

致：大唐电信科技股份有限公司

北京德恒律师事务所受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）委 托，指派崔杰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2012 年第三次临时股东 大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具 法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规和规范性文件，以及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）而出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发 表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及 准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作

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任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1．公司董事会于 2012 年 8 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《大唐电信科技股份有限公司 第五届第三十次董事会决议公告暨召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》（以 下简称“《会议通知》”）。

2．公司在《会议通知》中公告了本次股东大会召开的时间、地点、议案内 容及出席会议的股东登记办法等事项。《会议通知》内容符合相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

3.《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的提案 或增加新的提案。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集履行了法定程序，不存在违反法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的情形。

二、本次股东大会的召开

本次股东大会于 2012 年 9 月 11 日上午 9 点 30 分在北京市海淀区永嘉北路 6 号大唐电信 201 会议室如期召开。会议召开的时间、地点符合《会议通知》内 容。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开履行了法定程序，不存在违反法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的情形。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1.出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 7 人，代表有表决权股份 145,505,291 股，占公司总股本的 33.15％。

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• 2.出席公司本次股东大会人员除股东及其委托代理人外，公司董事、监事、

• 董事会秘书、经理和其他高级管理人员及见证律师亦参加了本次股东大会。

• 3.本次股东大会由公司董事会召集。

经验证，上述出席或参加本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人资格亦符合相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1.本次股东大会对《会议通知》列明的提案进行了逐项表决，在审议《关于 向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司及西安大唐所持北京大唐高鸿 数据网络技术有限公司股权的议案》及《关于调整公司2012 年日常关联交易的 议案》时，关联股东进行了回避表决。

• 2.本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决，表决票经清点后当场公

• 布。出席会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

3.经统计现场投票票数，本次股东大会的提案《关于修改〈公司章程〉的议 案》、《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012 年年度审计 机构的议案》、《关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司及西安大唐 所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权的议案》及《关于调整公司2012 年日常关联交易的议案》均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

4.本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事 会秘书签字并存档。

经验证，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集

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人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，表决结果合法有效。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2012 年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

王 建 平

承办律师：

崔 杰

二○一二年九月十一日

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