Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2012

Aug 25, 2012

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2012－040

大唐电信科技股份有限公司 出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 关联交易内容：公司及下属子公司西安大唐电信有限公司拟向关联方大唐高鸿数据 网络技术股份有限公司转让合计持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 16.835%的股权。

• 过去24 个月是否发生与同一关联人的交易：2011 年5 月，公司将所持有的北京大 唐融合通信技术有限公司75%股权以700 万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司。

• 关联方回避事宜：关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回避表决。

• 本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第五届第三十次董事会审议通过《关于向大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司转让公司及西安大唐所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权的 议案》。同意公司及西安大唐电信有限公司（以下简称“西安大唐”）将合计持有 的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿有限”）16.835%股权以 7000 万元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“大唐 高鸿”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回 避表决，有表决权的非关联董事蒋占华、王文博和王克齐同意上述关联交易，独 立董事发表了独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联方名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关联关系：大唐高鸿与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院

注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63 号 办公地址：北京市海淀区学院路40 号研6 楼

法定代表人：付景林

注册资本：33,290 万元

主营业务： 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪 表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及 制造、销售，通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范 系统设计、施工、维修。

主要会计数据：2011 年营业总收入4,082,323,118.43 元，利润总额 34,760,111.21 元，归属于上市公司股东的净利润23,473,158.66 元，归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,639,200.43 元。2011 年末总资产 2,389,020,124.11 元，归属于上市公司股东的所有者权益1,019,157,555.22 元。 2012 年上半年营业总收入2,232,115,643.80 元，利润总额17,900,344.02 元， 归属于上市公司股东的净利润7,645,680.33 元，归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润6,788,531.85 元。2012 年上半年期末总资产 2,677,933,885.88 元，归属于上市公司股东的所有者权益1,026,803,235.55 元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

高鸿有限成立于2001年12月，注册资本14625万元，注册地址为北京市海淀 区学院路40号三区研七楼五层，经营范围为货物进出口、技术进出口、代理进出 口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动。公司持有高鸿有限15.467%的股权，西安大唐电信有限公司持有高鸿有限 1.368%的股权，大唐高鸿持有高鸿有限83.165%的股权。

本次关联交易标的为公司及西安大唐合计持有的高鸿有限16.835%股权。该

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

评估审计情况：

• 1、经中瑞岳华会计师事务所审计并出具中瑞岳华审字[2012]第2709 号审计

• 报告，高鸿有限2011 年末经审计的相关财务数据为：

	单位：万元 2011年12月31日 104,289.03 63,511.09 40,777.94 2011年 115,214.17 1,306.50
项 目	2011年12月31日
总资产	104,289.03
总负债	63,511.09
净资产	40,777.94
项 目	2011年
营业收入	115,214.17
净利润	1,306.50

2、经中资资产评估有限公司评估并出具的中资评报[2012]306 号评估报告， 最终评估结果：在持续经营前提下，截止评估基准日2011 年12 月31 日，北京 大唐高鸿数据网络技术有限公司的股东全部权益为41,363.26 万元。公司及西安 大唐合计持有的高鸿有限16.835%股权价值为6,963.50 万元。

（二)交易标的定价情况

公司及西安大唐合计持有的高鸿有限16.835%股权转让价格为7000 万元。

四、关联交易定价政策

经各方友好协商，以评估价为基础确定交易价格。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

基于公司整体产业发展规划，本次股权转让有利于公司进一步实现资源整合 与产业聚焦。

六、独立董事意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐就该关联交易发表了独立董事意见如 下：

同意《关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司及西安大唐所持

北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权的议案》，同意公司与大唐高鸿数据网 络技术股份有限公司签署股权转让协议，将公司和子公司西安大唐电信有限公司 合计持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 16.835% 的股权以 7000 万元价 格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

2011 年5 月，公司将所持有的北京大唐融合通信技术有限公司75%股权以 700 万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。

八、备查文件目录

（1）公司第五届第三十次董事会决议

（2）独立董事意见

大唐电信科技股份有限公司董事会 2012 年8 月24 日