Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2012

Jun 26, 2012

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于大唐电信科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会法律意见书

北京德恒律师事务所

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司2012 年第二次临时股东大会的 法律意见书

德恒D20120625967810176BJ-02 号

致：大唐电信科技股份有限公司

北京德恒律师事务所受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）委 托，指派王建平律师、珊丹律师（以下简称“本所律师”）出席公司2012 年第 二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性 进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会 规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《大唐电信科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必需的材料，所提供的原始资料、副本、复印件等材料、口头证言均符合 真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。

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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1．公司董事会于 2012 年 6 月 8 日和 2012 年 6 月 16 日在《中国证券报》、 《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上分别公告了《大 唐电信科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》和《大 唐电信科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的提示公告》（以 下统称“《会议通知》”）。

• 2．公司在《会议通知》中公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议事

• 项、出席对象，以及会议参加办法等事项。《会议通知》内容符合相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3.《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的提案

• 或增加新的提案。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集履行了法定程序，不存在违反法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的情形。

二、本次股东大会的召开

本次股东大会于 2012 年 6 月 25 日下午 13:30 分在北京市海淀区永嘉北路 6 号大唐电信科技股份有限公司 201 会议室如期召开。会议召开的时间、地点符合 《会议通知》内容。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开履行了法定程序，不存在违反法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的情形。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1、公司总股数为438,986,400（肆亿叁千捌百九十八万六千肆百）股。现 场出席本次股东大会的股东及股东代表共9 人，参与网络投票的股东人数共493

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人，两部分股东人数共计代表有表决权股份192,552,973（一亿玖千贰百五十五 万二千九百七十三）股，占公司总股本的43.86％。

2、出席公司本次股东大会人员除股东及其委托代理人外，公司董事、监事、 董事会秘书、经理和其他高级管理人员及见证律师亦参加了本次股东大会。

3、本次股东大会由公司董事会召集。

经验证，上述出席或参加本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人资格亦符合相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）股东大会对《会议通知》列明的如下提案进行了表决：

1、审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案》

参与表决股份为192,552,973 股，其表决情况为：189,426,880 股同意，占 出席会议具有表决权股份比例的98.38%；1,460,612 股反对，占出席会议具有表 决权股份比例的0.76%；1,665,481 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的 0.86%。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议 案》，公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项 议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278 股。

（1）交易对方

表决情况为：46,434,217 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.40%； 1,447,013 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的 2.79%；4,058,048 股弃权， 占出席会议具有表决权股份比例的 7.81%。

（2）标的资产

本次非公开发行股份拟购买的标的资产包括：大唐控股、电信科研院、上海 利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投、北京银汉兴业创投合计 持有的联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）99.36%股权，以及顾新惠、

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熊碧辉合计持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）49%股 权和启东优思电子有限公司（以下简称“优思电子”）100%股权。

表决情况为：46,434,217 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.40%； 1,447,013 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.79%；4,058,048 股弃 权，占出席会议具有表决权股份比例的7.81%。

（3）交易价格

表决情况为：46,434,217 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.40%； 1,454,513 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.80%；4,050,548 股弃 权，占出席会议具有表决权股份比例的7.80%。

• （4）评估基准日至交割日标的资产的损益的归属

表决情况为：46,434,217 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.40%；1,447,013 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.79%；4,058,048 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.81%。

• （5）发行股票的种类及面值

表决情况为：46,434,217 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.40%；1,447,013 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.79%；4,058,048 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.81%。

• （6）发行对象及认购方式

表决情况为：46,444,617 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的89.42%； 1,436,613 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.77%；4,058,048 股弃 权，占出席会议具有表决权股份比例的7.81%。

• （7）定价基准日及发行价格

表决情况为：46,338,867 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.22%；1,607,809 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的3.10%；3,992,602 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.68%。

• （8）发行数量

表决情况为：46,409,517 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的

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89.35%；1,471,713 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。

• （9）本次发行股票的限售期

表决情况为：46,409,517 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.35%；1,471,713 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。

• （10）上市地点

表决情况为：46,409,517 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.35%；1,471,713 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。

• （11）募集资金用途

表决情况为：46,409,517 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.35%；1,471,713 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。

• （12）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

表决情况为：46,409,517 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.35%；1,471,713 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。

• （13）本次交易方案决议有效期

表决情况为：46,409,517 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.35%；1,471,713 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,058,048 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.82%。

3、审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项 议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278 股。

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表决情况为：46,368,867 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.28%；1,468,213 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。

4、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的 议案》

公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项 议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278 股。

表决情况为：46,353,867 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.25%；1,483,213 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。

5、审议通过《关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术 研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有 限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业 投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯科技有 限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产的 盈利预测补偿协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产 的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项 议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278 股。

表决情况为：46,368,867 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.28%；1,468,213 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。

6、审议通过《关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股 权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产的盈利预测 补偿协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预 测补偿协议之补充协议>的议案》

参与表决股份为192,552,973 股，其表决情况为：186,982,562 股同意，占

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出席会议具有表决权股份比例的97.11%；1,468,213 股反对，占出席会议具有表 决权股份比例的0.76%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的 2.13%。

7、审议通过《关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签 署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产的盈利预测补偿 协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补 偿协议之补充协议>的议案》

参与表决股份为192,552,973 股，其表决情况为：186,982,562 股同意，占 出席会议具有表决权股份比例的97.11%；1,468,213 股反对，占出席会议具有表 决权股份比例的0.76%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的 2.13%。

8、审议通过《关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的<股份认购 协议>的议案》

公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项 议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278 股。

表决情况为：46,353,867 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.25%；1,483,213 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。

9、审议通过《关于审议公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及 评估报告的议案》

公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项 议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278 股。

表决情况为：46,353,867 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.25%；1,483,213 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的 7.89%。

10、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产符合<关于规范上市公司

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重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项 议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278 股。

表决情况为：46,368,867 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.28%；1,468,213 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.83%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。

11、审议通过《关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方 式增持公司股份的议案》

公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项 议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278 股。

表决情况为：46,353,867 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.25%；1,483,213 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。

12、审议通过《关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配 套资金相关事宜的议案》

公司关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所需回避本项 议案的表决，本议案有表决权的股份数为51,939,278 股。

表决情况为：46,353,867 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 89.25%；1,483,213 股反对，占出席会议具有表决权股份比例的2.86%；4,102,198 股弃权，占出席会议具有表决权股份比例的7.89%。

（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票方式进行表决，表决票经 清点和统计后公布。出席会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异 议。

（三）经统计现场投票票数和网络投票票数，本次股东大会提案所列的十二 项议案均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

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（四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和 董事会秘书签字并存档。

经验证，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集 人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

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负 责 人：

王 丽

承办律师：

王 建 平

承办律师：

珊 丹 二○一二年六月二十五日

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