Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2012

Mar 31, 2012

股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-021

大唐电信科技股份有限公司

关于与大唐电信集团财务有限公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

� 本关联交易需提交股东大会审议

一、关联交易概述

（一）公司第五届第二十三次董事会审议通过《关于与大唐电信集团财务公 司关联交易的议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司签署《金融服务协 议》，财务公司为本公司提供结算、存款、信贷及其经营范围内的其他金融服务。

（二）财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《上 海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3 名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：大唐电信集团财务有限公司 企业注册地址：北京市海淀区学院路40号

住所：北京市海淀区学院路40号

法定代表人：高永岗 注册资本：10亿元人民币

税务登记证号：110108717831362

主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、 代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保； （4）办理成员单位之间的委托；（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6） 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成

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员单位的存款；（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）从事同业拆借。 股东：电信科学技术研究

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院100%的股权，为财 务公司的实际控制人。

历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，财务公司已开展的业务主 要为存款、内部结算以及自营贷款业务。

经大信会计师事务所出具的大信审字[2012]第1-1947号《大唐电信集团财务 有限公司审计报告》，截至2011年12月31日财务公司共吸收存款22,039万元，发 放自营贷款23,000万元。 总资产122,422万元，净资产100,265万元，2011年度 营业收入为862万元，利润总额为354万元，净利润265万元。

2011年底公司资本充足率为433.24%；拆入资金与资本总额比例0；担保余额 与资本总额比例0；短期证券投资与资本总额比例0；长期投资与资本总额比例0； 自有固定资产与资本总额比例0.12%。各项指标均符合银监会对财务公司资产负 债比例的要求。

电信科学技术研究院持有本公司30.64%股份，为公司控股股东，财务公司是 电信科学技术研究院的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》，财务公 司与本公司为关联关系。

三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容

甲方：大唐电信科技股份有限公司

乙方：大唐电信集团财务有限公司

（一）服务内容

1、结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算 业务相关的辅助服务；

（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需 求。

2、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙 方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款 等；

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（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的 同期同类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取 得的同期同档次存款利率；

（3）本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币1.5 亿元；

（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予 以兑付；

（5）甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款 以检查相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。

3、信贷服务

（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要 求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资 金的需求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

（2）乙方向甲方提供的贷款业务的利率依据甲方与电信科学技术研究院签 订的《内部资金支持框架协议》确定，甲方实际利率不高于同期银行贷款基准利 率水平；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

（1）乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他 金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高 于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（二）协议的生效、变更和解除

1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券 交易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。 本协议有效期一年。

协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议 事项。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协 议以前，本协议条款仍然有效；

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四、风险评估情况

（一） 大唐电信集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法 人营业执照》 。

（二） 未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业 集团财务公司管理办法》规定的情况。

（三） 财务公司2011年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银 监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银 监会令［2006］第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《在 大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》，并于2012年3月28日经第 五届第二十三次董事会审议通过，以保证本公司在财务公司存款的安全性。

六、独立董事意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为

交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。 七、备查文件

• 1、第五届第二十三次董事会决议

• 2、独立董事意见

• 3、《金融服务协议》

• 4、《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》

• 5、《公司在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》

• 6、《公司在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012 年3 月29 日

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