Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 15, 2011

股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2011-028

大唐电信科技股份有限公司收购股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 交易内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金分别 收购吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司持有的盛耀无线通讯科技（北 京）有限公司的7.6%股权和32.4%股权。

• 交易金额：1700 万元。

• 交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响： 盛耀无线通讯科技 （北京）有限公司主要从事智能手机开发制造，其智能通信终端研发设 计能力较强，本次交易有利于公司完善终端产业布局，提升公司在智能 终端产业的整体实力和市场竞争力。

• 本次交易不构成关联交易。

一、交易概述

2011 年11 月14 日，公司与自然人吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司签 署了《股权转让协议》，公司以现金1700 万元收购吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有 限公司（以下简称“鼎成科技”）合计持有的盛耀无线通讯科技（北京）有限公 司（以下简称“盛耀无线”）40%股权，其中以323 万元受让吴遵祥所持有的盛 耀无线7.6％股权，以1,377 万元受让鼎成科技所持有的盛耀无线32.4%股权。

2011 年11 月14 日，公司第五届第十八次董事会以全票赞成审议通过了《关 于公司收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司部分股权的议案》。 二、交易各方情况

1. 吴遵祥，男，中国国籍，37 岁，毕业于北京航空航天大学计算机科学与 工程学院，硕士学位。在1999 年至2008 年期间，历任多家知名通信终端企业高 级技术及管理职务，在通信终端研发设计方面有着丰富的经验。2009 年创立盛 耀无线并出任该公司总经理。

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2.北京盛耀鼎成科技有限公司，注册地址北京市海淀区，注册资本5 万元人 民币，法定代表人周世坤，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机技术培训；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、 电子产品、机械设备、服装、建筑材料、日用杂货、金属材料。

3.本次交易前，吴遵祥持有盛耀无线35%股权，鼎成科技持有盛耀无线65% 股权。此外，吴遵祥持有鼎成科技22%股权，是鼎成科技第二大股东。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为吴遵祥和鼎成科技分别持有的盛耀无线的7.6% 和32.4%股 权。

盛耀无线通讯科技（北京）有限公司成立于2009 年4 月，注册资本431.43 万元人民币。盛耀无线主要从事智能移动终端软件开发、提供智能手机整体解决 方案、以及手机核心零部件、整机的销售业务。该公司最近一年及最近一期的主 要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2010年12月31日	2011年9月30日
总资产	1,289.86	1,618.11
总负债	1,003.95	1,147.79
净资产	285.91	470.32
项 目	2010年	2011年1-9月
营业收入	3,059.95	1,630.78
营业成本	1,851.97	975.30
利润总额	453.54	18.96
净利润	321.71	0.98

注：以上数据均为审计后公司数据。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2011】第244 号《评估报告》， 采用收益法的评估结果，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益价值 于评估基准日2011 年9 月30 日为4,348.62 万元，公司拟收购盛耀无线通讯科 技（北京）有限公司40%股权价值为1,739.45 万元。

盛耀无线股权无抵押、质押和担保情况。

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四、股权转让协议的主要内容及定价依据

（一）股权转让协议的主要内容

1. 经各方同意，公司以人民币323 万元的价格受让吴遵祥持有盛耀公司7.6 ％的股权；公司以人民币1，377 万元的价格受让鼎成科技持有盛耀公司 32.4%的股权；

2. 公司以现金方式，按照如下约定向股权转让方支付股权转让款：

3. 1) 本协议签署并生效后5 个工作日内，公司向吴遵祥支付股权转让款的20% 即64.6 万元，向鼎成科技支付股权转让款的20%即275.4 万元；

4. 2) 完成本次股权转让工商变更登记并取得新营业执照后5 个工作日内，公 司向吴遵祥支付股权转让款的40%即129.2 万元，向鼎成科技支付股权 转让款的40%即550.8 万元；

5. 3) 2011 年度经审计后盛耀公司自股权转让工商变更完成日起至2011 年12 月31 日税后净利润不低于850 万元并全年税后净利润不低于900 万元， 公司向吴遵祥支付股权转让款的15%即48.45 万元，向鼎成科技支付股 权转让款的15%即206.55 万元；

6. 4) 2012 年度经审计后盛耀公司全年税后净利润不低于2,200 万元，公司向 吴遵祥支付股权转让款的15%即48.45 万元，向鼎成科技支付股权转让 款的15%即206.55 万元；

7. 5) 2013 年度经审计后盛耀公司全年税后净利润不低于3,300 万元，公司向 吴遵祥支付股权转让款的10%即32.3 万元，向鼎成科技支付股权转让款 的10%即137.7 万元；

8. 6) 在2013 年12 月31 日前，若当年盛耀公司税后净利润未达预期税后净利 润目标，则股权转让款项顺延下次支付；若自本次交割至2013 年12 月 31 日累计税后净利润未达到预期累计税后净利润即6,450 万元，则按照 实际净利润额较盈利预测数值的未实现差额比例，计算下调公司未支付 股权转让款的相应比例金额【即应支付剩余款项=未支付款项*（实际税 后累计净利润/预期税后累计净利润）】。当差额比例超过到10％时，公 司已支付的股权转让款即被视为本次股权转让的全部对价，公司支付股 权转让款的义务全部履行完毕，并有权要求吴遵祥和鼎成科技以原价加

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同期银行贷款利息回购已出售的股权，公司从盛耀公司已获得的分红款 可以作为吴遵祥和鼎成科技的股权回购款的部分予以抵扣。

1. 自评估基准日至此次股权转让工商变更登记之日前，盛耀公司的未分配 利润，按照吴遵祥和鼎成科技共占100%的比例分配。从此次股权转让工商 变更登记之日起，公司、吴遵祥和鼎成科技按其所持股权比例（即公司持有 40%、吴遵祥和鼎成科技持有60%）依法享有股东权利、承担股东义务。

（二）本次交易的定价政策

各方根据评估结果定价。

五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

中资资产评估有限公司评估结论：最终采用收益法的评估结果，即在持续经 营前提下，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司经评估后股东全部权益价值于评 估基准日2011 年9 月30 日为4,348.62 万元。大唐电信科技股份有限公司拟收 购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司40%股权价值为人民币1,739.45 万元。

六、进行本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司持有盛耀无线40%的股权，为盛耀无线第一大股东。 通过本次收购，有利于完善公司的业务布局，提升公司在智能终端产业的整体实 力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来 的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、备查文件目录

1. 公司第五届第十八次董事会决议

2. 《股权转让协议》

3. 《资产评估报告》

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2011 年11 月16 日

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