Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 27, 2011

股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2011-014

大唐电信科技股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 关联交易内容：公司拟向关联方大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转 让持有的北京大唐融合通信技术有限公司75%的股权

• 关联方回避事宜：关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回避表决。

• 本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司第五届第十四次董事会审议批准，同意《关于向大唐高鸿数据网络技 术股份有限公司转让公司所持北京大唐融合通信技术有限公司股权的议案》。同 意公司将所持有的北京大唐融合通信技术有限公司（以下简称“大唐融合”）75% 股权以 700 万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“大 唐高鸿”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回 避表决，有表决权的非关联董事蒋占华、王文博和王克齐同意上述关联交易，独 立董事发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联方名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关联关系：大唐高鸿与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院

注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63 号 办公地址：北京市海淀区学院路40 号研6 楼 法定代表人：付景林

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注册资本：33,290 万元

主营业务： 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪 表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及 制造、销售，通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范 系统设计、施工、维修。

主要会计数据：2010 年营业总收入2,531,852,625.30 元，利润总额 42,904,518.79 元，归属于上市公司股东的净利润14,154,452.51 元，归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,649,004.53 元。2010 年末总资产 2,349,248,828.63 元，归属于上市公司股东的所有者权益997,843,753.76 元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司控股子公司大唐融合成立于1999 年12 月，注册资本2000 万元，注册 地址为北京市海淀区学院路40 号一区26 号楼二层223、225 室，经营范围为第 二类增值电信业务中的呼叫中心业务，技术服务；销售通信、机电和计算机系统 集成设备；开发生产销售计算机软、硬件。本公司持有大唐融合75%股权，孙绍 利等自然人股东合计持有大唐融合25%股权。

本次关联交易标的为本公司持有的大唐融合75%股权，有优先受让权的其他 股东放弃优先受让权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权 属转移的其他情况。

评估审计情况：

1、经立信大华会计师事务所审计并出具立信大华审字[2011]1889 号审计报 告，大唐融合2010 年末经审计的相关财务数据为：

单位：万元

	单位：
项 目	2010年12月31日
总资产	2,407.41
总负债	1,885.68
净资产	521.73
项 目	2010年

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营业收入	3,103.39
净利润	43.26

2、经中资资产评估有限公司评估并出具的中资评报[2011]75 号，最终评估 结果：在持续经营前提下，大唐融合经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2010 年12 月31 日为922.16 万元。本公司所持有的大唐融合75%股权价值为 691.62 万元。

（二)交易标的定价情况

根据《股权转让协议》，公司持有的大唐融合75%股权转让价格为700 万元。 四、关联交易定价政策

经双方友好协商，以评估价为基础确定交易价格。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

基于公司整体产业发展规划，本次股权转让有利于公司进一步实现资源整合 与产业聚焦。

六、独立董事的意见

关联董事回避，有表决权非关联董事一致同意上述关联交易。公司独立董事 蒋占华、王文博和王克齐就该关联交易发表了独立董事意见如下：

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为 交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。有关交易 事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会审议通过，履行了 必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

七、备查文件目录

（1）公司第五届第十四次董事会决议；

（2）公司独立董事意见。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2011 年5 月26 日

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