Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2011

Mar 24, 2011

大唐电信科技股份有限公司

2010 年度股东大会

会议资料

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2011 年 4 月 7 日

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大唐电信科技股份有限公司

2010年度股东大会会议文件

目 录

1、公司2010 年度董事会工作报告……………………………………3 2、公司2010 年度监事会工作报告……………………………………13 3、公司2010 年度财务决算报告………………………………………15 4、关于公司2010 年度利润分配的议案………………………………17 5、关于公司日常关联交易的议案……………………………………18 6、关于签署《内部资金支持框架协议》的议案……………………28 7、关于闪宁先生不再担任公司董事的议案…………………………31 8、关于选举周德生先生为公司董事的议案…………………………32

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公司2010 年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会的委托，现向股东大会做2010 年度董事会工作报告。

（一）管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况回顾

2010 年，公司紧密围绕移动互联网和物联网，着力构建"大终端加大服务"产业群，面 向个人客户、行业客户、政企客户延伸与拓展应用和服务，加速实施向用户端转移战略，通 过提升整体产业链能力从而提升盈利能力、竞争能力和持续发展能力。2010 年公司继续全 面推进精细化管理，以财务管理、人力资源管理和供应链管理为核心，持续降低运营成本； 以内部风险控制为核心，建设并实施内部控制体系，完善风险防范机制，提升风险防范水平； 充分运用投融资工具，进一步改善公司资产结构，通过投资加快主导产业发展和提升整体盈 利能力。2010 年公司开展了一系列卓有成效的工作，公司产业发展和业绩提升取得显著成 效。

2010 年，公司收入规模和利润总额均创历史最好水平，营业收入 402,788 万元，比 2009 年同期增长 25%；利润总额 18,375 万元，比 2009 年同期增长 34%；实现归属于母公司所有 者的净利润 6,604 万元，较上年同期增长 15%；应收帐款周转率比上年提高 11％，存货周转 率比上年提高 46％。物联网产业已打造出煤炭、核电、油田、水利、交通、电网、农业等 多个行业不同领域的丰富的、完整的、可实际应用的解决方案，并成功中标成都物联网示范 项目。组织参与了北京、成都、天津、无锡等多地的物联网示范项目方案设计和项目推进工 作，已具备物联网产业和多行业拓展能力。微电子产业继续保持国内集成电路设计企业领先 地位。凭借独特的创新和市场拓展能力，通过不断提升工艺水平，降低成本，继续巩固了电 信智能卡国内市场领先地位，提升了社保卡主流芯片供应商地位。与中国农业银行总行共同 规划了金穗 C 卡产品并取得销售突破，为银行卡业务市场开创了良好局面。终端产业在中 国移动无线座机集中招标中获得最大份额，配合北京市政府完善居家养老服务体系，老人机 实现规模销售。大众终端和行业应用终端销售产品线不断丰富，终端设计继续保持市场占有 率领先和竞争优势，智能终端设计能力不断提升。海外市场逐步从以主板为主过渡到以整机 为主，整机业务销量上升迅速。软件产业固本转型成效显著，电信业务密切关注运营商需求， 继续巩固根据地市场，提供整体解决方案，同时深入挖掘已有产品、技术潜力，拓展新的市 场。IT 服务业务通过差异化优势策略促进综合竞争力的提升，实现规模快速增长。行业应 用产业积极跟进政府示范项目，在水利行业、消防行业、广电行业均已形成有竞争力的解决 方案。接入产业进一步巩固 WLAN 产品在电信运营商市场地位的同时，形成全系列的接入 层解决方案和比较完善的核心数据网解决方案。应用与服务产业积极转换思路，以提供行业 整体解决方案为出发点开拓市场，以特种行业、煤炭、核电、油田及运营商五大行业为突破 口，广泛开拓行业信息化应用，为后续发展奠定了良好基础。在移动互联网领域，业务拓展 和资本运作相结合，积极探索增值业务方向，公司与新华社共同成立了新华瑞德电子阅读技 术有限公司，其业务和定位开辟了"终端+服务"战略的实践性应用。

• 2、公司主营业务及其经营状况

• (1) 主营业务分行业、产品情况

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单位:元 币种:人民币

分行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务 收入比上 年增减 (%)	主营业 务成本 比上年 增减(%)	主营业务利润率比 上年增减（%）
微电子类	497,712,785.56	337,940,679.85	32.10	-2.55	12.40	减少9.03个百分点
软件类	605,908,386.79	502,457,478.15	17.07	121.61	140.08	减少6.38个百分点
接入类	490,278,851.19	389,059,964.81	20.65	-23.54	-28.21	增加5.17个百分点
终端类	1,765,341,116.41	1,545,225,151.34	12.47	48.99	49.61	减少0.36个百分点
行业应用 与通信服 务类	578,201,062.60	430,618,335.39	25.52	80.48	99.94	减少7.25个百分点
其他类	84,135,243.99	67,704,594.56	19.53	-65.61	-57.80	减少14.89个百分点
合 计	4,021,577,446.54	3,273,006,204.10	18.61	26.65	33.02	减少3.90个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
北部地区	1,703,699,798.84	18.33
南部地区	2,217,337,106.61	33.97
其他地区	100,540,541.09	25.06
合 计	4,021,577,446.54	26.65

（3）报告期公司资产构成同比发生重大变动说明

单位:元 币种:人民币

项目	本年末金额	本年末金额占总资 产比重	上年末金额	上年末金额占总资 产比重
应收账款	1,177,645,053.35	29%	866,496,204.43	26%
预付款项	246,690,110.95	6%	93,643,875.71	3%
可供出售金融 资产	0.00	0%	10,238,624.00	0%
开发支出	64,978,859.56	2%	36,829,316.65	1%
应付票据	300,020,606.14	7%	124,314,537.63	4%
应付账款	485,390,201.07	12%	281,528,625.36	8%
预收账款	68,524,122.56	2%	39,678,642.94	1%
应交税费	40,536,524.29	1%	29,592,440.84	1%
其他应付款	864,791,443.45	21%	586,918,525.17	18%
专项应付款	13,150,000.00	0%	26,720,000.00	1%

• 1）、应收账款年末数比年初数增加 311,148,848.92 元，增加比例为 35.91%，增加原因主要 为：销售规模同比增长 25.44%且客户结构发生变化所致。

• 2）、预付款项年末数比年初数增加 153,046,235.24 元，增加比例为 163.43％，增加原因主要 为：产业规模增加，特别是终端产业规模及比重增加所形成；

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• 3）、可供出售金融资产年末数比年初数减少 10,238,624.00 元，减少比例为 100%，减少原因 为：本期将持有的高鸿股份无限售流通股股权全部出售。

• 4）、开发支出年末数比年初数增加 28,149,542.91 元，增加比例为 76.43%，增加原因主要为： 本期投入研发力度较大且部分研发项目尚未结项。

• 5）、应付票据年末数比年初数增加 175,706,068.51 元，增加比例为 141.34%，增加原因主要 为：出于资金成本和资金使用效率的考虑加大了票据的使用；

• 6）、应付账款年末数比年初数增加 203,861,575.71 元，增加比例为 72.41%，增加原因主要 为：报告期销售规模增加的同时采购规模也增加；采购规模较上期有所增加。

• 7）、预收账款年末数比年初数增加 28,845,479.62 元，增加比例为 72.70%，增加原因主要为： 报告期按照销售合同正常执行。

• 8）、应交税费年末数比年初数增加 10,944,083.45 元，增加比例为 36.98%，增加原因主要为： 年末应缴企业所得税增加所致。

• 9）、其他应付款年末数比年初数增加 277,872,918.28 元，增加比例为 47.34%，增加原因主 要为：公司向电信科学技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司的借款本期有所增加。 10）、专项应付款年末数比年初数减少 13,570,000.00 元，减少比例为 50.79%，减少原因主 要为：项目结题验收结转。

（4）报告期内公司利润表项目同比发生重大变动说明

单位:元 币种:人民币

			单位:元	币种:人民币
项目	2010年1-12月	2009年1-12月	增减额	增减幅度
资产减值损失	39,533,341.96	75,979,366.30	-36,446,024.34	-47.97%
投资收益	13,954,850.22	28,533,382.34	-14,578,532.12	-51.09%
营业外收入	106,704,017.90	59,428,715.57	47,275,302.33	79.55%
营业外支出	1,323,604.82	3,714,447.28	-2,390,842.46	-64.37%

• 1）、资产减值损失本年发生额比上年发生额减少 36,446,024.34 元，减少比例为 47.97%，减 少原因主要为：报告期资产质量提高，减值迹象减少，同时上年度存在商誉减值，报告期经 测试商誉没有减值迹象。

• 2）、投资收益本年发生额比上年发生额减少 14,578,532.12 元，减少比例为 51.09%，减少原 因主要为：上年转让大唐电信（天津）科技产业园有限公司 50.1%股权取得处置收益所致。 3）、营业外收入本年发生额比上年发生额增加 47,275,302.33 元，增加比例为 79.55%，增加 原因主要为：报告期研发投入较大，政府科研补助同期增加所致。

• 4）、营业外支出本年发生额比上年发生额减少 2,390,842.46 元，减少比例为 64.37%，减少 原因主要为：报告期非流动资产处置较上年有所减少。

（5）报告期内公司现金流量构成情况同比发生重大变动说明

单位:元 币种:人民币

项目	2010年1-12月	2009年1-12月	增减额
经营活动产生的现金流量净额	-16,992,986.74	266,770,869.98	-283,763,856.72
投资活动产生的现金流量净额	-108,267,123.88	-40,641,786.98	-67,625,336.90
筹资活动产生的现金流量净额	147,631,988.52	-209,413,179.60	357,045,168.12

• 1）、本年经营活动现金流量净额比上年减少 283,763,856.72 元，减少原因主要为：随着公司 整体解决方案转型的启动，经营规模的进一步扩大，报告期内经营活动现金流出有所增加；

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• 2）、本年投资活动现金流量净额比上年减少 67,625,336.90 元，减少原因主要为：公司加大 投资力度参股大唐高新创业投资有限公司改善资产结构，由此带来投资支付的现金较上年有 所增加；上年发生转让大唐电信（天津）科技产业园有限公司 50.1%股权事项导致本年投资 收到的现金较上年有所下降。

• 3）、本年筹资活动现金流量净额比上年增加 357,045,168.12 元，增加原因主要为：报告期内 经营规模增加，公司向集团借款补充流动资金所致。

（6）主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

（6）主要供应商、客户情况		单位:元 币种:人民币
前五名供应商	采购金额	占采购总额比例
第一名	244,281,811.39	6.60%
第二名	172,522,362.60	4.66%
第三名	171,530,635.85	4.63%
第四名	132,372,017.37	3.57%
第五名	118,278,845.12	3.19%
合计	838,985,672.32	22.65%

单位:元 币种:人民币

第三名 第四名 第五名 合计	171,530,635.85 132,372,017.37 118,278,845.12 838,985,672.32	4.63% 3.57% 3.19% 22.65% 单位:元 币种:人民币
前五名客户	销售金额	占销售总额比例
第一名	542,220,763.24	13.46%
第二名	304,122,267.03	7.55%
第三名	166,176,259.84	4.13%
第四名	156,348,933.31	3.88%
第五名	142,476,867.64	3.54%
合计	1,311,345,091.06	32.56%

（7）主要控股子公司的经营情况

单位:元 币种:人民币

单位名称	经营范围	注册资本	资产总额	股东权益	营业收入	净利润
大唐微电子 技术有限公 司	集成电路设 计及智能卡 系统开发制 造	120,000,000.00	913,884,523.77	508,134,640.04	529,643,193.83	50,540,459.47
大唐软件技 术股份有限 公司	软件开发与 服务	109,720,080.00	535,212,956.17	180,801,543.28	585,441,710.60	27,572,613.37
成都大唐线 缆有限公司	通信线缆开 发与制造	116,124,094.57	339,528,780.78	162,867,588.30	281,195,404.41	2,823,323.39
西安大唐电 信有限公司	通信设备研 发与制造	492,398,051.93	551,350,075.85	155,102,021.21	546,804,504.60	15,486,648.55
上海优思通	通信设备及	6,000,000.00	454,426,362.98	229,080,113.68	1,097,241,781.38	130,358,773.32

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信科技有限 公司	相关产品、计 算机软硬件 的研发、销售
大唐电信（天 津）通信终端 制造有限公 司	电子及通信 设备、移动电 话机、仪器仪 表等的技术 开发、技术转 让、技术咨 询、技术服 务、制造、销 售	10,000,000.00	311,164,474.45	25,674,686.93	583,690,082.11	1,435,846.87

3、对公司未来发展的展望

（1）、行业发展趋势及公司面临的机遇与挑战

2011 年我国将加快经济结构战略性调整，增加经济发展协调性和竞争力，坚持把经济 结构战略性调整作为加快经济发展方式的主攻方向。从国家大力推动创新型产业发展来看， 国家积极支持高科技领域技术与产业的发展，"十二五"规划的引导作用和后续出台的扶持政 策将再一次推动信息通信产业高速发展。从产业发展环境来看，移动通信产业、集成电路产 业在"十二五"期间将面临难得的发展机遇。以移动宽带互联网、信息家电、物联网和云计算 为新特征的信息产业将发生变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力 的支撑，全球市场对集成电路产品数量需求持续增长。同时，随着移动互联网的发展，也将 加速产业融合和跨界竞争。传统的产业界限正变得日益模糊，很多新兴的商业模式正在兴起。 "物联网"和"三网融合"的发展将逐步提速，现有的产业与市场竞争格局将会有新的调整。

通过几年的努力，公司在金融与安全、行业应用、运营商（包括电信和广电）业务、终 端业务、增值业务几大方向，以及整体的解决方案和具体产品方面，均已具备较好的产业基 础，通过组织架构的优化调整，公司将实现产业聚焦和内部协同的效益最大化。在加速战略 转型的同时，积极把握物联网、移动互联网、三网融合发展机遇，掌握产业链的核心关键技 术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府 市场，形成规模，打造全国具有影响力的行业标杆。积极参与物联网、三网融合示范项目， 积极参与推进和完善物联网标准体系制定，从而提升整体盈利能力、综合竞争能力和可持续 发展能力。

（2）、公司 2011 年工作思路

2011 年公司的总体工作思路是：继续围绕物联网、移动互联网和三网融合，加快整体 解决方案转型步伐，加速打造"大终端+大服务"产业群，提升公司整体竞争能力和盈利能力。 实施并完善事业部体制管理模式，将公司精细化管理推进到新的水平。丰富技术创新内涵， 建立适合公司发展的市场、技术、产品三位一体的创新体系，提升整体解决方案的核心价值； 进一步规范公司人力资源体系，内外并举，提高整体人力资源能力；以内部风险控制为核心， 完善内控监督评价体系，建立以风险管理为导向的内部控制体系，完善风险防范机制，提升 风险防范水平；充分运用投融资工具，进一步改善公司资产结构，通过投资加快主导产业发 展和提升整体盈利能力。

• （3）、风险因素及采取的措施

• 1）宏观政策风险

2011 年世界经济有望继续恢复增长，但不稳定不确定因素仍然较多，国际金融危机影

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响深远，多国经济继续出现滑坡，世界经济格局正在发生深刻复杂的变化。复杂而不确定的 经济形势和环境，对公司经营和发展带来难度和风险。2010 年我国经济运行已逐渐摆脱国 际金融危机的负面冲击，开始进入常规增长轨道。随着一系列宏观经济政策的实施，资产泡 沫化风险降低。中央经济工作会明确提出，要加强和改善宏观调控，保持经济平稳、健康运 行。更加积极稳妥地保持经济平稳较快发展、调整经济结构，要继续实施积极的财政政策和 稳健的货币政策。作为"十二五"规划实施元年，陆续出台的各项产业政策等，都将为公司经 营提供良好的环境和条件。

国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确将"新一代信息技术" 作为我国七个战略性新兴产业之一。从信息技术的长期演进趋势来看，我国目前仍然处于蓬 勃发展的阶段，新兴信息通信产业将聚焦下一代通信网络、物联网、移动互联网、三网融合、 新型平板显示、高性能集成电路和高端软件。我国物联网产业起步良好，相关设备制造业、 服务产业保持快速发展，示范应用初步展开，但产业化能力不高、核心关键技术有待突破、 标准较分散、应用规模和领域较小、面临巨大的安全与隐私保护挑战等一系列瓶颈和制约因 素。公司将积极把握"十二五"中长期发展规划的契机，加快自主创新、通过结构调整优化， 积极推动产业快速转型并通过突破成本控制瓶颈持续建立成本竞争优势，规避宏观政策带来 的风险。

2）行业风险

当前正处于行业融合的大发展阶段，以物联网、移动互联网、三网融合和移动固定融合 为标志，通信行业正在向着融合通信、IT、广电和媒体的大信息产业范畴演进。以应用服务 为核心的整体解决方案交付能力、面向应用的整体体系架构部署能力，成为衡量一个公司综 合竞争力的关键。在给公司创造可能的发展机遇的同时也增加了不确定性。公司将建立以整 体解决方案带动产品创新的商业模式，并提升公司整体核心竞争力。

行业竞争日渐激烈，行业格局趋向寡头化。运营商战略转型必然给信息技术和产业的发 展带来变化和不稳定性。公司一方面将进一步加强对信息产业、对运营商战略转型和需求变 化的研究和跟踪，充分发挥公司在集成电路设计、业务运营支撑、终端设计等方面的技术研 发优势，全力支撑运营商的战略转型，从而利用先发优势在转型中占据更有利的主导地位。 同时充分利用在信息产业领域的技术优势、开发经验,寻求并开拓新的产业和市场空间，规 避信息行业需求变化的风险。抓住新兴产业发展初期、行业融合大发展阶段的机遇，加速推 进产业转型的步伐，强化资源整合的能力，为公司当期发展和持续发展提供支撑，同时全面 转向市场导向，强化全局观念，真正实现内部协同，提升整体解决方案水平，加快向高水准 的整体解决方案提供商战略转型。

（4）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（5）公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

（二）公司投资情况

单位:万元

（二）公司投资情况	单位:万元
报告期内投资额	19,216.58
投资额增减变动数	19,216.58
上年同期投资额	0.0001
投资额增减幅度(%)	19,216,579,900

其中：2010 年公司与股权相关的投资金额为 12,578 万元。

被投资的公司情况

被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益

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		的比例(%)
北京新华瑞德电子阅读技术有限公司	技术开发	100
大唐高新创业投资有限公司	创业投资业务	22
上海优思通信科技有限公司	通信设备及相关产品，计算机软硬件的 研发、销售，通信、计算机、网络工程、 系统集成专业领域内技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，商务咨询（不 含经纪），货物与技术的进出口，附设分 支机构（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。	51

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
设立北京新华瑞德电子阅读技术有限公司项目	40，000，000	已完成公司设立	67,668.36
设立大唐高新创业投资有限公司项目	22，000，000	已完成公司设立	77,320.19
收购上海优思通信科技有限公司项目	63，780，000	已完成股权交割	5,381,847.32
购买北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基 地的科研办公用地项目	66，385，800	已签署《土地开发建设协议书》

1、2010 年 3 月经公司第四届第四十次董事会审议批准，公司与关联方大唐电信科技产 业控股有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐投资管理(北京)有限公司签署 投资协议，合资成立公司型创业投资基金。2010 年 6 月 1 日，大唐高新创业投资有限公司 注册成立，注册资本 1 亿元人民币，公司出资 2,200 万元，持股比例 22%。

2、2010 年 8 月经公司第五届第一次董事会审议批准，公司为“新华频媒”电子阅读项 目新设立独资公司。2010 年 9 月 6 日，北京新华瑞德电子阅读技术有限公司（以下简称“新 华瑞德”）注册成立，注册资本 4,000 万元，公司持股比例 100%。董事会同意新华社适时 出资与大唐电信共同成为新华瑞德的股东，新华社占新华瑞德 55%股权。新华瑞德负责“新 华频媒”电子阅读项目的推广和运营，并与新华社合作开发“新华频媒”电子阅读运营平台。 3、2010 年 9 月经公司第五届第四次董事会审议批准，公司以 6,378 万元增持上海优思 16%股权。2010 年 9 月 30 日，完成股权工商变更登记手续，公司现持有上海优思 51%的股 权。

4、2010 年 12 月经公司第五届第六次董事会审议批准，公司与北京中关村永丰产业基 地发展有限公司签署《土地开发建设协议书》，以 6,638.58 万元协议购买位于北京市海淀区 中关村永丰高新技术产业基地的科研办公用地。

（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处 理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正。

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（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
第四届第三十九次董事会	2010年3月9日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年3月12日
第四届第四十次董事会	2010年3月19日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年3月20日
第四届第四十一次董事会	2010年4月2日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年4月7日
第四届第四十二次董事会	2010年4月20日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年4月21日
第四届第四十三次董事会	2010年4月27日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年4月28日
第四届第四十四次董事会	2010年5月17日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年5月19日
第四届第四十五次董事会	2010年7月30日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年7月31日
第五届第一次董事会	2010年8月16日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年8月17日
第五届第二次董事会	2010年8月24日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年8月26日
第五届第三次董事会	2010年9月3日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年9月4日
第五届第四次董事会	2010年9月21日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年9月27日
第五届第五次董事会	2010年10月28日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年10月29日
第五届第六次董事会	2010年12月14日	《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年12月15日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会通过 的各项决议。报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、配股及公开增发新股方 案。

2010 年 5 月 7 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜。2011 年 1 月 7 日，中国证监会发行审核委员会审核了公司非公开发行 A 股股票的申请，根据会 议审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请未获得通过。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告

公司审计委员会成员三人，其中独立董事两人，主任委员为会计专业的独立董事。审计 委员会在年报审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年报工作规程》的规定，

• 10 -

充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的职责。

报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 3 次，表决审议事项 4 项。对定期 财务报告、年审会计师事务所聘任及费用、审计工作总结等事项进行审议。

在公司 2010 年度报告编制过程中，审计委员会主要履行了以下工作职责：

在年审注册会计师进场前与负责公司年度审计工作的立信大华会计师事务所的注册会 计师进行了沟通。审计委员会成员认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见，在年审注册会计师进场后，审计委员会与其就审计过程中发现的问题以及 审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并在审计期间督促其加快工作进度，提高工作效 率，按时完成审计任务。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了 公司 2010 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；在会计师事务所出具 2010 年度审计报 告后，审计委员会召开会议，向公司董事会提交了立信大华会计师事务所从事上年度公司审 计工作的总结报告，同意将其出具的 2010 年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。

• 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，薪酬委员会审查了公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬，通过了高管 人员考核激励管理办法，并发表了书面审核意见。

• 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010年3月9日，公司第四届第三十九次董事会审议通过了公司《外部信息使用人管理制 度》，该制度对对外报送信息的审批程序、外部信息使用人的管理等进行了详细规定。报告 期内，公司严格执行该办法的各项规定，不存在违反该制度的情形。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会认为，公司已经根据实际情况和管理需要建立了较为健全的内部控制制度， 并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的 实现。

公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系， 建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。

• 7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，2010

• 年3月9日，公司第四届第三十九次董事会审议通过了公司《内幕信息及知情人管理制度》。 经公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信

• 息买卖公司股份的情况。

（五）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
弥补亏损后2010 年未分配利润为负数，因此未提出 现金利润分配预案。

（六）公司前三年分红情况

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)

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2007	0	31,782,083.73	0
2008	0	45,646,436.44	0
2009	0	57,473,957.50	0

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司 2011 年4 月7 日

• 12 -

公司2010 年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会的委托，现向股东大会做2010 年度监事会工作报告。

一、监事会的工作情况

、监事会的工作情况
召开会议的次数	6
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第十四次会议于2010 年 3月9日召开。	（1）审议通过《公司2009年年度报告》。(2）审 议通过《公司监事会2009 年年度工作报告》，并 提请股东大会审议。（3）审议通过《公司2009年 年度内部控制自我评估报告》。
第四届监事会第十五次会议于2010 年 4月26日召开。	审议通过《公司2010 年第一季度报告》，并提交 《公司监事会对公司2010 年一季度报告的审核 意见》。
第四届监事会第十六次会议于2010 年 7月30日召开。	审议通过《关于提名第五届监事会监事候选人的 议案》，并提请股东大会予以审议。
第五届监事会第一次会议于2010 年8 月16日召开。	选举王衍斌先生为公司第五届监事会主席。
第五届监事会第二次会议于2010 年8 月24日召开。	审议通过《公司2010年半年度报告》，并提交《公 司监事会对公司2010 年半年度报告的审核意 见》。
第五届监事会第三次会议于2010年10 月26日召开。	审议通过《公司2010年三季度报告》，并提交《大 唐电信科技股份有限公司监事会对<公司2010年 三季度报告>的审核意见》。

报告期内公司监事会成员列席了公司召开的五次股东大会，正确地履行监事会在会议程 序上进行监督的职责；列席了公司召开的十三次董事会，正确地履行监事会在董事会决策内 容及程序上进行监督的职责；公司监事会共召开六次会议，按照证监会的规定要求和公司监 事会的议事规则，对相关情况和事宜在调查了解的基础上，经过充分讨论、统一认识，发表 了审核意见并出具报告，报送上交所备案并予以公告。对于个别需关注的事项则通过监事会 会议纪要的形式提出建议意见，转送公司董事会、经理层供其在决策或经营工作中引起重视 和采纳。公司监事会成员列席参加了公司年度、半年度工作会议，了解和掌握公司经营管理 层面贯彻执行公司股东会、董事会决策的情况和执行结果，履行监事会促进公司经营发展的 职责。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内监事会学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司法人治理方面的规 范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。查阅公司公 告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、 公司总裁办公会议纪要、公司 例会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、总部业务部门例会纪要、小金库专项治理工作文件、 以及其他经营管理方面的资料、会议资料等等；通过与公司相关高、中级经理和其他干部员 工的沟通访谈，进一步了解公司的重要经营、管理情况，以认识把握公司整体经营运行和管 理的实际状态，传达公司监事会的影响和关注度。

• 13 -

报告期内监事会对董事会成员执行公司章程的内容、程序等履行监督职责、对经营层执 行董事会决议的情况进行监督，认为公司依照国家法律法规、公司章程的相关规定进行决策， 程序合规合法；公司董事、经理人员诚信、勤勉、尽职，未发现在执行公司职务时违反法律 法规、公司章程或损害公司利益的行为，以及不遵守公司董事会决议的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内监事会对公司会计财务资料进行按月审核分析、按季出具审核报告。对可能产 生的潜在风险及时警示，加强风险管理。按季度审核公司财务预算下达和执行情况，促进公 司全年经营财务指标的完成。关注公司资产清查和管理处置情况，维护公司资产安全，监督 资产清查管理处置的合规合法性。公司监事会认为公司资产真实可靠。由立信大华会计师事 务所有限公司对公司出具的标准无保留意见的审计报告—《公司 2010 年度财务报告》，客观 公允地反映了公司 2010 年度的经营成果和财务状况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司筹备的定向募集资金活动，监事会给予密切关注。由于没有最终通过证监 会的审核批准，因此本次筹备活动终止，不存在资金募集和使用情况的发生。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符合法律法规和 公司章程规定，超过规定权限的均由（临时）股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公 告。未发现损害上市公司股东利益的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、审 批程序；超过限定额度的均由（临时）股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。公 司关联交易采用市场价格进行、公平合理，未发现损害上市公司利益的情况。

七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

报告期内公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情

况。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会成员认真审阅了《公司 2010 年度内部控制自我评估报告》，经讨论认为：该 报告所反映内容符合公司实际情况。公司在 2010 年度继续完善内控制度建设，注重业务流 程规范管理，加强管理审计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、执行 有效，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执行方面 存在重大缺陷及风险。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2011 年 4 月 7 日

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公司2010 年度财务决算报告

各位股东：

公司2010年度会计决算已经完成，经立信大华会计师事务所有限公司审计，

出具了立信大华审字[2011]1888号审计报告。

现将公司2010年度审计报告提请股东大会予以审议。

附审计报告正文：

立信大华审字[2011]1888号

大唐电信科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的大唐电信科技股份有限公司（以下简称大唐电信）财务报表，包括2010 年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2010年度的利润表及合并利润表、现金流量表 及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则规定编制财务报表是大唐电信管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当

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性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，大唐电信财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了大唐电信2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

立信大华会计师事务所 中国注册会计师： 付丽君

有限公司 中国注册会计师: 刘国清 中国 ● 北京 二○一一年三月十六日

备查文件：公司2010年度审计报告全文

大唐电信科技股份有限公司 2011年4月7日

• 16 -

关于公司2010 年度利润分配的议案

各位股东:

经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现归属母公司所 有者权益的净利润66,044,642.67 元。截止2009 年末公司累计未分配利润为 -1,401,662,244.91 元，公司2010 年实现的净利润用于弥补2009 年末累计亏损。 弥补2009 年末累计亏损后，2010 年未分配利润仍为-1,335,617,602.24 元，结 转下年度弥补。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明：公司在2010 年度虽然实现盈利，但弥补亏损后2010 年未分配利润为负数，因此未提出现金 分配预案。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司 2011 年4 月7 日

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关于公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交 本次股东大会审议，具体内容如下：

一、关联交易概述

经公司第五届第十次董事会审议批准，同意《关于公司日常关联交易的议 案》。同意确认公司（含控股子公司）2010 年度与控股股东电信科学技术研究院 及其下属企业的日常关联交易，同意确认公司（含控股子公司）2010 年度与公 司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控制 企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2011 度年拟与控股股东电信 科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，同意公司（含控股子公司）2011 年度拟与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾 新惠所控制企业的日常关联交易。提请公司2010 年度股东大会审议。

公司董事会在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名非 关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、电信科学技术研究院

电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区；注册资本：552,327 万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设 备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪 器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项经营的除外）；通信、网络、 电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

2、大唐电信科技产业控股有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海 淀区学院路40 号一区；注册资本：360,000 万元；企业经营范围：实业投资； 投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技

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术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口服务。

• 3、电信科学技术第十研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西 安市雁塔西路6 号；注册资本5,930 万元；经营范围：通信设备、电子产品、计 算机通信系统、信息安全技术产品、网络与多媒体系统、软件产品、电源产品的 研制、开发、制造、销售；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技 术服务、技术转让、工程设计、安装；租赁服务；物业管理。

4．电信科学技术第五研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：2,000 万 元；经营范围：电子、通信业技术开发，系统工程设计及相关技术咨询服务，产 品生产、销售，资产经营管理，物业管理等。

• 5、大唐移动通信设备有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本： 65,000 万元；经营范围：主要研究和生产TD-SCDMA 无线通信系统及终端；应用 软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

6、联芯科技有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：上海 市钦江路333 号；注册资本：21,000 万元；经营范围：电子产品、计算机软硬 件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电 路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路 的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

• 7、大唐联诚信息系统技术有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本 10,000 万元，经营范围：开展通信网络信息等相关技术研究、产品开发及产品 销售；提供自主开发及系统集成解决方案和产品，从事相关的技术转让、技术咨 询、技术服务和工程建设等。

8、数据通信科学技术研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：6,668.2 万元；经营范围：通信软件、通信设备、计算机软件硬件、电子产品、通信系统

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技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产 品；通信及计算机系统集成；物业管理，租赁房屋及场地等。

9、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：33,290 万元；经营范围：数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化 客户信息系统解决方案的提供，该公司股票在深圳证券交易所上市。

10、北京大唐实创投资中心

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京 市海淀区学院路40 号；注册资本：1369.3 万元；经营范围：住宿、零售烟、日 用百货、饮料；中餐；体育项目经营等。

11、电信科学技术第一研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本8,893.4 万元，经营范围：各类电信通信、广播电视设备研制、开发、应用及软件服务， 通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备 及主器件等的开发、生产、销售及上述领域内的技术开发、转让、咨询、服务、 培训等。

12、大唐电信国际技术有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本 10,000 万元，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；投资及投资管理、 投资咨询；开发、销售计算机软件、芯片、通信设备；技术进出口、货物进出口、 代理进出口。

13、国家无线电频谱管理研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西 安市雁塔区慈恩路南段8 号。注册资本：3,800 万元；经营范围：无线电频谱管 理软件、通信软件、电子政务软件及其它软件开发、生产、集成销售；无线电监 测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网络、 通信网络的测试、设计、优化及工程安装等。

14、中芯国际集成电路制造有限公司

该公司第一大股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均 为电信科学技术研究院，主营业务为集成电路芯片代工企业。该公司股票分别在

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纽约证券交易所和香港联交所上市。

15、启东优思电子有限公司

公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉 所控制的公司。注册地址：启东市经济开发区南苑西路1188 号；注册资本：1,000 万元；经营范围：工业电子模块，通信器材及元器件制造、销售，经营本企业自 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务。

16、启东优思通信有限公司

公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉 所控制的公司。注册地址：启东经济开发区南苑西路1188 号；注册资本：5,000 万元；经营范围：数字(蜂窝)移动通信设备、接入系统设备、数字集群通信设备 系统、路由器、网关设备制造等。

17、大唐投资管理（北京）有限公司：

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京 市海淀区学院路40 号一区主楼516 室；注册资本：2,000 万元；经营范围：投 资管理、基金管理、股权投资、财务顾问、产业孵化、科技创新。

18、优思电子（香港）有限公司

公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东顾新惠所控制的 公司。注册资本：HK$ 10,000。注册地址：UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA 9-23 SHELL STREET NORTH POINT HK。

19、电信科学技术第四研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西 安市翠华南路 275 号；注册资本：3,523 万元；经营范围：通信设备、电子产品、 信息网络工程、软件产品的研制、开发、制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、 技术咨询、技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项 审批）；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业 和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。

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20、上海迪爱斯通信设备有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本3,000 万元；经营范围：通信专业领域内的八技服务及新产品试产试销、电话通信设备、 数据通信设备等。

三、关联交易标的基本情况

(一)、 2010 年关联交易执行情况

（ 1 ）购买商品、接受劳务的关联交易

关联方		关联交易 类型		关联交 易内容		关联交易 定价原则		交易金额（元）	交易金额（元）		占年度同类 交易比例	占年度同类 交易比例
								本年	上年		本年	上年
大唐移动通信设备有限公司		购买商品	购买商品			协议价	18,560,067.38			0.50%
联芯科技有限公司		购买商品	购买商品			协议价	48,411,592.56		782,991.45	1.31%		0.03%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司		购买商品	购买商品			协议价	512,041.00		98,023.92	0.01%		0.00%
上海迪爱斯通信设备有限公司		购买商品	购买商品			协议价	1,683,760.68			0.05%
中芯国际集成电路制造有限公司		购买商品	购买商品			协议价	9,145,420.64		9,436,620.00	0.25%		0.35%
优思电子（香港）有限公司		购买商品	购买商品			协议价	1,126,620.00		254,600,352.85	0.03%		9.40%
联芯科技有限公司		接受劳务	接受劳务			协议价	2,921,250.00			0.08%
数据通信科学技术研究所		接受劳务	接受劳务			协议价	1,057,331.07		1,495,380.47	0.03%		0.06%
北京大唐实创投资中心		接受劳务	接受劳务			协议价	2,500.00			0.00%
电信科学技术第五研究所		接受劳务	接受劳务			协议价	800,000.00		50,000.00	0.02%		0.00%
启东优思电子有限公司		接受劳务	接受劳务			协议价	38,210,128.91		10,133,129.81	1.03%		0.37%
电信科学技术研究院		接受劳务	接受劳务			协议价	7,277,838.00		2,500,000.00	0.20%		0.09%

（ 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易

	（2）销售商品、提供		劳务的关		联交易
	关联方		关联交 易类型		关联交易 内容		关联交 易定价 原则		交易金额（元）			占年度同类 交易比例
									本年	上年		本年	上年
	电信科学技术研究院	销售商品			销售商品		协议价	393,418.80			0.01%
	大唐电信科技产业控股有限公司	销售商品			销售商品		协议价	664,800.85			0.02%
	大唐移动通信设备有限公司	销售商品			销售商品		协议价	20,878,893.90		388,618.77	0.52%		0.01%
	联芯科技有限公司	销售商品			销售商品		协议价	516,679.07		502,957.81	0.01%		0.02%
	大唐投资管理（北京）有限公司	销售商品			销售商品		协议价	123,955.55			0.00%
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	销售商品			销售商品		协议价	24,786.32		27,350.43	0.00%		0.00%
	大唐联诚信息系统技术有限公司	销售商品			销售商品		协议价	298,525.98			0.01%
	数据通信科学技术研究所	销售商品			销售商品		协议价	10,790,364.92		3,211,094.02	0.27%		0.10%
	电信科学技术第五研究所	销售商品			销售商品		协议价	6,300.00		54,641.85	0.00%		0.00%
	电信科学技术第十研究所	销售商品			销售商品		协议价	4,855,547.73		133,213.33	0.12%		0.00%
	北京大唐实创投资中心	销售商品			销售商品		协议价	117,623.93			0.00%

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	关联方		关联交 易类型		关联交易 内容		关联交 易定价 原则		交易金额（元）	交易金额（元）		占年度同类 交易比例	占年度同类 交易比例
									本年	上年		本年	上年
	电信科学技术研究院	提供劳务		收取代理 费（债权转 让）			协议价	815,367.38		1,454,753.21	0.02%		0.05%
	大唐移动通信设备有限公司	提供劳务		提供劳务			协议价	10,376,956.00		9,448,540.00	0.26%		0.29%
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	提供劳务		提供劳务			协议价	4,000.00			0.00%
	数据通信科学技术研究所	提供劳务		提供劳务			协议价	1,914.57		105,000.00	0.00%		0.00%
	电信科学技术第十研究所	提供劳务		提供劳务			协议价	6,960,182.82		13,675,212.00	0.17%		0.43%
	联芯科技有限公司	提供劳务		提供劳务			协议价	665,000.00		62,872,735.14	0.02%		1.96%
	大唐移动通信设备有限公司	提供劳务		提供代理 服务			协议价	52,315.84			0.00%

（ 3 ）关联借款情况

	关联方名称		关联交易 类型	金额		收取利息 （元）	收取利息 （元）		支付利息（元）
大唐电信科技产业控股有限公司			借款	470,000,000.00					20,227,956.67
电信科学技术研究院			借款	230,000,000.00					13,777,994.44

（ 4 ）其他关联交易

（4）	其他关联交易
	关联方		关联交易类型		关联交易内容		关联交易 定价原则		本年交易金额（元） 1,949,520.84 865,415.46 680,016.75 463,367.00 312,000.00
电信科学技术研究院			其他	指房租、物业、水电费等			协议价
电信科学技术第五研究所			其他	指房租、物业、水电费等			协议价
北京大唐实创投资中心			其他	指房租、物业、水电费等			协议价
电信科学技术第四研究所			销售	出售固定资产			协商价格
电信科学技术第五研究所			销售	出售固定资产			协商价格

(二)、2011 年日常关联交易预计情况

1、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术研究院的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
房租	300
销售产品	100
支付利息	1400
提供或者接受劳务	1200
小计	不超过3000

• 2、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐电信科技产业控股有限公司的关联交 易

易
交易内容	交易金额（万元）
销售产品	400

• 23 -

提供或者接受劳务	500
支付利息	3700
小计	不超过4600

• 3、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术第十研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供劳务	2000
小计	不超过2000

• 4、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术第五研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品、商品、原材料等货物	100
房租、水电、物业费	100
小计	不超过200

• 5、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐移动通信设备有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供或者接受劳务	1300
购买商品、原材料、燃料、动力等货物	700
销售产品、商品、原材料等货物	1200
小计	不超过3200

• 6、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与联芯科技有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
购买商品、原材料、燃料、动力等货物	27700
销售产品、商品、原材料等货物	1000
提供或者接受劳务	300
小计	不超过29000

• 7、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交 易

易
交易内容	交易金额（万元）
销售商品	100
接受代理	100
小计	不超过200

• 8、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与数据通信科学技术研究所的关联交易

• 24 -

交易内容	交易金额（万元）
房租、水电、物业费	100
销售产品、商品、原材料等货物	5000
购买商品、原材料、燃料、动力等货物	300
提供或者接受劳务	100
小计	不超过5500

9、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的关 联交易

联交易
交易内容	交易金额（万元）
购买商品、原材料、燃料、动力等货物	500
信息类资产采购	500
销售产品、商品、原材料等货物	15000
小计	不超过16000

10、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与北京大唐实创投资中心的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售	50
房租、水电、物业费	100
接受劳务	50
小计	不超过200

11、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与电信科学技术第一研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
购买原材料；接受劳务	5000
小计	不超过5000

12、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐电信国际技术有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品、商品、原材料等货物	10000
小计	10000

13、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与国家无线电频谱管理研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供或者接受劳务	50
小计	不超过50

14、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与中芯国际集成电路制造有限公司的关联交

• 25 -

易

交易内容	交易金额（万元）
购买商品、原材料、燃料、动力等货物	10000
小计	不超过10000

15、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与启东优思电子有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供或者接受劳务	7500
小计	不超过7500

• 16、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与启东优思通信有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供或者接受劳务	1000
小计	不超过1000

17、2011 年公司（含分公司及控股子公司）预计与大唐投资管理（北京）有限公司的关联交 易

易
交易内容	交易金额（万元）
销售	50
小计	不超过50

四、关联交易定价政策

参照市场价格确定交易价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和 盈利有积极的影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为 交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

七、备查文件目录

（1）公司第五届第十次董事会会议决议

• 26 -

（2）独立董事意见

以上议案提请非关联方股东予以审议。

大唐电信科技股份有限公司 2011 年 4 月 7 日

• 27 -

关于签署《内部资金支持框架协议》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司拟与电信科学技术 研究院签署《内部资金支持框架协议》的关联交易提交本次股东大会审议。具体 内容如下：

一、关联交易概述

经公司第五届第十次董事会审议批准，同意公司《关于签署<内部资金支持 框架协议>的议案》，同意公司向电信科学技术研究院申请总额不超过人民币10 亿元借款，单笔借款期限不超过1 年，借款利率不高于银行同期贷款基准利率水 平的资金支持，提请公司2010 年度股东大会审议。

电信科学技术研究院持有本公司30.64%股份，为公司控股股东，本次交易 是关联交易。公司董事会在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权 的 3 名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。

二、关联方介绍

电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区；注册资本：552,327 万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部 设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、 仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项经营的除外）；通信、网 络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

三、关联交易标的基本情况

公司与电信科学技术研究院签署《内部资金支持框架协议》，公司拟向电信 科学技术研究院申请总额不超过人民币10 亿元借款，单笔借款期限不超过1 年， 借款利率不高于银行同期贷款基准利率水平的资金支持。《内部资金支持框架协 议》有效期一年，所支持资金用于公司产业发展。

• 28 -

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、提供资金的金额、期限

电信科学技术研究院同意向公司提供总额度不超过人民币10 亿元，期限不 超过1 年的产业发展支持资金，用以支持公司的产业发展。

在上述资金规模和期限内，具体金额及期限以实际发生的金额和实际使用期 限为准。

2、资金用途

公司从电信科学技术研究院获得的《内部资金支持框架协议》项下的支持资 金，只能用于微电子产业、软件产业、终端产业和增值业务等纳入公司主营业务 范围内的产业发展，不得用于包括但不限于委托理财、风险投资等事项。 3、资金使用费

公司使用电信科学技术研究院提供的资金，应当支付资金占用费。资金占用 费的标准不高于银行同期贷款基准利率水平。

公司不按约定范围使用资金，除电信科学技术研究院有权提前收回全部资金 外，公司还应按照超出规定范围使用的资金总额的百分之一向电信科学技术研究 院支付违约金。

公司逾期不归还到期资金或不按期支付资金占用费的，除电信科学技术研究 院有权提前收回全部资金外，公司还应按照上述逾期金额的万分之一每天向电信 科学技术研究院支付违约金。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

随着目前整体融资情况的变化，公司通过向电信科学技术研究院申请资金支 持，有利于公司主营业务范围内的产业发展。

六、独立董事的意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：

• 29 -

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为 交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

七、备查文件

1、公司第五届第十次董事会决议

2、独立董事意见

以上议案提请非关联方股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司 2011 年4 月7 日

• 30 -

关于闪宁先生不再担任公司董事的议案

各位股东：

公司副董事长闪宁先生由于本人工作需要的原因，提出辞去公司董事职务。 本议案已经公司第五届第十次董事会审议通过，现提交股东大会审议。

大唐电信科技股份有限公司 2011 年4 月7 日

• 31 -

关于选举周德生先生为公司董事的议案

各位股东：

应公司控股股东电信科学技术研究院提出，经公司第五届第十次董事会审议 通过，董事会提名周德生先生为公司董事候选人，董事任期自股东大会选举通过 之日起至 2013 年 8 月 15 日。

以上议案提请股东大会予以审议。

附董事候选人简历：

周德生，男，37 岁，中共党员，博士，高级政工师，曾任中国普天信息产 业集团公司人力资源部副总经理，中国普天信息产业股份有限公司人力资源部副 总经理，北京外企人力资源服务有限公司人力资源部总经理，电信科学技术研究 院人力资源部总经理。现任大唐科技产业控股有限公司副总裁兼人力资源部总经 理。

大唐电信科技股份有限公司 2011 年4 月7 日

• 32 -