Datang Telecom Technology Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 17, 2011

大唐电信科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，应执行 本办法。

第四条 公司对外担保实行统一管理，公司董事长或经合法授权的其他人员 根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或 董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类 似的法律文件。

第五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得向购买或者拟购买 公司股份的人提供担保，不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保 必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保的审批程序

第六条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。

第七条 应由董事会批准的对外担保事项，由公司总经理审核后报董事会审 议，须经董事会全体成员三分之二以上表决同意。

第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六）依法或公司章程规定，应由股东大会审议通过的其他担保。

第九条 股东大会在审议担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保议案时，应当以特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3 以上通过。

第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司总经理提交董事会审批重大担保项目时，应组织有关专家、 专业人员对该项目进行全面的风险评估，作为董事会或股东大会决策的依据。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为 新的对外担保，重新履行审批程序。

第三章 对外担保的管理

第十三条 公司及控股子公司对外担保事项的具体操作经办事宜，包括但不 限于下述事项,统一由公司（总部）财务部门负责。

• （一）拟定担保计划和向公司董事会提交的担保申请；

• （二）具体办理担保手续，草拟和报批担保法律文件；

• （三）在实施对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

• （四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；

• （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

• （六）办理其他与担保有关的事宜。

第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当符合《中

华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的要求。

• 担保合同至少应当包括以下内容：

• （一）被担保的主债权种类、数额；

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（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。

第十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时， 财 务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室。

第十七条 公司履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经 办部门应将追偿情况同时通报董事会办公室。

第十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担 保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四章 对外担保信息披露

第十九条 公司应当按照法律、法规及公司章程等有关规定，认真履行对外 担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在 中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额。

第二十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信 息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会办公室作出通报，并 提供信息披露所需的文件资料。

第二十一条 公司对外担保的信息在未依法公开披露前，属于公司秘密，任何 依法或非法知悉该等信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露。

第五章 责任人的责任

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第二十二条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。对违反本办法的 责任人，公司视情节决定给予相应的处分。

第二十三条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担 保合同的，应当追究当事人责任。

第二十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定， 给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成 损失的，依照公司相关奖惩管理制度给予处罚。

第二十六条 依据法律规定公司可无须承担保证责任，由于公司经办部门人 员或其他责任人擅自决定而导致公司承担了担保责并任造成损失的，依照公司相 关奖惩管理制度给予处罚并承担赔偿责任。

第二十七条 在公司对外担保的信息未依法公开披露前，违法本办法规定的 保密义务，给公司造成损失的，依照公司相关奖惩管理制度给予处罚。

第六章 附 则

第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第二十九条 本办法经公司董事会批准后生效。本办法由公司董事会负责解 释。

大唐电信科技股份有限公司 2011 年3 月16 日

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