Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2008

May 27, 2008

证券代码：600198 股票简称：*ST 大唐 编号：临2008—029

大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为973,141 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年5 月30 日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革经国务院国有资产监督管理委员会国资产 权[2006]385 号文和中华人民共和国商务部商资批[2006]1235 号文 批准，并于2006 年4 月17 日经公司2006 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议审议通过，以2006 年5 月26 日作为股权登记日实施， 于2006 年5 月30 日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关 承诺

１、电信科学技术研究院的承诺

• ①持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，至少36 个月

• 内不上市交易或者转让。上述期满后，通过上海证券交易所挂牌交易 出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2 个工作日内做出公告。如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归 大唐电信所有；

②公司原第六大非流通股股东陕西省国际信托投资股份有限公 司因所持公司被司法冻结无法执行对价安排股份，由电信院先行垫 付；公司原第九大非流通股股东山西鸿飞通信实业总公司因公司注销, 不明确股份持有人，无法执行对价安排股份，该两位股东合计持有本 公司非流通股占公司股份总数的1.85%，占非流通股份总数的2.97%。 为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东电信科学技 术研究院对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后， 未执行对价安排股份的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代 为垫付的电信院偿还代为垫付的股份或者取得电信院的同意，并由大 唐电信向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

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③资产收购的承诺：为支持大唐电信的持续发展，改善上市公司 资产负债结构，保障全体投资者尤其是流通股股东的利益，电信院在 获得大唐电信临时股东大会审议通过和相关单位批准后，以承债及豁 免债务为对价收购大唐电信经评估后价值约6 亿元的应收款项，双方 已于2006 年4 月30 日签订了资产置换协议。具体方案是：大唐电信 置出账面原值6.48 亿元的应收债权给电信院，交易价格以有证券期 货相关业务资格的中介机构对相关资产的评估值作为定价基础。根据 公司聘请北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报 字（2006）第1022 号《资产评估报告》，评估基准日为2005 年9 月 30 日，置出资产评估价值59,972.62 万元。电信院以承担等额负债 的方式收购公司拟置出的应收款项，该债务包括公司欠电信院24,500 万元借款和公司银行借款31,000 万元，其余交易差额4,472.62 万元 电信院以现金形式支付。上述资产置换已经实施完成。

2、电信科学技术第十研究所的承诺

持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，至少36 月内不 上市交易或者转让。上述期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售 的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2 个 工作日内做出公告。如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归大 唐电信所有。

3、ITTI（国际电话数据传输公司）的承诺

持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在12 个月内 不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂 牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超 过5%，在24 个月内不超出10%。通过上海证券交易所挂牌交易出售 的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2 个 工作日内做出公告。如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归大 唐电信所有。

截止本公告出具日，公司全体有限售条件的流通股股东均履行了 上述承诺。

• 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

• 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发

• 生变化。

• 四、大股东占用资金的解决安排情况

结合股权分置改革，公司大股东及其附属企业非经营性占用资金 已清欠完毕。

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五、保荐机构核查意见

方正证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据 有关规定，对公司相关股东申请股份解除限售事宜出具了审核意见。 主要内容如下：

经核查，上市公司相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司 董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权 分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构方正证券有限责任公司 同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为973,141 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年5 月30 日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售 条件的流通 股股份数量	持有有限售 条件的流通 股股份占公 司总股本比 例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条 件的流通股股 份数量
1	电信科学技术 研究院	133,184,833	30.34％	0	133,184,833
2	电信科学技术 第十研究所	27,500,862	6.26％	0	27,500,862
3	INTERNATIONAL TELEPHONE AND TELEDATA, INC.	973,141	0.22％	973,141	0
4	陕西省国际信 托投资股份有 限公司	6,462,297	1.47％	0	6,462,297
5	山西鸿飞通信 实业总公司	1,653,737	0.38％	0	1,653,737
合计		169,774,870		973,141	168,801,729

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差 异情况：

陕西省国际信托投资股份有限公司持有本公司的6,462,297 股， 因被司法冻结，未偿还电信科学技术研究院代垫部分，本次未申请上 市流通。

山西鸿飞通信实业总公司持有本公司的1,653,737 股，因公司注

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• 销，未偿还电信科学技术研究院代垫部分，本次未申请上市流通。 除此以外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载

• 情况一致。

• 5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件

• （仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国有法人持有股份	168，801，729	0	168，801，729
	2、其他境内法人持有股份	0	0	0
	3、境外法人持有股份	973,141	-973,141	0
	有限售条件的流通股合计	169,774,870	-973,141	168，801，729
无限售条 件的流通 股份	A股	269，211，530	+973,141	270,184,671
	无限售条件的流通股份合计	269，211，530	+973,141	270,184,671
股份总额		438,986,400	0	438,986,400

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2008 年5 月26 日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、保荐机构核查意见书

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