Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2007

Aug 28, 2007

大唐电信科技股份有限公司

2007 年第六次临时股东大会会议资料

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2007 年 9 月 5 日

• 1 -

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和 北京证监局《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》，“公司应修改完善《公司 章程》，在内容上应细化股东大会、董事会、监事会以及经营层的权利义务以及 议事规则，特别应对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易建立严格的审查和决策程序”。

按照公司治理专项活动整改计划，经与主要股东沟通，并经公司第四届第一 次董事会审议通过，《公司章程》拟做如下修改：

一、第二条“公司在北京市工商行政管理局注册，并取得了《企业法人营业 执照》，注册号：1100001520035。”修改为“公司在北京市工商行政管理局注册， 并取得了《企业法人营业执照》，注册号：110000005200352。”（根据北京市工商 局“注册号变更通知”）

二、第一百二十一条由“按照上述规定，董事会运用公司资产所做出的风险 投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资所需资金不得超过公司资产的 百分之八 。”修改为：

“董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产30％ 的收购出售资产、对外投资（指股权性投资）、风险投资（指证券、期货、房地 产投资，不含委托理财）、固定资产购建和资产抵押事项。超过上述权限的应当 提交股东大会审议。

董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产5％以内的对外赠与资产，超 过上述权限的应当提交股东大会审议。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。”

三、新增第一百二十二条和第一百二十三条，原第一百二十二条顺延至第一 百二十四条，其余各条依次顺延。

新增第一百二十二条：公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会讨论后 还应当提交股东大会审议：

• 2 -

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

• 司最近一期经审计总资产的50%以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

• 产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

• （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

• 且绝对金额超过500 万元；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

• 近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）提供财务资助；

（二）租入或者租出资产；

• （三）委托或者受托管理资产和业务；

• （四）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；

• （五）债权、债务重组；

• （六）签订许可使用协议；

• （七）转让或者受让研究与开发项目；

• （八）有关主管部门认定的其他交易。

新增第一百二十三条：公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠 现金资产除外）金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。

《公司章程》其余各条内容不变。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2007 年9 月5 日

• 3 -

关于大唐微电子技术有限公司分红和增资事宜的议案

各位股东：

大唐微电子技术有限公司（下称“微电子公司”）是大唐电信科技股份有限 公司控股95%的子公司（本公司直接持股85％，通过西安大唐电信有限公司持股 15％）。微电子公司注册资本6000 万元，自2001 年成立以来保持了稳定快速增 长，截至2006 年12 月31 日，其累计未分配利润已达到34,183 万元。考虑微电 子公司未来发展及资金需要以及有关股东提议，拟将微电子公司未分配利润中的 15,000 万元进行分红；与此同时，为了提高微电子公司对外资信程度并提升其 实力形象，拟以分红后剩余未分配利润中的6,000 万元用于增加微电子公司的注 册资本至12,000 万。

一、分红方案

根据微电子公司2006 年12 月31 日的未分配利润情况（34,183 万元），拟 将微电子公司未分配利润中的15,000 万实施分配。按照出资比例，本公司和西 安大唐电信有限公司此次可获得的利润分配如下：

股东	出资比例	此次可获得的利润分配
大唐电信科技股份有限公司	85%	12750 万
西安大唐电信有限公司	10%	1500 万

二、增资方案

与微电子公司的快速发展和净资产的大量积聚相对比，其目前6,000 万元的 注册资本与同行业中其他公司的注册资本相比较小，在一定程度上阻碍了公司发 展。因此，为增加微电子公司对外资信程度，提升公司的实力形象，建议增加微 电子公司的注册资本。

在以上分红计划完成后，微电子的累计未分配利润为19,183 万元，可以以 未分配利润直接转增注册资本6,000 万元，使该公司注册资本达到12,000 万元， 各方股东出资额同比例获得增加。

上述事项已经公司第四届第一次董事会审议通过，现提请股东大会予以审 议。

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