Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2007

Apr 24, 2007

北京市德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会的法律意见书

致 ：大唐电信科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规则》和证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（以下简称“120 号文”）等法律、法规和规范性文件，以及《大唐 电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市 德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2007 年 4 月 24 日召开的 2007 年 第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜 出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席 了本次会议，并对本次会议的召集、召开、表决等有关事项、出席会议股东资 格及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

1.本次会议由公司董事会召集。公司董事会于 2007 年 4 月 7 日在《中国证 券报》、《上海证券报》上刊登了召开本次会议的通知，同时公告了本次会议 召开的时间、地点、审议内容及出席会议的股东登记办法等事项。

2.本次会议于 2007 年 4 月 24 日上午 9 点在北京市海淀区学院路 40 号公司 315 会议室如期召开。

本所律师认为，公司本次会议的召集和召开履行了法定程序，没有发现违 反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。

二、出席本次会议人员资格

1.出席本次会议的股东及股东代理人共计 10 人，代表有表决权股份 177,484,788 股，占公司总股本的 40.43 ％。

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2.本次会议由公司董事长周寰先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监 事、高级管理人员及律师参加了本次会议。

本所律师验证了出席本次会议人员的身份，认为上述人员均有资格出席或 列席本次会议。

三、本次会议的提案

根据120 号文的规定：“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，应由董事会审议通过后， 提交股东大会审议。”由于公司2005 年经审计净资产为104,678.36 万元，现 有担保额度已超过经审计净资产的50%，因此，公司应将相关议案提交公司股 东大会审议。

据此，本次会议审议并表决了《关于2007 年第二批为控股子公司银行授信 提供担保的议案》，不存在会议现场提出临时提案或对其他未经公告的临时提 案进行表决的情形。

四、本次会议的表决

本次会议就《关于2007 年第二批为控股子公司银行授信提供担保的议案》 进行记名投票表决，并按规定计票和监票，并当场公布了表决结果。前述议案 经出席会议有表决权的股东所持表决权的 100％通过。

本所律师认为，本次会议表决方式及表决程序符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席本 次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决方式、表决程序和表决结 果等相关事宜均符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定，本次会议表决结果合法、有效。

北京市德恒律师事务所

见证律师：崔杰

二○○七年四二十四日

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