Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2007

Mar 27, 2007

北京市德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会的法律意见书

致 ：大唐电信科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规则》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规 范性文件，以及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐电信 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2007 年 3 月 27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对本 次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决方式和程序以及会 议决议的有效性等事宜出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席 了本次会议，并对本次会议的召集、召开、表决等有关事项、出席会议股东资 格及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

1.本次会议由公司董事会召集。公司董事会于 2007 年 3 月 8 日在《中国证 券报》、《上海证券报》上刊登了召开本次会议的通知，同时公告了本次会议 召开的时间、地点、审议内容及出席会议的股东登记办法等事项。

2.本次会议于 2007 年 3 月 27 日上午 9 点在北京市海淀区学院路 40 号公司 315 会议室如期召开。

本所律师认为，公司本次会议的召集和召开履行了法定程序，没有发现违 反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。

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二、出席本次会议人员资格

• 1.出席本次会议的股东及股东代理人共计 11 人，代表有表决权股份

• 177530961 股，占公司总股本的 40.4411% 。

• 2.本次会议由公司董事长周寰先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监

• 事、高级管理人员及律师参加了本次会议。

本所律师验证了出席本次会议人员的身份，认为上述人员均有资格出席或 列席本次会议。

三、本次会议的提案

根据《中华人民共和国公司法》第七十九条第（五）项规定，“股份有限 公司章程应当载明下列事项：发起人的姓名或名称、认购的股份数”。该法第 一百零三条第（十一）项规定，“股东大会行使下列职权：修改公司章程”。 《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条规定，“有限责任公司的股 东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或名称之 日起三十日内申请变更登记。”该法第二十四条同时规定，“公司申请变更登 记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登 记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）公司登记 机关要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交 修改后的公司章程或者公司章程修正案”。由于公司原 13 家发起人股东有 6 家 因客观原因已变更了名称，需变更公司章程中的相应事项，因此，公司应将相 关议案提交公司股东大会审议。

据此，本次会议审议并表决了《关于修改章程变更发起人股东名称的议 案》，不存在会议现场提出临时提案或对其他未经公告的临时提案进行表决的 情形。

四、本次会议的表决

本次会议就《关于修改章程变更发起人股东名称的议案》进行记名投票表 决，并按规定计票和监票，并当场公布了表决结果。前述议案经出席会议有表 决权的股东所持表决权的 100％通过。

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本所律师认为，本次会议表决方式及表决程序符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席本 次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决方式、表决程序和表决结 果等相关事宜均符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定，本次会议表决结果合法、有效。

北京市德恒律师事务所

见证律师：

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