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Datang Telecom Technology Co., Ltd Board/Management Information 2004
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Board/Management Information
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**大唐电信：董事会决议公告暨召开2004年第四次临时股东大会的通知
**2004-08-21 05:58
股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２００４―０２２
大唐电信科技股份有限公司第二届第四十九次董事会决议公告
暨召开２００４年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐电信科技股份有限公司第二届董事会第四十九次会议于２００４年８月
２０日在北京市海淀区学院路４０号大唐电信主楼３２０室召开。会议由公司董
事长周寰先生主持。应到董事１９人，实到１９人，符合《公司法》和《公司章
程》的规定。公司监事以及公司经理班子成员列席了会议。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于对西安大唐电信有限公司实施增资的议案》。
公司在配股中获得的募集资金，按照公告的募集资金用途，以现金方式分别
投入了计划中的各个项目，其中由控股子公司西安大唐电信有限公司（以下简称
西安大唐）承担的募集资金项目已于２００３年１２月３１日前全部完成。项目
执行过程中所形成的资产近２．２２亿元，列支于子公司的 “代管总公司资产
”科目（母公司对应科目为“下拨分子公司资产”），在资产负债表中并入“其
他应付款”，作为西安大唐对母公司大唐股份的一项负债。根据公司聘请的审计
机构深圳鹏城会计师事务所注册会计师的意见，在上述配股资金项目完成后，长
期以负债的形式列示，造成了子公司资产负债表的错误表述，势必引起报表使用
者对公司财务状况的误解。因此，公司拟将控股子公司西安大唐电信有限公司代
管公司募集资金项目形成的上述资产转作对控股子公司西安大唐电信有限公司的
增资。
二、审议通过《关于董事会换届及提名第三届董事的议案》。
１、公司第二届董事会提名周寰先生、朱亚农先生、杨毅刚先生、潘海深先
生、魏少军先生、唐如安先生、徐宏志先生、毛志毅先生、姜雨松先生、才洪恩
先生、梁海兵先生、陈蕾女士、龚双瑾女士、谢鲁江先生、李敏先生、许榕生先
生、赵东先生、肖亚凡先生、严晓浪先生为公司第三届董事候选人，其中龚双瑾
女士、谢鲁江先生、李敏先生、许榕生先生、赵东先生、肖亚凡先生、严晓浪先
生７人为独立董事候选人。
２、公司第二届董事会决定将公司第三届董事候选人提交公司２００４年第
四次临时股东大会审议。
（上述董事候选人简历、独立董事候选人提名人声明、７名独立董事候选人
声明、独立董事意见见附件）
三、审议通过《关于公司经营班子２００４年薪酬考核管理办法的议案》。
《公司经营班子２００４年薪酬考核管理办法》和独立董事意见见附件。
四、审议通过《关于召开２００４年第四次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间：
２００４年９月２０日上午９：００―――１１：３０
（二）会议地点：
北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼３１５会议室
（三）会议议题：
１．关于选举公司第三届董事的议案；
２．关于选举公司第三届股东代表担任的监事的议案。
（四）出席会议人员：
１．２００４年９月１３日下午３时止在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大
会。
２．本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（五）登记事项
１．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权
凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人
身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记
手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
２．登记时间及登记地点：
登记时间：２００４年９月１６日
上午８：３０―１１：３０，下午１：００―５：００
登记地点：北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼一层大厅
３．联系事宜：
联系人：王少敏
电话：０１０－６２３０３６０７
传真：０１０－６２３０３６０７
邮政编码：１０００８３
（六）其他
１． 参会人员所有费用自理。
２． 在本次股东大会选举产生公司第三届董事会、监事会成员后，公司将
于当日下午召开第三届董事会第一次会议，选举公司董事长、副董事长、董事会
各专业委员会的委员，同时聘任公司新一届的高级管理人员。公司将于当日召开
第三届监事会第一次会议，选举监事会召集人。
授权委托书
兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有
限公司２００３年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
特此公告！
大唐电信科技股份有限公司董事会
２００４年８月２０日
附件
董事候选人简历
周 寰先生，６０岁，大学文化，中共党员，教授级高级工程师；曾在意大
利ＩＬＩ集团和美国俄亥俄大学做访问学者；曾任北京邮政科研所副所长，北京
东区邮电局局长，北京邮政局总工程师、局长，邮电部科技司司长；现任电信科
学技术研究院院长、大唐电信科技产业集团董事长和总裁、大唐移动通信设备有
限公司董事长、大唐电信科技股份有限公司董事长。
朱亚农先生，４７岁，获加州大学数学学士和物理学学士学位，加州理工学
院物理系博士学位；曾担任哈佛大学研究员；曾任西安大唐电信有限公司第一任
总经理，西安大唐电信有限公司副董事长；现任国际电话数据传输公司（ＩＴＴ
Ｉ）总裁，大唐电信科技股份有限公司副董事长。
杨毅刚先生，４９岁，硕士，中共党员，教授级高级工程师；曾任邮电部武
汉邮电科学研究院副院长、大唐电信科技股份有限公司副总经理；现任电信科学
技术研究院副院长、北京信威通信有限公司董事长、大唐电信科技股份有限公司
董事。
潘海深先生，５３岁，大学文化，中共党员，高级工程师；曾任２４军修理
所技师、副政指、政指，邮电部邮政所车间副主任、人教科科长，邮电部邮政所
副所长，邮电部数据所副所长，大唐电信科技股份有限公司副总经理；现任电信
科学技术研究院副院长、大唐电信科技股份有限公司董事。
魏少军先生，４６岁，博士，中共党员，教授、博士生导师；１９９１在比
利时蒙斯理工大学微电子实验室获工学博士学位。曾任比利时ＡＲＡＭＩＳ公司
研究员，比利时蒙斯理工大学助理教授，大唐微电子技术有限公司总经理，大唐
电信科技股份有限公司副总经理、高级副总经理。现任大唐电信科技股份有限公
司董事兼总经理、中国半导体行业协会集成电路设计分会副理事长。
唐如安先生，４３岁，硕士，中共党员，教授级高级工程师；曾任邮电科学
技术第一研究所科技处处长、所长助理、副所长、所长兼党委书记，上海大唐移
动设备有限公司董事、总经理；现任电信科学技术研究院副院长、大唐移动通信
设备有限公司总经理兼党委书记、大唐电信科技股份有限公司董事。
徐宏志先生，４３岁，大学文化，中共党员，教授级高级工程师；曾任邮电
部第十研究所研究室副主任、主任，西安大唐电信有限公司工程部副经理，邮电
部第十研究所副所长，电信科学技术第十研究所所长兼党委书记，现任电信科学
技术研究院副院长、大唐电信科技股份有限公司董事。
毛志毅先生，４１岁，硕士，中共党员，副教授；曾任林业部经济管理干部
学院教研室主任、系副主任，国家林业投资公司下属单位南方发展总公司总会计
师，北京市农工商联合总公司财务处副处长，中国光大（集团）总公司财务处副
处长，中国光大（集团）所属中国银证数据网络有限公司财务总监，电信科学技
术研究院财务部负责人、财务部总经理，现任电信科学技术研究院副总会计师、
财务部总经理，大唐电信科技股份有限公司董事。
姜雨松先生，３４岁，工商管理硕士，民建会员。曾工作于河北省针锦织品
进出口公司、河北圣仑进出口集团公司、电信科学技术研究院战略投资部，现任
电信科学技术研究院战略投资部副主任。
才洪恩先生，４０岁，硕士，中共党员，高级工程师。曾工作于邮电部第十
研究所市农室、新技术室，曾任电信科学技术研究院第十研究所特通中心副主任
、所长助理、总工程师、副所长，现任电信科学技术研究院第十研究所所长兼所
总工程师。
梁海兵先生，３２岁，研究生学历，中共党员，律师。曾任西安高新技术产
业风险投资有限公司业务经理、部门经理，西安高新开发区创业中心主任助理，
西安创新投资公司总经理，西安高新区科技投资服务中心主任助理、副主任等职
务。现任西安创新技术投资担保有限公司总经理、西安高新技术产业风险投资有
限公司总经理、大唐电信科技股份有限公司董事。
陈 蕾女士，３６岁，大学文化，中共党员，会计师。曾任电信科学技术研
究院计财处会计、副处长，现任电信科学技术研究院财务部副总经理。
独立董事候选人简历：
龚双瑾女士，６７岁，大学文化，中共党员，教授级高级工程师。长期致力
于网络交换和智能网方面技术规范的研究，负责和研究制定我国自动电话网、综
合业务数字网、智能网等技术体制和电话交换设备的技术规范书，并多次获得邮
电部科技进步奖，享有政府特殊津贴。现任信息产业部电信传输研究所副总工，
邮电科技委委员，大唐电信科技股份有限公司独立董事。
谢鲁江先生，４６岁，经济学博士，中共党员，教授、博士生导师；２００
１年５月至２００２年５月在中共海南省委党校挂职任副校长，曾任中共中央党
校政经教研室教师、经济学部教研室副主任，主要著作有《论现代企业制度》、
《论现代公有制》、《走向股份制》、《西方经济学》等，现任中央党校经济学
部教研室主任、大唐电信科技股份有限公司独立董事。
李敏，男，４１岁，大学文化，高级会计师，具有注册会计师、注册资产评
估师、注册税务师执业资格；曾工作于审计署政策研究室（办公厅），曾任中国
审计事务所部主任、中兴华会计师事务所副所长、天一会计师事务所副所长，具
有丰富的专业经验。现任中兴华会计师事务所副所长、大唐电信科技股份有限公
司独立董事。
许榕生先生，５７岁，博士，研究员，博士生导师；曾在美国斯坦福、橡树
岭国立实验室做博士后及访问学者，在西欧核研究中心研修网络技术；曾参加北
京正负电子对撞机实验工作，曾获中国物理学会胡刚复（个人）奖及中国科技进
步集体特等奖，曾任联合国教科文组织网络工作组中国代表成员，曾工作于国务
院信息办；现工作于中科院高能所计算中心，主要从事互联网网络工程及网络安
全课题研究，现任大唐电信科技股份有限公司独立董事。
赵 东先生，４９岁，中共党员，在职研究生，高级经济师；曾任陕西省政
府办公厅机要处副处长、陕西省鸿业房地产开发公司总经理等职；现任陕西省国
际信托投资股份有限公司副总经理。
肖亚凡先生，４７岁，硕士，中共党员，高级工程师；曾工作于湖南省邮车
总站，曾任长沙邮政局教育科职教教师，长沙电信局程控中心副主任、主任，长
沙电信局计算机中心主任，长沙电信局运维部主任，湖南邮电通信技术开发总公
司总经理，湖南创发邮电技术开发有限公司总经理，湖南省电信公司计划部主任
。曾获中华全国总工会授予的“全国优秀科技工作者”称号和“五一劳动奖章”
，享有政府特殊津贴。现任湖南省电信实业集团有限公司总经理，大唐电信科技
股份有限公司独立董事。
严晓浪先生，５７岁，硕士，中共党员，教授，博士生导师；曾任杭州电子
工业学院副院长、院长，北京集成电路设计中心副主任、总工程师，美国斯坦福
大学系统集成研究中心访问教授，浙江省科学技术委员会党组书记、主任，国家
ＩＣ－ＣＡＤ专家委员会副主任，国际信息处理联合会理事、常务理事，主要从
事集成电路芯片设计研究；现任浙江大学电气工程学院院长、浙江大学信息科学
与工程学院院长、国家８６３集成电路设计专家组组长、中国半导体行业协会副
理事长，大唐电信科技股份有限公司独立董事。
附件
独立董事提名人声明
提名人大唐电信科技股份有限公司第二届董事会现就提名龚双瑾女士、谢鲁
江先生、李敏先生、许榕生先生、赵东先生、肖亚凡先生、严晓浪先生为本公司
第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大唐电信科技股份有限
公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任本公司
第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提
名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职
；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份１％的股
东，也不是本公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上
的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分
，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大唐电信科技股份有限公司董事会
２００４年８月２０日
附件
独立董事候选人声明
声明人龚双瑾，作为大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１
％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％
以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉
害关系的单位或个人的影响。
声明人： 龚双瑾
２００４年８月２０日
大唐电信科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人谢鲁江，作为大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１
％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％
以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉
害关系的单位或个人的影响。
声明人： 谢鲁江
２００４年８月２０日
大唐电信科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李敏，作为大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人
，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事
期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１
％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％
以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉
害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李敏
２００４年８月２０日
大唐电信科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人许榕生，作为大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１
％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％
以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉
害关系的单位或个人的影响。
声明人： 许榕生
２００４年８月２０日
大唐电信科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵东，作为大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人
，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事
期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１
％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％
以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉
害关系的单位或个人的影响。
声明人： 赵东
２００４年８月２０日
大唐电信科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人肖亚凡，作为大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１
％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％
以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉
害关系的单位或个人的影响。
声明人： 肖亚凡
２００４年８月２０日
大唐电信科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人严晓浪，作为大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１
％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％
以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉
害关系的单位或个人的影响。
声明人： 严晓浪
２００４年８月２０日
附件
独立董事意见
大唐电信科技股份有限公司独立董事龚双瑾、谢鲁江、李敏、许榕生、唐筱
钢、肖亚凡、严晓浪基于独立判断立场，就公司第二届第四十九次董事会审议的
《关于董事会换届及提名第三届董事的议案》、《关于公司经营班子２００４年
薪酬考核管理办法的议案》，发表独立意见如下：
１、同意公司第二届董事会提名周寰、朱亚农、杨毅刚、潘海深、魏少军、
唐如安、徐宏志、毛志毅、姜雨松、才洪恩、梁海兵、陈蕾１２人为公司第三届
董事会非独立董事候选人，同意公司第二届董事会提名龚双瑾、谢鲁江、李敏、
许榕生、赵东、肖亚凡、严晓浪７人为公司第三届董事会独立董事候选人。
我们认为，上述公司第三届董事会董事候选人的提名符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定和要求。独立董事候选人任职资格尚需报中国证监会北京证
监局审查。
２、同意《关于公司经营班子２００４年薪酬考核管理办法的议案》，公司
第二届董事会薪酬委员会向董事会提出了关于公司高级管理人员薪酬与绩效管理
方案的建议。我们认为，该方案兼顾了股东利益、公司发展、员工利益、行业状
况及市场情况等方面的因素，合理有效。
独立董事龚双瑾、谢鲁江、李敏、许榕生、唐筱钢、肖亚凡、严晓浪
２００４年８月２０日
附件
大唐电信科技股份有限公司
经营班子２００４年薪酬考核管理办法
为激励公司经营班子按照董事会的要求实现２００４年经营目标，董事会薪
酬委员会制定了《大唐电信科技股份有限公司经营班子２００４年薪酬考核管理
办法》。
一、薪酬结构
经营班子成员实行基薪加奖励的薪酬结构，具体为：
年总收入＝月基薪＊１２＋年度绩效奖＋特别奖＋任期奖
基薪是对经营班子成员日常肩负经营责任的基本报酬，按月发放。基薪数额
由薪酬委员会根据公司现有经营情况和薪资水平，参考行业薪酬状况提出建议，
由董事会审议。
年度绩效奖根据年度经营目标考核结果核发。
特别奖是对在年度经营工作中有特殊贡献者设立的奖励。
年度绩效奖、特别奖的发放实行当年支付和延期支付相结合的方式。
任期奖是经营班子成员在任期内圆满完成任期目标并且表现突出，可兑现的
奖励。
二、考核指标
考核指标的设定遵循以下原则：
１、考核指标以数量化的业绩指标为主，突出经营重点；
２、考核指标符合公司现阶段业务发展要求。
经营班子根据以上原则和市场情况、公司资源和历年经营数据，初步提出年
度经营目标；薪酬委员会对这些指标加以调整，按照考核体系分配权重，提交董
事会审议。公司考核分数＝?撞各指标考核得分
三、考核办法
（一）经营目标考核（年度绩效奖）
１、公司总经理及分管职能平台副总经理
年度考核分数＝公司考核分数
２、分管业务副总经理
年度考核分数＝公司考核分数＊５０％＋分管业务考核分数＊５０％
分管业务考核分数＝?撞各指标考核得分
若年度考核分数在４０分及以上，则可分档兑现０．１倍－１．５倍年基薪
的年度绩效奖，考核分数与奖金发放的对应关系如下：
３、分管业务单元的副总经理，按照公司对业务单元的考核办法进行考核。
（二）特别奖
特别奖分为两个子项：投资回报特别奖和特别贡献奖。
１、投资回报特别奖
若公司年度考核分数超过８５分，并实现投资分红，则就超额的经营性净利
润部分对经营班子成员实行奖励，奖励为超额部分利润的５％。
２、特别贡献奖
对在公司年度经营工作中有特殊贡献者，经公司总经理提名，薪酬委员会确
定贡献内容并提出奖励建议报公司董事会认可、批准实施。
为鼓励长期行为，年度绩效奖和特别奖的发放实行当年支付和延期支付相结
合的方式。
１、年度绩效奖额度低于年基薪２０％的，当年一次性支付；年度绩效奖低
于年基薪５０％的分两年支付，每年支付５０％，年度绩效奖高于年基薪５０％
的分三年支付，每年支付奖励总额的１／３。
２、特别奖视具体情况确定当年或延期支付。
３、在延期支付期间，如果出现考核分数低于７０分的，要扣减延期支付的
年度绩效奖，具体扣减办法为：
扣减的延期年度绩效奖＝任期内累积的延期年度绩效奖＊（７０－考核分数
）／７０
（三）任期奖
任期奖是董事会为了鼓励经营班子成员努力完成任期经营任务并且表现突出
而设的奖励。任期奖以任期为考核周期，以签定的任期经营目标为考核依据，根
据考核结果实施经营班子成员任期奖，具体由薪酬委员会提出奖励建议报公司董
事会认可、批准后执行。
四、考核流程
１、年度考核周期结束后，薪酬委员会负责收集经营目标完成情况等考核数
据。
２、根据薪酬及绩效管理办法，薪酬委员会进行相关数据的测算，提出经营
班子考核实施意见报公司董事会认可、批准实施。
３、董事会对股份公司的整体经营情况（公司战略、内部管理、运行机制）
进行评价，评价结果决定经营班子的任免。
４、董事会对总经理进行考核并确定奖励数额。
５、经董事会授权，总经理负责对各位分管业务副总经理的工作业绩进行考
核并提出分配方案，由董事会审议通过。
五、其他
１、本办法的解释权在公司董事会。
２、本办法自董事会批准之日起正式实施。
以上议案提请各位董事予以审议。
董事会薪酬委员会
２００４年８月２０日
附件
第三届监事会股东代表担任的监事候选人简历
景俊喜先生，５３岁，大专，中共党员，高级经济师；曾任邮电部邮电科学
技术研究院审计处经济师、副处长；曾任电信科学技术研究院审计处处长；曾任
电信科学技术研究院审计监察部处长兼任大唐电信科技产业集团审计长；现任电
信科学技术研究院（大唐电信科技产业集团）审计长、审计监察部主任。
韩卫刚先生，３１岁，硕士，中共党员，注册会计师资格，注册资产评估师
资格；曾工作于电信科学技术研究院审计处；曾任大唐电信科技产业集团审计监
察部副主任；现任大唐电信科技产业集团审计监察部主任助理。
吴东明先生，４３岁，曾获美国加州大学学士、麻省理工学院工商管理硕士
学位；曾在美康柏公司、微软公司、ＢＯＲＬＡＮＤ公司任职；现任美国国际电
话数据传输公司（ＩＴＴＩ）董事、宽联通信公司首席运营官、大唐电信科技股
份有限公司监事。
附件
第三届监事会职工代表担任的监事简历
沈淑芳女士，５１岁，大专，民建会员，高级会计师，曾任邮电部第十研究
所财务主管，西安大唐电信有限公司财务部经理、财务总监、副总经理，现任大
唐电信科技股份有限公司监事、总裁助理、审计部总经理，同时担任中国第五届
税务学会理事、陕西省、西安市税务学会理事。
彭亮先生，３１岁，硕士，注册会计师资格；曾工作于北京龙洲会计师事务
所；曾任大唐电信科技股份有限公司财务部主管、资金部经理；现任大唐微电子
技术有限公司财务部经理。
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