Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2003

Dec 11, 2003

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**大唐电信：关联交易公告

**2003-12-12 05:50   

股票简称：大唐电信　股票代码：600198　编号：临2003-019

大唐电信科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

公司第二届第四十次董事会审议通过了《关于2003年度公司与电信科学技术研究院关联交易的议案》,由于电信科学技术研究院是大唐电信科技股份有限公司的控股股东,公司与电信科学技术研究院的交易属于关联交易。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,到会关联方董事回避,11名非关联方董事审议通过了《关于2003年度公司与电信科学技术研究院关联交易的议案》,独立董事对该关联交易发表了独立意见。由于该项关联交易全年累计金额近1.1亿元,须经股东大会审议通过,公司将于2004年1月15日召开2004年第一次临时股东大会审议该项关联交易,届时关联股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所将回避表决。

二、关联方介绍

电信科学技术研究院原为邮电部邮电科学研究院,创建于1957年,于2001年1月20日改制注册为企业法人,属于国有企业,注册资本为52227万元,法定代表人为周寰先生。电信科学技术研究院主要从事通信与信息领域的技术、标准、网络系统装备的研究、开发、生产与经销以及技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等。

电信科学技术研究院为本公司第一大股东,持有本公司38.67%的股份。同时,本公司第二大股东电信科学技术第十研究所隶属于第一大股东电信科学技术研究院,持有本公司7.88%的股份。电信科学技术研究院与大唐电信科技股份有限公司董事长同为周寰先生。

三、关联交易标的基本情况

公司2003年度与电信科学技术研究院发生的关联交易包括：货物采购、销售、房产及固定资产租赁等,全年累计交易金额近1.1亿元,具体金额以经审计的2003年财务报告为准。

四、关联交易的主要内容和定价依据

公司2003年度与电信科学技术研究院发生的关联交易包括：设备购销120万元、房产及固定资产租赁费2000万元、预付收购凯通达电信高科技总公司股权款5300万元、预付CDMA2000第三代移动通信基站系统技术转让费3300万元,全年累计交易金额近1.1亿元。

电信科学技术研究院下属企业凯通达电信高科技总公司是北京信威通信技术股份有限公司的控股股东。公司2003年第一次股东大会已经审议通过了公司与北京信威通信技术股份有限公司开展关于SCDMA无线交换与接入系统联合销售的议案。为了加快充分利用电信科学技术研究院的技术资源,为公司产业转型服务,优化资源配置,更加有效地促进SCDMA业务的发展,公司拟通过收购凯通达的方式间接持股信威公司,发挥公司固网传输与交换业务与信威公司的无线接入业务之间合作的优势,形成新的利润增长点,使相关的产业做大做强。

为了加强公司CDMA2000的系统的完善和增值业务的开发,满足已启动的市场需求,形成利润增长点,公司第二届第十五次董事会作出决议,同意以公司的全部WCDMA的资产(含技术)与电信科学技术研究院置换其与CDMA2000相关的资产(含技术)。经公司2002年第二次临时股东大会审议批准,公司WCDMA相关技术已经转让给电信科学技术研究院。根据具有证券从业资格的中商资产评估有限公司出具的中商评报字 2003 第028号资产评估报告书,以2002年12月31日为评估基准日,电信科学技术研究院拥有的CDMA2000第三代移动通信基站系统非专利技术评估值为6,752.04万元,具体交易价格待双方正式签订技术转让合同后另行公告。

在2003年公司与电信科学技术研究院发生的全部关联交易过程中,公司始终坚持以公平市价作为交易原则,没有出现损害公司利益的行为。

五、董事会说明

公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。董事会认为该项关联交易价格公允,符合公司及本次交易的非关联股东的最大利益。

六、独立董事意见

公司独立董事龚双瑾女士、谢鲁江先生、李敏先生、许榕生先生、唐筱钢先生、肖亚凡先生和严晓浪先生就该关联交易发表了独立董事意见。

七、备查文件

(1)公司第二届第四十董事会会议决议；

(2)公司独立董事意见书；

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2003年12月10日

大唐电信科技股份有限公司独立董事意见

大唐电信科技股份有限公司独立董事龚双瑾、谢鲁江、李敏、许榕生、唐筱钢、肖亚凡和严晓浪对公司以下事项发表独立意见：

1. 同意补选唐如安先生为公司董事。作为公司独立董事,我们了解唐如安先生的职业、学历、职称、详细工作经历等情况。我们认为唐如安先生具备与其行使职权相适应的任职条件,符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

2.同意《关于2003年度公司与电信科学技术研究院关联交易的议案》。公司在2003年与电信科学技术研究院之间的关联交易以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为。我们认为这些交易对于公司正常的经营行为来说,是必要的和合法的。　

大唐电信科技股份有限公司

2003年12月10日

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