Datang Telecom Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2003

Dec 11, 2003

巨潮互联资讯

**大唐电信：第二届第四十次董事会决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

**2003-12-12 05:49   

股票简称：大唐电信　股票代码：600198　编号：临2003-018

大唐电信科技股份有限公司

第二届第四十次董事会决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司章程第106条规定,由董事长周寰先生提议,公司第二届第四十次董事会于2003年12月3日至12月9日以通讯表决方式召开。会议应到董事19人,会议实到董事18人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论,就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

根据有关规定,《公司章程》修改如下：

1.原第三章第一节第十八条 ″公司发行的股票在上海证券中央登记结算中心集中托管。″修改为″公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。″

2.原第三章第二节第四十二条(十三)后增加″(十四)审议变更募集资金投向；(十五)审议需股东大会审议的关联交易；(十六)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；″

3.原第三章第二节第四十四条后新增以下内容：

第四十五条″ 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)《公司章程》的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免；(七)变更募股资金投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所；(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。″

第四十六条″公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；(四)股东大会的表决程序是否合法有效；(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。″

第四十七条″单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称″提议股东″)或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。″

第四十八条″董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。″

第四十九条″对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构。″

第五十条″董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。″

第五十一条″董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构。″

第五十二条″提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；(二)会议地点应当为公司所在地。″

第五十三条″对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；(二)董事会应当聘请律师按照本章程第四十六条的规定,出具法律意见；(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。″

以下各条内容顺延。

4.原第三章第三节第五十七条″公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。″修改为该节第七十一条(新序号)内容。该节新增以下内容：

第六十六条″股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。″

第六十九条″董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。″

第七十条″会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。″

第七十一条″年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。″

第七十二条″对于第七十一条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。″

第七十三条″提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。″

第七十四条″董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。″

第七十五条″涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。″

第七十六条″董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。″

以下各条内容顺延。

5.原第五章第一节第七十七条″公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。″修改为″公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。(新序号第九十四条)″

6.原第五章第一节新增第九十八条″公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满为止。″

7.原第五章新增第二节″独立董事″,内容如下：

第一百一十一条″公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称《指导意见》 的要求设立独立董事。″

第一百一十二条″独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。″

第一百一十三条″独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；(二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形；(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。″

第一百一十四条″独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。″

第一百一十五条″公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。″

第一百一十六条″独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。″

第一百一十七条″在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。″

第一百一十八条″独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。″

第一百一十九条″独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。″

第一百二十条″独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。″

第一百二十一条″独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。″

第一百二十二条″独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。″

第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

以下各节内容顺延。

8.原第五章第二节第九十七条新增内容″公司对外担保事宜由经理审核后报董事会批准。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。(新序号第三节第一百二十九条)″

9.原第五章第二节第九十九条后新增一条″董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。(新序号第三节第一百三十三条)″

10.原第五章第二节第一百零二条新增″(三)半数以上的独立董事联名提议时；″以下内容顺延。

11.原第五章第二节第一百零五条″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。″修改为″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有特别规定的,从其规定。″

12.原第五章第二节第一百一十一条后新增以下内容：

第一百四十六条″公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。″

第一百四十七条″战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。″

第一百四十八条″审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司的内控制度。″

第一百四十九条″提名委员会的主要职责是：(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。″

第一百五十条″薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。″

第一百五十一条″各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。″

第一百五十二条″各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。″

13.原第五章第二节第一百一十二条″公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；(二)公司的内部人员 如公司的经理或公司雇员 ；(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。″删除,相关内容见独立董事一节。

该议案须经股东大会审议通过,修改后的公司章程全文见上海证券交易所网站。

二、审议通过《关于王正华先生辞去公司董事职务的议案》；

同意王正华先生辞去公司董事职务,同时对王正华先生任董事期间为公司所做的工作给予肯定并表示诚挚的谢意。

三、审议通过《关于补选唐如安先生为公司董事的议案》,独立董事发表了独立意见(见附件独立董事意见)；

唐如安简历：唐如安先生,42岁,硕士,教授级高级工程师；曾任邮电科学技术第一研究所科技处处长、所长助理、副所长、所长兼党委书记,上海大唐移动设备有限公司董事、总经理；现任电信科学技术研究院副院长、党组成员,大唐移动通信设备有限公司副总裁兼党委书记。

该议案须经股东大会审议通过。

四、到会关联方董事回避,12名非关联方董事审议通过《关于2003年度公司与电信科学技术研究院关联交易的议案》(见关联交易公告),独立董事发表了独立意见(见附件独立董事意见书)；

该议案须经股东大会审议通过,关联股东电信科学技术研究院和电信科学技术第十研究所届时将回避表决。

五、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

(一)会议时间：

2004年1月15日上午9：00--11：30

(二)会议地点：

北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室

(三)会议议题：

1. 关于修改《公司章程》的议案；

2. 关于补选唐如安先生为公司董事的议案；

3. 关于2003年度公司与电信科学技术研究院关联交易的议案。

该议案涉及与控股股东电信科学技术研究院的关联交易,因此关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所将回避表决。

(四)出席会议人员：

1.2004年1月8日下午3时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。

(五)登记事项

1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章),法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2.登记时间及登记地点：

登记时间：2004年1月13日

上午8：30-11：30,下午1：00-5：00

登记地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼一层大厅

3.联系事宜：

联系人：齐秀彬、王少敏

电话：010-62303607

传真：010-62303607

邮政编码：100083

(六)参会人员所有费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　　　　　 (先生/女士)代表我出席大唐电信科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权：

委托人签名：

委托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

大唐电信科技股份有限公司董事会

2003年12月10 日

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